杭州诺邦无纺股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将2022年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，自2016年5月25日起担任公司独立董事朱天先生，至2022年5月24日连续担任公司独立董事时间已满六年，公司于2022年5月25日召开2022年第一次临时股东大会，选举颜亮先生为公司独立董事，朱天先生不再担任公司独立董事。
报告期内，公司第五届董事会届满，公司于2022年11月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过公司董事会换届选举议案，选举张光杰先生、汪泓女士、颜亮先生为公司第六届董事会独立董事。
（二）现任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
张光杰先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。1987年7月至今,任职于复旦大学法学院，历任副教授、博士生导师、副院长，曾担任英特集团(000411)、华峰超纤(300180)、旗天科技(300061) 、老板电器(002508)、海螺新材（000619）独立董事。现任上海复旦大学法学院副教授，上海市申阳律师事务所律师，浙江大学上海校友会副会长；江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事、光大嘉宝股份有限公司独立董事、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。
汪泓女士，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学历。现任浙江工商大学副教授，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。
颜亮先生，1973年出生，中国国籍 ,无境外永久居留权，中共党员，博士学
历, 杭州市高层次人才，高级经济师。2005年4月至2008年5月，历任开元旅业集团有限公司战略发展部经理助理、经理；2008年5月至今，历任浙江中大集团股份有限公司企业发展部总经理、证券事务代表、办公室主任、董事会秘书，浙江中大集团投资有限公司董事长，中大期货有限公司董事长，物产中大资本投资有限公司副董事长兼总经理，浙江中大集团投资有限公司党总支副书记、总经理。现任物产中大集团投资有限公司党总支书记、董事长，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。出版专著《长线思维》、《国货新时代》。
公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会和股东大会会议情况
2022年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开6次董事会会议、3次股东大会，具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张光杰 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪 泓 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 颜 亮 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 朱 天 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、出席专门委员会会议情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各独立董事的专业特长分别任职专门委员会委员。
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开3
次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。各专门委员会依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，依法对需要其发表意见的事项发表了意见，在公司的战略发展、财务规范、内部控制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，为完善公司治理结构、提升公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了积极的作用。
3、公司配合独立董事工作情况
2022年度，作为公司的独立董事，我们深入了解公司经营发展情况、董事会决议执行情况、企业财务情况并积极参与公司日常工作。召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，并提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、重点关注事项
1、关联交易情况
报告期内，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度关联交易情况和2022年度关联交易预计的议案》，董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况
截止2022年12月31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》，主要是为了满足控股子公司和其全资子公司日常生产经营的资金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的要求，不存在损害公司和股东利益
的行为。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司依法依规完成了第六届董事会的换届选举工作，并召开了第六届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的续聘工作。认真核查了各位被聘任的高级管理人员的履历等资料，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、业绩预告及业绩快报情况
2022年1月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《诺邦股份2021年年度业绩预减公告》（公告编号：2022-001）。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十六次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，该议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东利益的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
7、股权激励计划事项
2022年4月27日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，基于独立客观的立场，本着负责审慎的态度，我们就本议案发表独立意见为：公司本次回购注销事宜是依据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
2022年8月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们发表了独立意见为：
1．公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2．本次可解除限售的激励对象已满足公司2020年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3．2020年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4．公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司股东及实际控制人规范履行关于公司首次公开发行股票及重大资产购买事项相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定，结合自身经营需求，积极开展内部控制工作，进一步建立健全内部控制管理体系。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为公司内部已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适应当前公司经营管理实际情况需求。报告全面、真实、准确地反映了公司2022年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
12、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
综上所述，2022年，公司全体独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。2023年，我们将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、公司章程的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的权力和职责，忠实地履行独立董事职责。加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司和中小股东的合法权益。（以下无正文）