新农开发：重大资产出售报告书(草案)

股票代码：600359 股票简称：新农开发 股票上市地点：上海证券交易所

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）

交易对方	注册地址
新疆天润乳业股份有限公司	新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年四月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司及全体董监高声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方新疆天润乳业股份有限公司已出具承诺函，承诺如下：

“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、证券服务机构声明

财通证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金杜（杭州）律师事务所、中盛华资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

目录

声明 ...... 1

一、上市公司及全体董监高声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、证券服务机构声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概况 ...... 10

二、交易标的评估或估值情况 ...... 10

三、本次交易支付方式 ...... 10

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 12

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

八、其他重大事项 ...... 17

重大风险提示 ...... 20

一、与本次交易相关的风险 ...... 20

二、公司经营风险 ...... 23

第一节 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易具体方案 ...... 25

三、本次交易的性质 ...... 26

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 29

六、本次交易相关方作出的承诺 ...... 30

第二节 上市公司基本情况 ...... 36

一、基本情况 ...... 36

二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 36

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 39

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 40

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 40

六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 41

七、上市公司主要财务指标 ...... 41

八、上市公司最近三年合法合规情况 ...... 42

第三节 交易对方基本情况 ...... 44

一、天润乳业基本情况 ...... 44

二、其他事项说明 ...... 58

第四节 交易标的基本情况 ...... 60

一、基本情况 ...... 60

二、历史沿革 ...... 60

三、股权受限情况 ...... 64

四、产权控制关系 ...... 65

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 66

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 84

七、最近两年的主要财务指标 ...... 85

八、下属控股子企业情况 ...... 86

九、标的公司合法合规情况 ...... 93

十、其他事项说明 ...... 94

第五节 交易标的评估情况 ...... 95

一、评估的基本情况 ...... 95

二、评估假设 ...... 97

三、评估方法的选择 ...... 99

四、引用其他评估机构或估值机构报告内容 ...... 116

五、评估特殊处理 ...... 116

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 116

七、下属子公司评估 ...... 116

八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 129

九、独立董事对本次评估的意见 ...... 133

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 135

一、股权出售方案 ...... 135

二、交易安排 ...... 135

三、资产交付或过户的时间安排 ...... 136

四、过渡期安排及损益归属 ...... 137

五、人员安置、债权债务处理和交割后主要事项 ...... 139

六、避免竞争 ...... 141

七、合同的生效条件和生效时间 ...... 142

八、违约责任条款 ...... 142

九、相关合同附件 ...... 143

第七节 本次交易合规性分析 ...... 145

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 145

二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 148

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 149

四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 149

五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...... 149

第八节 管理层讨论与分析 ...... 151

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 151

二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 157

三、标的公司财务状况、盈利能力分析 ...... 174

四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 199

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ...... 201

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 202

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 203

第九节 财务会计信息 ...... 207

一、标的公司最近两年的财务报表 ...... 207

二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ...... 210

第十节 同业竞争与关联交易 ...... 214

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 214

二、本次交易对关联交易的影响 ...... 214

第十一节 本次交易的报批事项与风险因素 ...... 226

一、本次交易需履行的批准程序 ...... 226

二、与本次交易相关的风险 ...... 227

三、公司经营风险 ...... 232

四、其他风险 ...... 233

第十二节 其他重要事项 ...... 234

一、担保与非经营性资金占用 ...... 234

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 235

三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ...... 236

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 236

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 236

六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 239

七、上市公司披露重组信息前的股票价格波动情况 ...... 240

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 241

九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 241

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 245第十三节 独立董事意见 ...... 246

第十四节 独立财务顾问和律师的意见 ...... 249

一、独立财务顾问意见 ...... 249

二、法律顾问意见 ...... 250

第十五节 相关中介机构及经办人员 ...... 252

一、独立财务顾问 ...... 252

二、法律顾问 ...... 252

三、审计机构 ...... 252

四、资产评估机构 ...... 252

第十六节 备查文件及备查地点 ...... 254

一、主要备查文件 ...... 254

二、备查地点 ...... 254

第十七节 上市公司及相关中介机构的声明 ...... 255

一、上市公司及全体董事声明 ...... 255

二、上市公司及全体监事声明 ...... 256

三、上市公司及全体高级管理人员声明 ...... 257

四、独立财务顾问声明 ...... 258

五、法律顾问声明 ...... 259

六、审计机构声明 ...... 260

七、评估机构声明 ...... 261

释义

在本重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

新农开发、公司、本公司、上市公司	指	新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
统众国资、塔河投资	指	阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司，系上市公司的控股股东，曾用名为“阿拉尔塔河投资有限责任公司”、“阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司”
第一师国资委	指	新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，系上市公司的实际控制人
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新农发、新农化纤	指	新农发产业投资管理有限公司，上市公司的全资子公司，曾用名为“阿拉尔新农棉浆有限责任公司”、“阿拉尔新农化纤有限责任公司”
新农甘草	指	新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司，上市公司的全资子公司
塔河种业	指	新疆塔里木河种业股份有限公司，上市公司的控股子公司
工联总公司	指	新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，上市公司原控股股东
新农乳业、新农金牛、标的公司	指	阿拉尔新农乳业有限责任公司，上市公司的控股子公司，曾用名为“阿克苏新农金牛有限责任公司”、“阿克苏新农乳业有限责任公司”
新疆金牛	指	新疆金牛生物科技股份有限公司，新农乳业原股东
一师五团	指	新疆生产建设兵团第一师五团，新农乳业原股东，曾用名“新疆生产建设兵团农一师五团”
建融国资	指	阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司，新农乳业的少数股东
丽水山耕	指	丽水山耕新农生物科技有限公司，新农乳业的控股子公司
托峰冰川	指	新疆托峰冰川牧业有限公司，新农乳业的控股子公司
库车乳业	指	库车新农乳业有限责任公司，新农乳业的控股子公司
新垦供应链	指	新疆新垦供应链管理有限责任公司，新农乳业的控股子公司
新乳电商	指	新疆新乳电子商务有限公司，上市公司的参股公司
阿拉尔供排水	指	阿拉尔供排水有限责任公司，上市公司的参股公司
塔河创丰	指	阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司，上市公司的参股公司
苏州新农	指	苏州新农乳业销售有限公司，上市公司的参股公司
中泰纺织、富丽达	指	阿拉尔市中泰纺织科技有限公司，新农发持有该公司13.73%的股权，曾用名为“阿拉尔市富丽达纤维有限公司”
金胡杨光电	指	新疆金胡杨光电有限公司，上市公司的参股公司
新农乳制品	指	阿克苏新农乳制品有限责任公司，上市公司原控股子公司，被新农乳业吸收合并
天康饲料	指	新疆天康饲料有限公司，托峰冰川的少数股东

天润乳业、交易对方、新疆天宏	指	新疆天润乳业股份有限公司，曾用名为“新疆天宏纸业股份有限公司”
十二师国资公司、农十二师国资公司	指	新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司，系天润乳业的控股股东，曾用名为“新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司”
第十二师国资委	指	新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，系天润乳业的实际控制人
《股权收购协议》、本协议	指	新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议
重组报告书、报告书、本报告书	指	《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
备考审阅报告	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2023]第12-00001号）
财通证券、独立财务顾问、证券公司	指	财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务顾问
大信会计师事务所、会计师事务所、会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、律师、金杜律师	指	北京金杜（杭州）律师事务所
评估机构、资产评估机构、中盛华评估、评估师、评估人员	指	中盛华资产评估有限公司
评估报告、资产评估报告、本次评估	指	中盛华资产评估有限公司出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1049号）
四团万头牛基地	指	四团田园特色小镇万头奶源基地
交易标的、标的资产、拟出售资产	指	新农开发持有的新农乳业97.4359%的股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
评估基准日、报告期末	指	2022年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司公司章程》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

报告期、最近两年	指	2021年度、2022年度
最近三年	指	2020年度、2021年度、2022年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成的

重大事项提示

公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料，注意投资风险。

一、本次交易方案概况

交易形式	重大资产现金出售
交易方案简介	本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权
交易价格 （不含募集配套资金金额）	31,760.86万元
交易标的	名称	阿拉尔新农乳业有限责任公司
	主营业务	乳制品及相关农副产品的生产、加工、销售、运输、贮藏及其他相关服务
	所属行业	乳制品制造（C144）
交易性质		构成关联交易	□是 □√否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	□√是 □否
		构成重组上市	□是 □√否
本次交易有无业绩补偿承诺			□是 □√否
本次交易有无减值补偿承诺			□是 □√否
其它需特别说明的事项	无

二、交易标的评估或估值情况

本次交易标的资产的评估或估值情况如下：

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
新农乳业	2022年12月31日	资产基础法	32,596.67	77.99%	97.4359%	31,760.86	无

三、本次交易支付方式

单位：万元

序号

交易

交易标的名称

支付方式

向该交易对方

	对方	及权益比例	现金对价	股价 对价	可转债对价	其他	收取的总对价
1	天润乳业	新农乳业97.4359%股权	31,760.86	-	-	-	31,760.86

注：交易价款的具体支付方式请参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、交易安排”之“（二）支付方式”处的具体内容

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022年备考前	2022年备考后	增减额	增减幅
资产总计	189,506.41	145,589.76	-43,916.65	-23.17%
负债合计	130,687.28	76,831.02	-53,856.26	-41.21%
归属于母公司所有者权益合计	57,485.24	67,020.77	9,535.53	16.59%
营业收入	64,747.80	34,880.96	-29,866.84	-46.13%
利润总额	6,627.64	4,261.89	-2,365.75	-35.70%
净利润	6,353.47	3,988.21	-2,365.26	-37.23%
归属于母公司所有者的净利润	6,411.16	3,886.86	-2,524.30	-39.37%
基本每股收益（元/股）	0.17	0.10	-0.07	-41.18%
资产负债率	68.96%	52.77%	-	-

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算

本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43,916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53,856.26万元，降幅41.21%；归属于母公

司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由

68.96%下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3,886.86万元，较交易前减少2,524.30万元，下降的主要原因系新农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取31,760.86万元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；

2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；

4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；

5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；

6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会审议通过；

2、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，尚需全部取得上述相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

公司控股股东统众国资认为，本次重组符合相关法律、法规及监管规则的

规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行，原则性同意实施本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东统众国资、董事、监事、高级管理人员承诺：

“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。

本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。”

截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表

决通过的议案能够得到有效执行。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄当期每股收益情况分析

根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

项目	2022年度
	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	0.17	0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.05	-

由上表可知，本次交易前，上市公司2022年度基本每股收益为0.17元/股，扣非后基本每股收益为0.05元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为

0.10元/股，扣非后基本每股收益为0。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。

2、上市公司填补回报安排

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。

（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。上市公司将不断加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、公司董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

4、公司控股股东出具的承诺

上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、其他重大事项

（一）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等

文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在本报告书披露日前六个月至本报告书披露日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：

新农开发及其董事、监事、高级管理人员，新农开发控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。上市公司拟于本报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

（二）上市公司重组报告书披露前股票价格波动的说明

上市公司于2023年4月21日披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，重组报告书披露前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

项目	披露前第21个交易日（2023年3月22日）	披露前第1个交易日（2023年4月20日）	涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）	8.37	7.96	-4.90%
上证综合指数（000001.SH）	3,265.75	3,367.03	3.10%
证监会农业指数（883139.WI）	2,628.85	2,529.04	-3.80%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅	-8.00%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅	-1.10%

公司股价在重组报告书首次披露前20个交易日内波动幅度为-4.90%，扣除同期上证综合指数变动的影响后，波动幅度为-8.00%，扣除同期证监会农业指数变动的影响后，波动幅度为-1.10%，股票价格波动未超过《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的标准。

（三）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）过渡期和交割安排违约责任风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，双方对交割安排和过渡期作出了延长已到期及2023年内到期牧场的土地租赁期限、完成待更名不动产更名为新农乳业的手续或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明、清收库车隆皓商贸有限公司欠付库车乳业租金、完成新农乳业及其子公司合规证明开具、取得新农乳业债权人同意函、完成部分未办妥权证的房屋产权证书的办理或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明、在交割日前召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安排计划、上市公司完成部分商标变更登记至新农乳业名下、完成部分未办妥权证的土地使用权产权证书的办理或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明等多项安排，上市公司将承担多项义务。若上市公司未在约定期间内履行该等义务，将面临因承担违约责任而支付违约金或承担赔偿损失的风险。

（三）上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险

根据上市公司与交易对手签订的《股权收购协议》，交易对方将在上市公司完成部分商标变更登记至标的公司名下，以及为部分未办妥权证的不动产办理产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明后，方可向上市公司支付本次交易的第三笔股权转让款，该等事项需在本次交易交割之日起一年内完成，否则将视为上市公司重大违约，上市公司还应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。

截至本报告书签署日，上述注册商标正在办理注册人变更手续，上述未办妥权证的不动产上市公司及标的公司正在与当地主管部门沟通办理产权证手续，存在上市公司可能无法全部完成或在约定期限内的全部完成上述事项的风险，导致上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险，并面临违约而承担违约责任的风险，提请投资者注意。

（四）上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险

本次交易前，上市公司存在为标的公司贷款提供担保的情况，具体如下：

单位：万元

序号	借款人	债权人	合同 类型	担保金额	担保期限	担保人	担保方式
1	新农 乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,408.00	2021.11.04-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
2	新农 乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	757.59	2021.11.18-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
3	新农 乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,388.00	2021.11.22-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
4	新农 乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,291.00	2021.12.01-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
5	新农 乳业	广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行	流动资金贷款	100.00	2022.5.30-2023.5.29	新农开发	连带责任担保
6	新农 乳业	广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行	流动资金贷款	900.00	2022.5.19-2023.5.18	新农开发	连带责任担保
7	新农 乳业	国家开发银行新疆维吾尔自治区分行	流动资金贷款	4,500.00	2022.5.27-2023.5.27	新农开发	连带责任担保
8	新农 乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,612.24	2022.4.27-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
9	新农 乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,983.46	2022.6.10-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
10	新农 乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,632.71	2022.8.23-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保

11	新农 乳业	中国银行股份有限公司阿克苏地区分行	流动资金贷款	1,500.00	2022.8.30-2023.8.30	新农开发	连带责任保证
12	新农 乳业	中国进出口银行喀什分行	流动资金贷款	6,500.00	2022.9.19-2023.9.18	新农开发	连带责任保证
13	新农 乳业	新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司	流动资金贷款	2,000.00	2022.11.18-2023.11.18	新农开发	连带责任保证
14	新农 乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,173.59	2022.11.30-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
15	托峰冰川	新疆银行股份有限公司塔里木分行	流动资金贷款	3,000.00	2023.02.24-2024.02.23	新农开发	连带责任保证
16	新农乳业	新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司	银行承兑汇票	2,000.00	2023.03.03-2023.09.02	新农开发	连带担保责任
17	新农乳业	新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司	银行承兑汇票	950.00	2023.03.14-2023.09.13	新农开发	连带担保责任
18	新农 乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,000.00	2023.03.24-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
合计				37,696.59

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，上市公司为标的公司及其控股子公司提供的上述尚未履行完毕的担保事项，在本次交易交割日后3个月内，交易对方同意为标的公司提供担保，并协助上市公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，交易对方同意为上市公司向标的公司融资担保提供反担保，若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向上市公司予以全额赔偿。因此本次交易完成后，若担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转化为上市公司的对外担保。虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若标的公司未履行上述债务的偿还义务且交易对方未履行上述约定，上市公司可能面

临承担连带担保责任的风险。

（五）对标的公司财务资助的偿还风险

截至2023年3月31日，标的公司向上市公司借款的本金为18,880.38万元。根据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定，本次交易交割日后的3个月内，交易对方承诺偿还标的公司及其控股子公司欠上市公司的全部借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息，借款利息按照借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数除以365天计算。虽有上述约定，但是仍然存在交易对方未履行上述约定，逾期未偿还或未全部偿还导致上市公司承担损失的可能，提请广大投资者关注相应风险。

二、公司经营风险

（一）主营业务规模下降的风险

公司出售乳制品加工及销售业务后，将进一步聚焦种业的发展，但是拟出售资产所涉及的营业收入、净利润等指标占上市公司相关财务指标的比重较大，短期内公司营业收入和净利润可能出现下滑的风险，从而使公司可能未来面临一定的业绩压力。

（二）未来盈利不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司将不再从事乳制品加工及销售业务，并将利用本次交易所得资金积极推进种业发展，扩大公司种业经营规模，提升公司棉种品牌的市场覆盖率，增强公司可持续发展能力。但是公司种业未来发展受到产业政策等多种因素的影响，可能存在导致上市公司未来盈利不及预期的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策

2013年1月，国家工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），要求以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等为重点，推进企业兼并重组。贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出大力推进上市公司兼并重组，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。根据中华人民共和国农业农村部乡村产业发展司于2022年1月7日公布的《农业产业化国家重点龙头企业名单》，本次交易的标的公司新农乳业属于农业产业化国家重点龙头企业，属于国家重点支持推进兼并重组的企业。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提高上市公司资产质量的相关政策导向及监管要求。

2、响应新疆奶业振兴战略

新疆是世界公认的黄金奶源带，以高品质著称的新疆奶被越来越多的疆内外消费者认可。然而，由于缺乏知名品牌，新疆奶企在全国市场中并不具有明显的竞争优势，主要原因在于新疆乳企整体规模较小且分布较为分散，各自经营，难以形成规模优势。目前，新疆地区积极响应“十四五”奶业竞争力提升行动，通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型乳业集团，加快提升新疆奶产业链稳定性及竞争力，推动新疆奶业由生产大区向强区转变，着力打造我国西部的“新乳都”。

3、公司现有业务关联度较弱，剥离乳业有助于公司聚焦发展种业公司当前主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。乳制品加工及销售业务和种子及其副产品加工及销售业务关联度较低，协同效应较弱。公司下属子公司塔河种业2022年入选国家农作物种业棉花种业阵型企业，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力，未来发展前景较好，同时，乳制品业务毛利率相对棉种业务毛利率较低，种业毛利率水平较高，盈利能力较强，通过本次交易，上市公司将剥离乳制品业务，契合上市公司优化业务结构，聚焦发展种业的战略方向。

（二）本次交易的目的

1、进一步明晰发展战略，集中资源聚焦种业发展

公司于1999年成立时，主营业务为棉花的种植与销售；2002年公司主营业务增加了房地产开发、奶牛养殖、鲜奶加工和甘草产业；2007年公司主营业务增加了棉浆粕加工；2011年公司退出了房地产业务；2012年公司陆续退出棉花种植业务，增加良种繁育业务，公司从种植业转变为乳制品加工和种子棉良种繁育为主的发展模式，并持续至今。

通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。

2、优化资产负债结构，推动公司可持续发展

通过本次交易，公司将取得较为充裕的资金，有利于优化资本结构，降低资产负债率。同时公司可利用本次交易取得的现金支持盈利水平较高的种业的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

二、本次交易具体方案

本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业

97.4359%的股权。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”

本次交易的标的资产为新农乳业97.4359%的股权，根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及标的公司审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
新农乳业	99,269.48	22,522.53	30,599.67
上市公司	189,506.41	57,485.24	64,747.80
占比	52.38%	39.18%	47.26%

注：资产净额为截至2022年12月31日归属于母公司的净资产基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会注册。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方天润乳业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目

2022年备考前

2022年备考后

增减额

增减幅

资产总计	189,506.41	145,589.76	-43,916.65	-23.17%
负债合计	130,687.28	76,831.02	-53,856.26	-41.21%
归属于母公司所有者权益合计	57,485.24	67,020.77	9,535.53	16.59%
营业收入	64,747.80	34,880.96	-29,866.84	-46.13%
利润总额	6,627.64	4,261.89	-2,365.75	-35.70%
净利润	6,353.47	3,988.21	-2,365.26	-37.23%
归属于母公司所有者的净利润	6,411.16	3,886.86	-2,524.30	-39.37%
基本每股收益（元/股）	0.17	0.10	-0.07	-41.18%
资产负债率	68.96%	52.77%	-	-

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算

本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43,916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53,856.26万元，降幅41.21%；归属于母公司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由

68.96%下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。

从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3,886.86万元，较交易前减少2,524.30万元，下降的主要原因系新农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取31,760.86万元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。

综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；

2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；

4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；

5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；

6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会审议通过；

2、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，尚需全部取得上述相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺类型	承诺内容
上市公司	关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺	上市公司承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。”
上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺	上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、本企业/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

		4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述保证，本企业/本人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员	本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划	上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。 本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。”
上市公司及其董事、监事、高级管理人员	关于合法合规及诚信情况的承诺	上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员	关于合法合规及诚信情况的承诺	上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司全体董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺	上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

		5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司控股股东	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺	上市公司控股股东承诺如下： “1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
上市公司控股股东	关于避免同业竞争的承诺	上市公司控股股东承诺如下： “1、将采取合法及有效的措施，避免与新农开发的业务经营构成重大不利影响的同业竞争； 2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给新农开发； 3、本公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺函在本公司合法有效存续且本公司作为新农开发的控股股东期间持续有效。”
上市公司控股股东	关于规范与减少关联交易的承诺	上市公司控股股东承诺如下： “1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格，没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公

		司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。 5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”
上市公司控股股东	关于保持上市公司独立性的承诺	上市公司控股股东承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上市公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”
上市公司	关于标的公司权属清晰的承诺	上市公司承诺如下： “1、本公司合法拥有新农乳业股权，权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，本公司所持新农乳业股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。在本次交易实施完毕之前，本公司不就所持新农乳业股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 2、本公司已经依法履行对新农乳业的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新农乳业合法存续的情况。本公司作为新农乳业的股东，合法持有新农乳业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本公司保证本公司持有的新农乳业97.4359%的股权依照本公司与新疆天润乳业股份有限公司签署的《股权收购协议》及其补充协议（如有）的约定完成过户不存在实质性障碍。 4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。”

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

承诺方

承诺类型

承诺内容

天润乳业	关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺	天润乳业承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本公司认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本公司及本次交易的所有信息和文件。本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核、问询期间本公司将尽合理努力，（1）应上海证券交易所的要求在实际可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求的与本公司直接相关的有关本次交易的信息和文件；（2）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求在重大资产重组报告书列示的与本公司直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本公司所知，该等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司（阿拉尔新农乳业有限责任公司）造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
天润乳业	关于合法合规及诚信情况的承诺	天润乳业、天润乳业之董事、监事、高级管理人员，以及天润乳业之控股股东承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
天润乳业	关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺	天润乳业承诺如下： “1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

（三）标的公司作出的重要承诺

承诺方	承诺类型	承诺内容
新农乳业	关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺	新农乳业承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。”
新农乳业及其董事、监事、高级管理人员	关于合法合规及诚信情况的承诺	新农乳业及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
新农乳业	关于标的资产权属清晰的承诺	新农乳业承诺如下： “1、本公司依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。 2、本公司股东新农开发所持有的本公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。”

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称	新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本	38,151.2820万元
法定代表人	唐建国
成立日期	1999年4月23日
上市时间	1999年4月29日
股票简称	新农开发
股票代码	600359
股票上市地	上海证券交易所
注册地址	新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼
办公地址	新疆阿拉尔市军垦大道领先商业写字楼12层
邮政编码	843407
电话	0997-6378567
传真	0997-6378500
统一社会信用代码	91650000710896307E
邮箱	[e-mail]
经营范围	农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）1999年4月，股份公司募集设立

新农开发系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的批复》（新政函[1999]46号）批准，由工联总公司独家发起，并经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监会发行字[1999]32号）核准，采用募集方式设立并在上交所上市的股份有限公司。新农开发设立时股本总额为29,400万股，1999年4月在上交所上市。

上市公司设立时的股本结构为：

股份名称	发行总股本（万股）	持股比例（%）
一、非流通股份：	20,400	69.39
其中：工联总公司	20,400	69.39
二、已上市流通股份	9,000	30.61
合计	29,400	100.00

（二）2001年9月，配股增资

经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2001]89号）核准，上市公司向社会公众股股东配售2,700万股，配股价格为11.50元/股。配股完成后，上市公司股本总额32,100万元，股本结构如下：

股份名称	发行总股本（万股）	持股比例（%）
一、非流通股份：	20,400	63.55
其中：工联总公司	20,400	63.55
二、已上市流通股份	11,700	36.45
合计	32,100	100.00

（三）2006年5月，股权分置改革

2006年5月，经兵团国资委兵国资发[2006]40号文《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，公司完成股权分置改革。以总股本32,100万股为基数，上市公司唯一的非流通股股东工联总公司向上市公司全体流通A股股东支付4,095万股股份作为对价，每持有上市公司10股流通股股份获得3.5股股份，以换取所持有的非流通股股份的流通权。总股份保持不变。

本次变更后，上市公司的股本结构如下：

股份名称	发行总股本（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份：	16,305	50.79
其中：工联总公司	16,305	50.79
二、已上市流通股份	15,795	49.21

合计

32,100

100.00

（四）2008年3月，控股股东变更

上市公司原控股股东工联总公司在2006年8月10日与塔河投资签署《股权划转合同》，将原控股股东工联总公司持有上市公司16,305万股股份全部无偿划转给塔河投资。2007年8月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]900号），同意上述国有股权无偿划转事项。2008年3月，上述股权完成过户，塔河投资成为上市公司的控股股东。2008年10月，经阿拉尔市工商行政管理局核准，塔河投资名称变更为统众国资。控股股东名称变更不涉及上市公司控股股东和实际控制人的变动，上市公司的股本结构和比例未发生变化。本次变更后，上市公司的股本结构如下：

股份名称	发行总股本（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份：	16,305	50.79
其中：统众国资	16,305	50.79
二、已上市流通股份	15,795	49.21
合计	32,100	100.00

（五）2014年10月，非公开发行股票

2014年10月，中国证监会出具《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1128号），核准上市公司非公开发行股票60,512,820股，发行价格9.75元/股。2014年12月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了XYZH/2014URA1028号《验资报告》。

该次非公开发行完成后，上市公司股份总数由321,000,000股变更为381,512,820股。股本结构如下：

股份名称	发行总股本（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份：	6,051.2820	15.86
1、国有法人持股	1,216.1537	3.19

2、其他内资持股	4,835.1283	12.67
其中：境内非国有法人持股	4,201.2822	11.01
境内自然人持股	633.8461	1.66
二、已上市流通股份	32,100.0000	84.14
合计	38,151.2820	100.00

（六）截至目前股本结构

截至本报告书签署日，上市公司的股本结构如下：

股份名称	发行总股本（万股）	持股比例（%）
一、已上市流通股份：	38,151.2820	100.00
其中：统众国资	15,381.5575	40.32
其他股东流通股	22,769.7245	59.68
合计	38,151.2820	100.00

三、控股股东及实际控制人情况

统众国资持有上市公司40.32%的股份，系上市公司控股股东。第一师国资委持有统众国资90.00%的股份，间接控制上市公司40.32%的股份，系上市公司的实际控制人。

截至本报告书签署日，新农开发的控股股东、实际控制人与公司之间的控制关系如下图所示：

上市公司控股股东统众国资的基本情况如下：

中文名称	阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
注册资本	152,629.24万元
法定代表人	胡鑫
成立日期	2005年12月30日
注册地址	新疆阿拉尔市政府办公楼
统一社会信用代码	916590027817997079
企业类型	有限责任公司（国有控股）
经营期限	2005年12月30日至长期
经营范围	股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

上市公司最近三十六个月的控股股东为统众国资，实际控制人为第一师国资委，控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

2017年，新农开发将全资子公司新农化纤所拥有的经营性资产及配套设施等以公开挂牌转让的方式对外转让，最终以11.7亿元出售给市富丽达，该交易构成重大资产重组。相关资产于2019年1月已完成移交和过户手续，协议最后收款日约定为2018年12月30日。截至协议约定的最后收款日，富丽达已支付

4.01亿元资产转让款，尚有7.69亿元未支付。2019年1月至2020年5月，富丽达（后更名为中泰纺织科技）又陆续归还资产转让款5亿元，尚有2.69亿元转让款未按时支付。鉴于中泰纺织未依约按时支付完毕交易价款，新农化纤于2020年7月向新疆生产建设兵团第一师中级人民法院提起诉讼，并于2020年8月与中泰纺织达成诉前调解。根据《民事调解书》（（2020）兵01民初3号），双方明确截止2020年5月11日的剩余交易价款本金2.69亿元，并约定中泰纺织分四期付款，包括：（1）诉前财产保全解除之日起五日内支付1,000万元；

（2）2020年12月20日前支付5,900万元；（3）2021年12月20日前支付1亿

元；（4）2022年12月20日前支付1亿元。

截至2022年12月末，上市公司已从中泰纺织收回上述全部资产转让款。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售、甘草深加工产品的加工及销售，主要产品包括液态乳、奶粉等乳制品，棉种等农作物种子以及甘草浸膏、甘草浸膏粉等甘草制品。上市公司各项业务由专门子公司进行。乳制品加工及销售业务主要通过上市公司控股子公司新农乳业开展。新农乳业积极推行“优质奶源基地+原生绿色加工+有效特色营销”的策略，生产方面强力打造三个基地，即积极培育有机优质牧草基地、生态有机养殖基地和原生绿色加工基地；营销方面以“培育寻找有效消费群体，突破有效销售路径”的策略为抓手，抢抓疆内疆外两个市场。2021年丽水山耕成立，标志着上市公司乳制品业务在长三角地区已建立生产基地，疆外市场的发展进入了新阶段。种子加工及销售业务主要通过上市公司控股子公司塔河种业开展。塔河种业坚持科技引领，着眼种业振兴历史机遇，紧盯兵团向南发展步伐，依托和强化自身的科研实力优势，加大科研投入，提高以市场为导向的科研成果产出，丰富产品线走“一专多强”的产业发展路线。塔河种业的棉种产品在南疆的棉花种业市场形成了较大影响力，最近三年业务规模持续增长。甘草制品业务主要通过上市公司全资子公司新农甘草开展，目前受原材料价格上涨等因素的影响，业务正处于发展瓶颈期。新农甘草正积极探索突破发展之路，从开源节流两方面寻求破解之道。一是向上游产业链延伸，打破产业发展桎梏。二是强化内部管理，深挖节本降耗潜力。三是多方式、多环节加强对外战略合作。

七、上市公司主要财务指标

根据大信会计师事务所出具的新农开发审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

合并资产负债表项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产合计	189,506.41	184,294.94	175,187.97
负债合计	130,687.28	131,534.12	126,973.96
股东权益合计	58,819.14	52,760.82	48,214.01
归属母公司股东的权益	57,485.24	51,578.36	49,395.92
合并利润表项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	64,747.80	68,536.11	55,623.01
营业利润	6,981.99	3,970.65	3,671.21
利润总额	6,627.64	4,650.64	4,401.67
净利润	6,353.47	4,538.69	4,303.67
归属于母公司所有者的净利润	6,411.16	4,091.15	3,824.16
合并现金流量表项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	11,347.32	8,683.60	8,117.98
投资活动产生的现金流量净额	-4,926.06	-11,982.61	1,099.40
筹资活动产生的现金流量净额	-827.24	8,351.88	-16,403.99
现金及现金等价物净增加额	5,594.03	5,052.87	-7,186.62

上市公司最近三年的主要财务指标如下：

主要财务指标	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率（%）	68.96	71.37	72.48
毛利率（%）	30.14	25.38	24.69
加权平均净资产收益率（%）	11.76	8.10	8.16
基本每股收益（元/股）	0.17	0.11	0.10

注1：资产负债率=总负债/总资产注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注3：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2号）的规定计算

八、上市公司最近三年合法合规情况

（一）合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

（二）监管措施情况

1、2021年5月10日，上市公司及时任董事会秘书吴天昊收到《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0058号），因日常关联交易未及时履行董事会、股东大会审议程序及相应信息披露业务，被上海证券交易所上市公司监管一部予以监管警示。

2、2021年8月19日，上市公司及时任董事会秘书吴天昊收到《中国证券监督管理委员会新疆监管局行政监管措施决定书》（[2021]24号），因超出预计的日常关联交易部分未及时进行审议和披露、临时公告披露不准确的情形，被证监会新疆监管局采取出具警示函的监管措施，并计入证券市场诚信档案。

3、2021年11月16日，上市公司收到《中国证券监督管理委员会新疆监管局行政监管措施决定书》（[2021]31号），因未披露关联交易事项，被证监会新疆监管局采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券市场诚信档案。

上述监管措施不属于受到证监会或交易所重大的行政处罚或违法违规情形。

第三节 交易对方基本情况

本次交易，上市公司拟将其持有的新农乳业97.4359%的股权转让给天润乳业。

一、天润乳业基本情况

（一）基本情况

企业名称	新疆天润乳业股份有限公司
统一社会信用代码	91650000718902425H
成立日期	1999年12月30日
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址	新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号
主要办公地点	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
注册资本	32,019.0246万元
法定代表人	刘让
经营范围	乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与销售；饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	主要从事乳制品制造业及畜牧业，营业收入主要来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）1999年12月，新疆天宏成立

新疆天润乳业股份有限公司原名新疆天宏纸业股份有限公司，系经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]191号文件批准，由新疆石河子造纸厂、新疆教育出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷厂、新疆石河子白杨酒厂于1999年12月共同发起设立的。1999年12月30日，新疆天宏取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号6500001000772；注册资本为人民币5,016万元，股权结构如下：

股东	股份数（万股）	比例（%）
新疆石河子造纸厂	4,752	94.73
新疆教育出版社	132	2.63
新疆出版印刷集团公司	66	1.32
新疆生产建设兵团印刷厂	33	0.66
新疆石河子白杨酒厂	33	0.66
合计	5,016	100.00

（2）2001年6月，首次公开发行并上市

2001年6月15日，经中国证监会证监发行字[2001]34号文批准，新疆天宏向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股，并于2001年6月28日在上交所挂牌上市，股票代码为600419。

首次公开发行并上市后，新疆天宏总股本为8,016万股，股权结构如下：

股东	股份数（万股）	比例（%）
一、发起人股东	5,016	62.57
新疆石河子造纸厂	4,752	59.28
新疆教育出版社	132	1.65
新疆出版印刷集团公司	66	0.82
新疆生产建设兵团印刷厂	33	0.41
新疆石河子白杨酒厂	33	0.41
二、社会公众股	3,000	37.43
合计	8,016	100.00

（3）2006年4月，股权分置改革

2006年4月17日，新疆天宏股东大会审议通过了新疆天宏股权分置改革的相关议案，新疆天宏非流通股股东为使其持有的新疆天宏非流通股获得流通权向新疆天宏流通股股东支付对价：流通股股东每持有10股将获得3.5股的股份对价。实施上述送股对价方案后，新疆天宏股份总数不变，股权结构变更如下：

股东	股份数（万股）	比例（%）
一、有限售条件流通股股东	3,966.00	49.48
新疆石河子造纸厂	3,757.26	46.87

股东	股份数（万股）	比例（%）
新疆教育出版社	104.37	1.30
新疆出版印刷集团公司	52.19	0.65
新疆生产建设兵团印刷厂	26.09	0.33
新疆石河子白杨酒厂	26.09	0.33
二、无限售条件流通股股东	4,050.00	50.52
合计	8,016.00	100.00

（4）2013年5月，股权划转

2012年7月27日，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂签订《股权划转协议》，新疆石河子造纸厂将其所持新疆天宏33,590,432股股份（占新疆天宏股份总数的41.90%）无偿划转给农十二师国资公司。

2013年3月20日，国务院国资委以国资产权[2013]114号文件对上述股权划转事宜予以批准。

2013年5月9日，中国证监会以证监许可[2013]638号文件批准豁免农十二师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。

2013年5月28日，此次国有股权无偿划转取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户登记确认书。新疆天宏控股股东变更为农十二师国资公司，新疆天宏实际控制人变更为第十二师国资委。

（5）2013年12月，重大资产置换及发行股份购买资产

2013年4月22日，新疆天宏与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。新疆天宏拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的新疆天润生物科技股份有限公司19,423万股股份进行置换，两者评估值的差额部分由新疆天宏向农十二师国资公司非公开发行4,551,774股股份的方式支付；同时，新疆天宏向新疆天润生物科技股份有限公司的股东石波、谢平分别非公开发行1,626,804股和50,837股股份以购买其持有1,600万股和50万股新疆天润生物科技股份有限公司的股份。

2013年5月3日，兵团国资委下发了《关于对农十二师国有资产经营有限责任公司重组新疆天宏纸业股份有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》

（兵国资发[2013]75号），同意此次重组的方案。2013年5月10日，新疆天宏召开2013年第二次临时股东大会，通过此次重大资产重组相关议案。2013年10月28日，新疆天宏收到中国证监会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1348号），核准此次交易。

2013年11月8日，置换新疆天润生物科技股份有限公司96.80%的股权办理完成股东股权过户工商登记备案手续；2013年11月22日，向农十二师国资公司发行4,551,774股股份、向石波发行1,626,804股股份以及向谢平发行50,837股股份办理完成股份登记手续。

2013年12月12日，新疆天宏申请变更公司名称、住所、注册资本、经营范围、公司章程等事项，新疆天宏名称变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号为650000040000482，注册资本为8,638.9415万元。

2013年12月24日，天润乳业与农十二师国资公司、新疆天宏资产管理有限公司就置出的资产交割签订《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》，农十二师国资公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司以2013年10月31日为交割基准日接收了全部置出资产。此次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，天润乳业股权结构如下：

股东	股份数（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股股东	6,229,415	7.21
农十二师国资公司	4,551,774	5.27
石波	1,626,804	1.88
谢平	50,837	0.06
二、无限售条件流通股股东	80,160,000	92.79
农十二师国资公司	33,590,432	38.88
青岛英图石油有限公司	2,140,518	2.48
段士峰	912,396	1.06
新疆教育出版社	803,684	0.93
姜东林	500,000	0.58

股东	股份数（股）	比例（%）
其他公众	42,212,970	48.86
合计	86,389,415	100.00

注：2014年1月6日，新疆天宏的证券简称变更为“天润乳业”

（6）2015年8月，发行股份购买资产并募集配套资金

2014年9月29日，天润乳业第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，天润乳业拟向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行14,058,254股新股购买新疆天澳牧业有限公司100%股权，并拟向不超过10名特定发行对象发行股份募集配套资金。

2014年10月16日，兵团国资委下发《关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》（兵国资发[2014]161号），同意天润乳业此次重组事项。

2014年10月17日，天润乳业2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

2015年7月23日，中国证监会出具《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准天润乳业向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行14,058,254股股份购买新疆天澳牧业有限公司100%股权；核准天润乳业非公开发行不超过5,185,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年8月31日，天润乳业完成了向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买新疆天澳牧业有限公司100%股权并募集配套资金的股权登记事项。增发完成后，天润乳业股本变更为10,355.72万元。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，天润乳业股权结构如下：

股东	股份数（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股股东	23,346,372	22.54
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司	14,058,254	13.58

股东	股份数（股）	比例（%）
十二师国资公司	4,551,774	4.40
石波	1,626,804	1.57
财通基金管理有限公司	1,450,000	1.40
中新建招商股权投资有限公司	650,000	0.63
第一创业证券股份有限公司	550,000	0.53
招商基金管理有限公司	459,540	0.44
二、无限售条件流通股股东	80,210,837	77.46
十二师国资公司	33,590,432	32.44
谭洪梅	2,998,443	2.90
全国社保基金六零四组合	2,417,900	2.33
青岛英图石油有限公司	2,140,518	2.07
南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金混合型组合	1,999,997	1.93
黄雅雅	966,000	0.93
陈秀敏	896,150	0.87
顾国绵	831,818	0.80
其他公众	34,369,579	33.19
合计	103,557,209	100.00

注：2015年4月17日，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司的名称变更为新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司

（7）2017年年度权益分派

2018年3月27日，天润乳业第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，天润乳业拟以方案实施前的天润乳业总股本103,557,209股为基数，每股派发现金红利

0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计派发现金红利30,031,590.61元，转增103,557,209股。2018年4月18日，2017年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

2018年5月28日，天润乳业完成了2017年度利润分配及转增股本方案，天润乳业总股本由103,557,209股变更为207,114,418股。

天润乳业的股本结构变更为：

股东	本次变动前股份数（股）	变动数（股）	本次变动后股份数（股）
一、有限售条件流通股股东	14,058,254	14,058,254	28,116,508
其中：新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司	14,058,254	14,058,254	28,116,508
二、无限售条件流通股股东	89,498,955	89,498,955	178,997,910
合计	103,557,209	103,557,209	207,114,418

（8）2020年1月，配股发行股份

2019年3月26日，天润乳业第六届董事会第十六次会议审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》及相关议案，天润乳业拟按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份。

2019年4月15日，兵团国资委出具《关于新疆天润乳业股份有限公司配股公开发行证券的批复》（兵国资发〔2019〕17号），同意此次配股方案等相关事宜。

2019年4月23日，天润乳业召开2018年年度股东大会，审议通过了本次配股方案等相关事宜。2019年7月25日，天润乳业召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了明确本次配股数量的议案。2019年11月27日，天润乳业收到中国证监会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕2556号），核准天润乳业向原股东配售人民币普通股62,134,325股。

2020年1月14日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2020）0003号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》，天润乳业实际向原股东配售人民币普通股61,484,919股。本次公开发行后，天润乳业总股本为268,599,337.00元，均为无限售条件流通股，天润乳业股权结构如下：

股东	本次变动前股份数（股）	变动数（股）	本次变动后股份数（股）
一、有限售条件流通股股东	-	-	-
二、无限售条件流通股股东	207,114,418	61,484,919	268,599,337
合计	207,114,418	61,484,919	268,599,337

（9）2021年9月，非公开发行股份

2021年3月26日，天润乳业召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了

《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。2021年4月20日，天润乳业召开2020年年度股东大会，审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

2021年4月15日，天润乳业收到兵团国资委《关于新疆天润乳业股份有限公司申请非公开发行股票项目的批复》，同意天润乳业进行非公开发行股票。

2021年9月15日，天润乳业收到中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2972号），本次发行已取得中国证监会核准。

2021年12月13日，希格玛会计师事务所出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字（2021）0064号），天润乳业向17名特定对象发行人民币普通股51,590,909股，增加股本51,590,909.00元，天润乳业股权结构如下：

股东	本次变动前股份数（股）	变动数（股）	本次变动后股份数（股）
一、有限售条件流通股股东	-	51,590,909	51,590,909
其中：十二师国资公司	-	16,044,772	16,044,772
财通基金管理有限公司	-	6,281,818	6,281,818
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金	-	3,636,363	3,636,363
五矿证券有限公司	-	2,727,272	2,727,272
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金	-	2,727,272	2,727,272
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金	-	2,727,272	2,727,272
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业	-	2,545,454	2,545,454
建信基金管理有限责任公司	-	2,445,454	2,445,454
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金	-	2,272,727	2,272,727
山东惠瀚产业发展有限公司	-	2,272,727	2,272,727
上海世域投资管理有限公司-世域三期私募证券投资基金	-	1,363,636	1,363,636
新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙）	-	1,091,597	1,091,597
乔中兴	-	1,090,909	1,090,909

股东	本次变动前股份数（股）	变动数（股）	本次变动后股份数（股）
中国银河证券股份有限公司	-	1,090,909	1,090,909
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金	-	1,090,909	1,090,909
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金	-	1,090,909	1,090,909
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金	-	1,090,909	1,090,909
二、无限售条件流通股股东	268,599,337	-	268,599,337
合计	268,599,337	51,590,909	320,190,246

2、最近三年注册资本变化情况

2020年1月，天润乳业配股发行股票完成后，注册资本由207,114,418元增加至268,599,337元。2021年9月，天润乳业非公开发行股份完成后，注册资本由268,599,337元增加至320,190,246元。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，十二师国资公司持有天润乳业31.10%的股份，系天润乳业的控股股东。第十二师国资委通过持有十二师国资公司93.60%股份，为天润乳业的实际控制人。

截至本报告书签署日，天润乳业的产权控制关系图如下：

天润乳业系上交所主板上市公司，具有独立性。截至本报告书签署日，不存在影响天润乳业独立性的协议或其他安排。

（四）主要股东基本情况

十二师国资公司成立于2002年7月24日，注册资本110,349.0981万元，注册地为新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区104团百园路附7号。

新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司成立于2013年6月27日，注册资本10,000万元，注册地为新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区104团百园路219号乳业小区11号楼1层商铺。

（五）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

1、最近三年主要业务发展情况

天润乳业最近三年主要从事乳制品制造、销售及畜牧业，营业收入和营业利润主要来源于乳制品销售收入。

2、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	393,347.87	347,214.95
负债总额	139,479.99	117,006.48
所有者权益	253,867.88	230,208.48
归属于母公司所有者权益	230,894.20	221,894.30
项目	2022年度	2021年度
营业收入	240,978.47	210,925.81
营业利润	23,230.82	18,612.63
净利润	20,079.39	16,095.91
归属于母公司所有者的净利润	19,656.10	14,967.07
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润	17,873.70	13,333.47
基本每股收益（元/股）	0.62	0.56
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.57	0.50
项目	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	30,095.41	35,877.92
毛利率	17.91%	16.36%
加权平均净资产收益率	8.57%	9.02%

扣除非经常性损益后净资产收益率

7.79%

8.04%

注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（六）主要对外投资情况

序号	企业名称	注册地址	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	新疆天润北亭牧业有限公司	新疆昌吉州（第十二师）阜康市222团子规街1号楼108室	50,725	天润乳业持股100%	牲畜饲养、购销;生鲜乳生产、购销;农作物种植、加工、购销;肥料加工、购销;畜产品的加工、购销;饲草料加工、销售;畜牧技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2	新疆天澳牧业有限公司	新疆伊犁州奎屯市天北大道11号2楼	37,000	天润乳业持股100%	牛的饲养、销售；生鲜乳收购、销售；畜产品的批发、零售；畜牧技术咨询服务；饲草种植、加工、收购、销售；肥料的加工、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	新疆天润沙河牧业有限公司	新疆阿拉尔市五团沙河镇9连三牧场1号	24,800	天润乳业持股100%	内陆养殖及销售；畜牧饲养及销售；农畜产品收购、加工及销售；畜禽饲养技术及信息咨询服务；农业技术开发、技术咨询、技术转让及技术推广服务；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、销售；果品加工、销售；农用农药批发；农业机械、农机具、农用地膜、滴灌带、化肥、设施农业设备销售；饲料牧草种植、加工、销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	巴楚天润牧业有限公司	新疆喀什地区巴楚县阿纳库勒乡园艺（15）村	10,000	天润乳业持股100%	牲畜饲养;畜禽收购;牲畜销售;生鲜乳收购;生鲜乳道路运输;草种植;畜禽粪污处理;畜牧机械销售;畜

序号	企业名称	注册地址	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
					牧渔业饲料销售;农业机械销售;农林牧渔机械配件销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;农林牧渔专用仪器仪表销售;畜牧专业及辅助性活动;肥料销售;农副产品销售;农用薄膜销售;农作物收割服务;农业机械服务;灌溉服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;农业专业及辅助性活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	新疆天润唐王城乳品有限公司	新疆图木舒克市华阳路8号	10,000	天润乳业持股100%	乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司	新疆乌鲁木齐市（第十二师）沙依巴克区西山农牧场通坪路360号	9,000	天润乳业持股100%	养殖业,农畜产品收购,畜牧技术咨询服务,农业技术推广服务;销售:农畜产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	新疆天润乳业销售有限公司	新疆乌鲁木齐（第十二师）经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号4栋地下一层至地上三层	1,000	天润乳业持股100%	销售：食品，果品、蔬菜，农畜产品；会议及展览服务；广告业；商务信息咨询；公司礼仪服务；企业形象策划服务；旅游服务
8	新疆天润生物科技股份有限公司	新疆乌鲁木齐市（第十二师）头屯河区五一农场乌昌公路2702号	23,629.50	天润乳业持股96.80%	初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售;乳和乳制品的加工与销售;养殖业;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原铺材料及技术的进口业务;普通货物运输、汽车、房屋、机械设备的租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后

序号

企业名称

注册地址

注册资本（万元）

持股比例

经营范围

方可开展经营活动）

					方可开展经营活动）
9	天润齐源乳品有限公司	山东省德州市齐河县经济开发区齐发大道168号	30,000	天润乳业持股51%	许可项目:乳制品生产;食品销售;饮料生产;食品生产;道路货物运输（不含危险货物）;牲畜饲养。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;食品销售（仅销售预包装食品）;机械设备租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;国内贸易代理;小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
10	新疆芳草天润牧业有限责任公司	新疆五家渠芳草湖23连	10,000	天润乳业持股51%	奶牛养殖、销售；生鲜乳收购、销售；牲畜饲养；畜产品的销售；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	沙湾天润生物有限责任公司	新疆塔城地区沙湾市沙温公路以西三个泉子基地	10,000	天润乳业持股40%	牛的饲养,销售;饲草种植、加工**。;灌溉服务;农作物收割服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;畜禽粪污处理;动物无害化处理;农林牧渔业废弃物综合利用;牲畜销售;生鲜乳收购;肥料销售;畜牧渔业饲料销售;食用农产品批发;农副产品销售;水污染治理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
12	乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司	新疆乌鲁木齐（第十二师）经济技术开发区（头屯河区）三坪农场乌昌公路2702号	100	天润乳业持股30%	检测服务、牧场技术服务;饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	企业名称	注册地址	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
13	新疆博润农牧有限公司	新疆图木舒克市图火路6号	2,000	天润乳业持股8%	饲料生产;饲料加工;饲料原料生产及经销、粮食收购及销售;牧业养殖技术咨询服务;生物饲料、生物制剂、饲料添加剂销售;贸易业务;进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	沙湾盖瑞乳业有限责任公司	新疆塔城地区沙湾市乌鲁木齐东路工业园区	2,734	新疆天润生物科技股份有限公司持股64.9963%	食品生产;食品经营;机械设备租赁;汽车租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;税务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	新疆天润优品贸易有限公司	新疆乌鲁木齐市（第十二师）经济技术开发区（头屯河区）五一农场乌昌公路2702号办公区	500	新疆天润生物科技股份有限公司持股100%	批发兼零售:预包装食品及散装食品;电脑图文设计制作,企业形象策划,会议及展览服务,礼仪服务,公关活动策划,家政服务,国内旅游业务,境外旅游业务,企业营销策划及管理咨询,商务信息咨询,其他社会咨询服务,社会经济咨询服务,设计,制作,代理,发布国内各类广告业务;销售;乳制品,保健食品,农畜产品,蔬菜水果、酒、日化用品、粮油;收购:农畜产品、蔬菜水果。;畜牧渔业饲料销售;农副产品销售;服装服饰批发;鞋帽批发;厨具卫具及日用杂品批发;日用百货销售;家用电器销售;文具用品批发;体育用品及器材批发;消防器材销售;未经加工的坚果、干果销售;日用品批发;饲料添加剂销售;化妆品零售;化妆品批发;劳动保护用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;音响设备销售

（七）最近一年简要财务报表

1、简要资产负债表

单位：万元

项目	2022年12月31日
流动资产	135,941.83
非流动资产	257,406.04
资产总额	393,347.87
流动负债	105,326.21
非流动负债	34,153.78
负债总额	139,479.99
所有者权益	253,867.88

注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、简要利润表

单位：万元

项目	2022年度
营业收入	240,978.47
营业利润	23,230.82
净利润	20,079.39

注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计

3、现金流量表

单位：万元

项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	30,095.41
投资活动产生的现金流量净额	-64,291.23
筹资活动产生的现金流量净额	14,557.88
现金及现金等价物净增加额	-19,637.94

注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（二）交易对方向本公司推荐的董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据交易对方出具的承诺，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网等网站查询，截至本报告书签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四节 交易标的基本情况

本次交易上市公司拟将其持有的新农乳业97.4359%的股权转让给天润乳业。本次交易完成后，上市公司将不再持有新农乳业股权。

一、基本情况

公司名称	阿拉尔新农乳业有限责任公司
统一社会信用代码	9165292274222840XN
注册资本	70,200.00万元
企业性质	有限责任公司（国有控股）
成立时间	2002年10月15日
法定代表人	谭路平
注册地址	新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
办公地址	新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
经营范围	鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输;草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输(不含危险货物)；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售;饲料生产；饲料原料销售;肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2002年10月，标的公司设立

2002年9月17日，新农开发、新疆金牛、一师五团签署《法人联营合同书》，共同出资设立新农金牛，其中新农开发以货币形式出资480万元，新疆金牛以货币形式出资360万元，一师五团以货币形式出资360万元，注册资本合计12,000万元，并取得温宿县工商行政管理局核发的6529221000165号《企业法人营业执照》。新农开发、新疆金牛、一师五团投入的货币出资共12,000万元已经阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具阿华会验字[2002]120号《验资报告》审验全部到位。

标的公司设立后的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	新农开发	480.00	40.00
2	新疆金牛	360.00	30.00
3	一师五团	360.00	30.00
合计		1,200.00	100.00

（二）2003年11月，第一次增资

新农开发增加货币出资3,120万元，新疆金牛增加货币出资840万元，一师五团增加货币出资840万元，共4,800万元，已经上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所信长会师新验字（2003）第11号《验资报告》审验全部到位。此次增资完成后，标的公司的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	新农开发	3,600.00	60.00
2	新疆金牛	1,200.00	20.00
3	一师五团	1,200.00	20.00
合计		6,000.00	100.00

（三）2004年4月，第二次增资

新农开发以债权转增出资5,400万元、一师五团以货币出资600万元已经上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所信长会师新验字（2004）第006号《验资报告》审验全部到位。

此次增资完成后，标的公司的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	新农开发	9,000.00	75.00
2	新疆金牛	1,200.00	10.00
3	一师五团	1,800.00	15.00
合计		12,000.00	100.00

2005年3月，经温宿县工商行政管理局核准，标的公司名称变更为“阿克苏新农乳业有限责任公司”。本次更名后，股本结构和比例未发生变化。

（四）2009年3月，第一次股份转让

2009年3月，新农开发与新疆金牛签订《股权置换协议》，受让新疆金牛持有的标的公司10%股份。同日，标的公司召开2009年第一次临时股东大会通过《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司受让新疆金牛生物股份有限公司所持本公司10%股份的决议》，决议同意新疆金牛将股份转让于新农开发。此次股份转让后，标的公司的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	新农开发	10,200.00	85.00
2	一师五团	1,800.00	15.00
合计		12,000.00	100.00

（五）2015年6月，第三次增资

2015年2月，标的公司召开2015年第一次临时股东会，同意注册资本由12,000万元增加至33,000万元。本次新增注册资本人民币21,000万元由新农开发以货币方式出资。2015年6月，标的公司取得增加注册资本后的《营业执照》，注册资金33,000万元。

此次增资后，标的公司的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	新农开发	31,200.00	94.55
2	一师五团	1,800.00	5.45
合计		33,000.00	100.00

（六）2015年11月，第一次吸收合并

2015年3月，标的公司召开2015年第二次临时股东会议，决议同意标的公司吸收合并新农开发的全资子公司新农乳制品。同月，上市公司五届十九次董事会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》，同意本次吸收合并。本次吸收合并前新农乳制品的注册资本为200万元，本次合并后计入新农开发对标的公司的出资，新农开发对标的公司的出资额增至31,400万元。2015年8月，温宿县市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》((阿工商温字)登记

内销字[2015]第371011号)，准予新农乳制品注销登记。2015年11月，阿拉尔市工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》，准予对标的公司上述事项进行变更登记。本次吸收合并后，标的公司的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	新农开发	31,400.00	94.58
2	一师五团	1,800.00	5.42
合计		33,200.00	100.00

（七）2017年6月，第四次增资

2016年4月，经阿拉尔市工商行政管理局审批，阿克苏新农乳业有限责任公司更名为阿拉尔新农乳业有限责任公司。2017年4月，标的公司召开2017年第三次临时股东会，决定新增注册资本5,000万元，注册资本变更为38,200万元，新增注册资本5,000万元由新农开发以货币方式出资。2017年6月，标的公司取得增加注册资本后的《企业法人营业执照》。

此次增资后，标的公司的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	新农开发	36,400.00	95.29
2	一师五团	1,800.00	4.71
合计		38,200.00	100.00

（八）2018年6月，第五次增资

2018年6月，标的公司召开2018年第一次临时股东会议，并同意标的公司注册资本由38,200万元变更为70,200万元，其中，新农开发以其持有的标的公司的债权转换为股权，金额为32,000万元。2018年8月，标的公司取得增加注册资本后的《营业执照》。

此次变动后，标的公司的股本结构如下：

序号

股东名称

出资额 （万元）

出资比例（%）

1	新农开发	68,400.00	97.44
2	一师五团	1,800.00	2.56
合计		70,200.00	100.00

（九）2018年9月，第二次股份转让

2018年8月，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出具《关于将五团对外投资企业股权划转至沙河建融的批复》（国师资发〔2018〕18号），同意一师五团所持新农乳业的2.56%股权无偿划转至建融国资。2018年9月17日，一师五团与建融国资签订《阿拉尔新农乳业有限责任公司股权转让协议》，约定一师五团无偿划转其持有的新农乳业2.56%股权于建融国资。2018年9月，标的公司召开股东会，同意原股东一师五团将其全部1,800万元股份划转给建融国资。此次变动后，标的公司的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	新农开发	68,400.00	97.4359
2	建融国资	1,800.00	2.5641
合计		70,200.00	100.00

（十）最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，标的公司最近三年的注册资本未发生变化。

（十一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

第一师国资委已出具说明，标的公司历次增资及股权转让合法、真实、有效，不存在争议或纠纷，不存在国有资产流失的情况。上市公司亦出具了《关于标的公司权属清晰的承诺》，保证其合法持有新农乳业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵及其他影响其合法存续的情况。

三、股权受限情况

截至本报告书签署日，新农开发持有新农乳业97.4359%股权。新农开发持

有新农乳业97.4359%股权系真实、合法、有效持有，该等股权所对应的注册资本均已缴足。股权权属清晰，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷。标的资产不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日，上市公司已取得新农乳业其他股东建融国资出具的《放弃优先购买权股东声明》。

四、产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，新农开发持有标的公司97.4359%的股权，为标的公司的控股股东，标的公司实际控制人为第一师国资委。标的公司的股权结构图如下所示：

（二）标的公司章程中不存在障碍性内容或协议

截至本报告书签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次

交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。

（三）高级管理人员的安排

本次交易未对标的公司高级管理人员的任免约定特殊安排。交易完成后，标的公司将视业务发展需要，依据相关法律法规，对标的公司高级管理人员进行相应调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第12-00007号审计报告，截至2022年12月31日，标的公司的主要资产、负债情况如下：

（一）主要资产权属

截至2022年12月31日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元

资产科目	2022年12月31日
	金额	占比（%）
货币资金	3,090.12	3.11
应收账款	1,757.47	1.77
预付款项	390.96	0.39
其他应收款	151.97	0.15
存货	17,057.30	17.18
其他流动资产	1,895.34	1.91
固定资产	34,535.63	34.79
在建工程	9,837.16	9.91
生产性生物资产	27,318.15	27.52
使用权资产	2,401.52	2.42
无形资产	591.16	0.60
长期待摊费用	16.70	0.02
其他非流动资产	225.99	0.23
合 计	99,269.48	100.00

1、不动产情况

（1）已办理权证的房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有的主要房屋建筑物的具体情况如下：

序号	所有权人	不动产权属证编号	坐落	用途	面积 （平方米）	他项权利
1	新农金牛	兵房字105第N0005号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,788.00	无
2	新农金牛	兵房字105第N0004号	绿化村北（北大荒）	挤奶厅	582.23	无
3	新农金牛	兵房字105第N0006号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,788.00	无
4	新农金牛	兵房字105第N0008号	绿化村北（北大荒）	牛舍	1,394.25	无
5	新农金牛	兵房字105第N0007号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,788.00	无
6	新农金牛	兵房字105第N0001号	绿化村北（北大荒）	牛舍	1,515.61	无
7	新农金牛	兵房字105第N0003号	绿化村北（北大荒）	综合楼	514.98	无
8	新农金牛	兵房字105第N0009号	绿化村北（北大荒）	草料库	1,108.59	无
9	新农金牛	兵房字105第N0002号	绿化村北（北大荒）	实验室	362.50	无
10	新农金牛	兵房字105第N0010号	绿化村北（北大荒）	锅炉房	119.32	无
11	新农金牛	兵房字105第N0017号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,832.31	无
12	新农金牛	兵房字105第N0016号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,832.31	无
13	新农金牛	兵房字105第N0019号	绿化村北（北大荒）	挤奶厅	1,375.26	无
14	新农金牛	兵房字105第N0018号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,832.31	无
15	新农金牛	兵房字105第N0021号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,832.31	无
16	新农金牛	兵房字105第N0020号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,832.31	无
17	新农金牛	兵房字105第N0027号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,832.31	无
18	新农金牛	兵房字105第N0026号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,832.31	无
19	新农金牛	兵房字105第N0025号	绿化村北（北大荒）	挤奶厅	1,375.26	无
20	新农	兵房字105第	绿化村北（北	牛舍	2,832.31	无

序号

所有权人

不动产权属证编号

坐落

用途

面积 （平方米）

他项权利

金牛

	金牛	N0022号	大荒）
21	新农金牛	兵房字105第N0023号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,832.31	无
22	新农金牛	兵房字105第N0024号	绿化村北（北大荒）	牛舍	2,832.31	无
23	新农金牛	兵房字105第N004507号	一师五团	地磅房	12.00	无
24	新农金牛	兵房字105第N004101号	一师五团	办公室	1,600.03	无
25	新农金牛	兵房字105第N004103号	一师五团	门卫	15.84	无
26	新农金牛	兵房字105第N004102号	一师五团	主厂房	6,335.28	无
27	新农金牛	兵房字105第N004503号	一师五团	锅炉房	124.30	无
28	新农金牛	兵房字105第N004602号	一师五团	精料库房	975.20	无
29	新农金牛	兵房字105第N004606号	一师五团	变压室	6.75	无
30	新农金牛	兵房字105第N004704号	一师五团	锅炉房	15.30	无
31	新农金牛	兵房字105第N004702号	一师五团	精料库	969.90	无
32	新农金牛	兵房字105第N004502号	一师五团	宿舍	310.00	无
33	新农金牛	兵房字105第N004505号	一师五团	值班室	18.24	无
34	新农金牛	兵房字105第N004506号	一师五团	配电室	29.48	无
35	新农金牛	兵房字105第N004504号	一师五团	兽医室	100.75	无
36	新农金牛	兵房字105第N004501号	一师五团	食堂	38.70	无
37	新农金牛	兵房字105第N004605号	一师五团	值班室	23.78	无
38	新农金牛	兵房字105第N004601号	一师五团	草场值班室	19.00	无
39	新农金牛	兵房字105第N004607号	一师五团	办公室	225.61	无
40	新农金牛	兵房字105第N004603号	一师五团	宿舍	101.75	无
41	新农金牛	兵房字105第N004604号	一师五团	宿舍	225.61	无
42	新农金牛	兵房字105第N004608号	一师五团	宿舍	101.75	无
43	新农金牛	兵房字105第N004609号	一师五团	锅炉房	50.00	无

序号	所有权人	不动产权属证编号	坐落	用途	面积 （平方米）	他项权利
44	新农金牛	兵房字105第N004705号	一师五团	宿舍	222.68	无
45	新农金牛	兵房字105第N004706号	一师五团	办公室	224.20	无
46	新农金牛	兵房字105第N004708号	一师五团	门卫	24.78	无
47	新农金牛	兵房字105第N004703号	一师五团	宿舍	142.45	无
48	新农金牛	兵房字105第N004707号	一师五团	宿舍	101.75	无
49	新农金牛	兵房字105第N004709号	一师五团	变电室	6.50	无
50	新农金牛	兵房字105第N004710号	一师五团	锅炉房	50.00	无
51	新农金牛	兵房字105第N004701号	一师五团	值班室	19.00	无
52	新农乳制品	兵房字105第N004301号	一师五团	锅炉房	762.96	无
53	新农乳制品	兵房字105第N004401号	一师五团	污水处理厂	237.44	无
54	新农乳制品	兵房字105第N004201号	一师五团	水泵房	18.00	无
55	新农乳制品	兵房字105第N004202号	一师五团	变压器房	5.72	无
56	新农乳制品	兵房字105第N004203号	一师五团	品控中心	224.20	无
57	新农乳制品	兵房字105第N004204号	一师五团	库房	883.50	无
58	新农乳制品	兵房字105第N004205号	一师五团	奶粉加工厂	2,339.96	无
59	新农乳制品	兵房字105第N004206号	一师五团	电览室	208.75	无
60	新农乳业	新（2019）阿拉尔市不动产权第0004926号	阿拉尔市金银川北路新龙花园小区11#楼4-401室	商品房	88.58	无
61	新农乳业	新（2019）阿拉尔市不动产	阿拉尔市金银川北路新	商品房	88.58	无

序号

所有权人

不动产权属证编号

坐落

用途

面积 （平方米）

他项权利

权第0005385号

权第0005385号

龙花园小区11#楼4-402室

注1：上述第1至51项登记人为新农金牛，建于租赁土地上，截至本报告书签署日，该等权属证书不动产登记更名手续尚未办理完毕；注2：上述第52至59项登记人为新农乳制品，截至本报告书签署日，该等权属证书不动产登记过户手续尚未办理完毕

（2）未办妥权证的房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司尚未取得产权证书的生产经营性房产情况如下：

序号	所有权人	坐落	建筑面积（㎡）	用途
1	新农乳业	阿拉尔中小企业创业园	18,545.57	液奶车间
2			4,524.34	办公楼
3			13,080.91	奶粉车间
4			3,875.36	宿舍
5			1,232.85	食堂
6			1,161.36	污水处理车间
7			35.00	门卫1
8			33.44	门卫2
9	库车乳业	库车县东城疆南路东面	2,974.15	生产车间及办公楼
10			1,100.00	综合楼
11			604.89	锅炉房
12			169.06	配电室
13			35.57	前后门卫室
14			16.75	水泵房
15			1,000.00	彩钢成品库
16			1,000.00	钢结构成品库
合计			45,513.89	-

标的公司及其子公司拥有的上述不动产不存在抵押、质押等权利限制情形。截至本报告书签署日，上述房屋建筑物的权属证书尚未办理完毕。

2、租赁情况

（1）租赁房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司承租的主要生产经营性房屋建筑物情况如下：

序号	出租方	承租方	租赁面积 （平方米）	坐落地点	租赁终止期限	用途
1	丽水山耕梦工厂农业科技有限公司	丽水山耕	6,973.26	丽水市莲都区碧湖镇九龙街815号	2024.09.08	经营生产奶制品
2	丽水山耕梦工厂农业科技有限公司	丽水山耕	7,037.03	丽水市莲都区碧湖镇九龙街815号厂房一至二楼、办公宿舍楼一至四层	2026.12.31	生产经营

（2）租赁土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司承租的主要生产经营性土地使用权情况如下：

序号	出租方	承租方	租赁面积 （平方米）	坐落地点	租赁终止期限	用途
1	新疆生产建设兵团农一师土地管理局	新农金牛	128,000.64	新疆农一师五团	-	农用地
2	新疆生产建设兵团农一师土地管理局	新农金牛	81,733.742	新疆农一师五团	2024.12.31	牛场及附属设施
3	新疆生产建设兵团农一师土地管理局	新农金牛	81,733.742	新疆农一师五团	2024.12.31	牛场及附属设施
4	新疆生产建设兵团农一师土地管理局	新农乳业	10,214.00	五团生态园区	2024.08.15	工业用地

序号	出租方	承租方	租赁面积 （平方米）	坐落地点	租赁终止期限	用途
5	新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市四团	新农乳业	1,121,051.00	第一师阿拉尔市四团团直	2041.06. 07	设施农用地
6	新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市四团	新农乳业	163,771.00	第一师阿拉尔市四团团直	2041.06.07	设施农用地
7	新农发	托峰冰川	租赁合同未注明	第一师阿拉尔市四团四连 （二牛场）	2023.12.31	生产经营
8	新农发	托峰冰川	租赁合同未注明	第一师阿拉尔市四团四连 （三牛场）	2023.12.31	生产经营
9	阿拉尔市融鑫投资有限责任公司	托峰冰川	199,800.00	新疆生产建设兵团第一师十二团二连	2023.12.31	生产经营
10	阿拉尔市惠丰投资有限责任公司	托峰冰川	64,282.00	新疆生产建设兵团第一师七团玛滩镇十四连	2023.12.31	生产经营

注1：上述第1项，租赁合同已到期正在续签中。截至本报告书签署日，标的公司仍在正常利用该土地使用权进行生产经营；注2：上述第7至9项，租赁物业包含土地、房屋及设备

3、无形资产情况

（1）已办理权证的土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司的土地使用权的情况如下：

序号	使用权人	土地证号	座落	用途	取得方式	面积 （平方米）	终止日期	权利 限制
1	新农乳业	一师国用（2013）第010050072号	五团生态园区	工业用地	出让	1,406.00	2058.07.19	无
2	新农乳制品	一师国用（2013）第010050076号	五团生态园区	工业用地	出让	731.80	2058.07.19	无

序号	使用权人	土地证号	座落	用途	取得方式	面积 （平方米）	终止日期	权利 限制
3	新农乳业	新（2020）阿拉尔不动产权第0001603号	阿拉尔市新越路168号	工业用地	出让	67,257.00	2063.10.21	无
4	新农乳业	新（2019）阿拉尔市不动产权第0004926号	阿拉尔市金银川北路新龙花园小区11#楼4-401室	城镇住宅用地	出让	26.39	2078.11.26
5	新农乳业	新（2019）阿拉尔市不动产权第0005385号	阿拉尔市金银川北路新龙花园小区11#楼4-402室	城镇住宅用地	出让	26.39	2078.11.26
6	库车乳业	/	库车县东城疆南路东面	工业用地	划拨	133,462.5	/	无

注1：截至本报告书签署日，上述第1至2项、第6项尚未完成不动产更名或过户手续；

注2：上述第6项划拨的土地使用权应用于库车乳业建设乳粉加工基地。截至本报告书签署日，该土地使用权及相应地块上的房屋建筑物（参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（2）未办妥权证的房屋建筑物”中第9至第16项）实际并未用于库车乳业的生产经营，对外出租用于仓储，存在被收回、要求有偿使用或作出行政处罚的风险，但不会对库车乳业的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质障碍

（2）未办妥权证的土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司尚未取得产权证书的生产经营性房产情况如下：

序号	使用权人	座落	用途	取得方式	面积 （平方米）	权利 限制
1	新农乳制品	五团生态园区	工业用地	出让	1,004.51	无

标的公司及其子公司拥有的上述土地使用权不存在抵押、质押等权利限制情形。截至本报告书签署日，上述土地使用权的权属证书尚未办理完毕。

（3）标的公司自有的注册商标

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有的境内注册商标共计31项，具体情况如下：

序号	权利人	商标图片	商标注册号	类别	有效期	取得方式
1	新农乳业		7933859	29	2011.03.21-2031.3.20	原始取得
2	新农乳业		7933860	29	2011.03.21-2031.3.20	原始取得
3	新农乳业		7933863	29	2011.03.21-2031.3.20	原始取得
4	新农乳业		7933864	29	2011.03.21-2031.3.20	原始取得
5	新农乳业		7933867	29	2011.03.21-2031.3.20	原始取得
6	新农乳业		7933865	29	2012.03.28-2031.3.20	原始取得
7	新农乳业		7933866	29	2012.03.28-2031.3.20	原始取得
8	新农乳业		13671568	29	2015.06.21-2025.06.20	原始取得
9	新农乳业		21575390	29	2017.11.28-2027.11.27	原始取得
10	新农乳业		21575454	29	2017.11.28-2027.11.27	原始取得
11	新农乳业		42503492	29	2020.09.07-2030.09.06	原始取得
12	新农乳业		42503501	31	2020.09.07-2030.09.06	原始取得
13	新农乳业		42505023	5	2020.09.07-2030.09.06	原始取得
14	新农乳业		42504662	44	2020.09.14-2030.09.13	原始取得
15	新农乳业		42505052	35	2020.09.14-2030.09.13	原始取得
16	新农乳业		52889144	35	2021.08.28-2031.08.27	原始取得
17	新农乳业		52875795	35	2021.08.28-2031.08.27	原始取得
18	新农乳业		52900957	35	2021.08.28-2031.08.27	原始取得
19	新农乳业		52900967	35	2021.08.28-2031.08.27	原始取得

序号	权利人	商标图片	商标注册号	类别	有效期	取得方式
20	新农开发		11583613	29	2014.03.14-2024.03.13	受让取得
21	新农开发		4930187	32	2008.08.07-2028.08.06	受让取得
22	新农开发		4930185	29	2008.08.07-2028.08.06	受让取得
23	新农开发		31111543	29	2019.02.28-2029.02.27	受让取得
24	新农开发		30337631	29	2019.05.21-2029.05.20	受让取得
25	新农开发		30320601	29	2019.05.21-2029.05.20	受让取得
26	新农开发		30166942	29	2019.06.21-2029.06.20	受让取得
27	新农开发		35727431	29	2019.10.07-2029.10.06	受让取得
28	新农开发		35717943	29	2019.10.07-2029.10.06	受让取得
29	新农开发		57635776	29	2022.04.07-2032.04.06	受让取得
30	新农开发		9550110	29	2012.08.21-2032.08.20	受让取得
31	新农开发		5090183	29	2008.12.14-2028.12.13	受让取得

注：上市公司已将上述第20至31项注册商标转让给标的公司。截至本报告书签署日，上述注册商标正在办理权利人变更手续

（4）专利

截至本报告书签署日，标的公司已取得专利共27项，其中发明专利2项，实用新型专利20项，外观专利5项，具体情况如下：

序号	权利人	专利号	专利名称	类型	申请日期	取得方式	他项权利
1	新农乳业	ZL202222390240.X	一种牛奶生产用胶体磨	实用新型	2022-09-08	原始取得	无
2	新农乳业	ZL 202221380586.5	一种便于清洗的牛奶生产用发酵罐	实用新型	2022-06-06	原始取得	无
3	新农乳业	ZL 202221242487.0	一种液态酸奶加工用杀菌装置	实用新型	2022-05-23	原始取得	无
4	新农乳业	ZL 202221242488.5	一种酸奶加工用冷却降温装置	实用新型	2022-05-23	原始取得	无
5	新农乳业	ZL 202221221719.4	一种用于酸奶加工的浓浆配料装置	实用新型	2022-05-20	原始取得	无
6	新农乳业	ZL 202130550837.4	饮料包装罐	外观设计	2021-08-23	原始取得	无
7	新农乳业	ZL 202121269619.4	一种新型乳制品灌装装置	实用新型	2021-06-07	原始取得	无
8	新农乳业	ZL 202121259842.0	一种用于乳制品的冷却装置	实用新型	2021-06-07	原始取得	无
9	新农乳业	ZL 202121239621.7	一种乳制品均质机	实用新型	2021-06-04	原始取得	无
10	新农乳业	ZL 202121239340.1	一种乳制品加工用杂质过滤装置	实用新型	2021-06-04	原始取得	无
11	新农乳业	ZL 202121239605.8	一种益生乳制品发酵用生产设备	实用新型	2021-06-04	原始取得	无
12	新农乳业	ZL 202022958831.3	一种冷藏式乳制品运输装置	实用新型	2020-12-09	原始取得	无
13	新农乳业	ZL 202022589504.5	一种具有集热功能的微生物发酵反应器	实用新型	2020-11-11	原始取得	无
14	新农乳业	ZL 202022249	一种方便取样的食	实用新型	2020-10-12	原始取得	无

		811.9	品检测装置
15	新农乳业	ZL 202022179663.8	一种自动搅拌的食品检测装置	实用新型	2020-09-29	原始取得	无
16	新农乳业	ZL 202030543781.5	奶粉罐（359旅荣誉装奶粉）	外观设计	2020-09-14	原始取得	无
17	新农乳业	ZL 202030544655.1	奶粉袋（359旅荣誉装奶粉）	外观设计	2020-09-14	原始取得	无
18	新农乳业	ZL 202021835350.7	一种用于食品生产的无菌灌装设备	实用新型	2020-08-28	原始取得	无
19	新农乳业	ZL 202021732466.8	一种食品成分检测用混合设备	实用新型	2020-08-19	原始取得	无
20	新农乳业	ZL 202021708119.1	一种具有固液分离功能的食品发酵罐	实用新型	2020-08-15	原始取得	无
21	新农乳业	ZL 202021553649.3	一种食品安全用保鲜抑菌存储装置	实用新型	2020-07-31	原始取得	无
22	新农乳业	ZL 202010697387.6	一种牛奶、牛奶生产设备及生产工艺	发明专利	2020-07-20	原始取得	无
23	新农乳业	ZL 202021126664.X	一种生物发酵用发酵罐	实用新型	2020-06-17	原始取得	无
24	新农乳业	ZL 201922347533.8	一种便于计量的液体食品加工用重量感应自动灌装机	实用新型	2019-12-24	原始取得	无
25	新农乳业	ZL 201930292443.6	包装杯（有机原生酸奶）	外观设计	2019-06-06	原始取得	无
26	新农乳业	ZL 201930292349.0	包装箱（新疆·托木尔峰冰	外观设计	2019-06-06	原始取得	无

			川带牧场）
27	新农乳业	ZL 201610003449.2	一种复合发酵菌种及其制备方法和应用	发明专利	2016-01-05	转让获得	无

（5）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要生产经营资质具体情况如下：

序号	公司名称	资质证书名称	发证机关	证书编号	有效期至
1	新农乳业	质量管理体系认证证书	方圆标志认证集团有限公司	00221Q28240R2M	2025.02.17
2	新农乳业	危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证证书	方圆标志认证集团有限公司	002HACCP1900025	2025.11.17
3	新农乳业	有机产品认证证书	北京中农绿安有机农业科技有限公司	361OP1900010	2023.11.11
4	新农乳业	有机产品认证证书	北京中农绿安有机农业科技有限公司	361OP1900011	2023.12.03
5	新农乳业	生鲜乳收购许可证	第一师农业农村局	新652901〔2022〕181-184	2024.03.31
6	新农乳业	动物防疫条件合格证	第一师畜牧局	（第一师）动防合字第2018006号/659002102180006-（第一师）动防合字第2018008号/659002102180008	2023.12.30
7	新农乳业	动物防疫条件合格证	第一师畜牧局	（第一师）动防合字第20220011号/659002102220011	2025.07.26
8	新农乳业	排污许可证	第一师生态环境局	9165292274222840XN001C	2027.12.30
9	新农乳业	食品经营许可证	新疆生产建设兵团第一师市场监督管理局	JY16590020050478	2026.06.28
10	新农乳业	食品生产许可证	新疆生产建设兵团第一师市场监督管理局	SC10665900200266	2026.11.07

序号	公司名称	资质证书名称	发证机关	证书编号	有效期至
11	新农乳业	高新技术企业证书	新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局	GR202165000256	2024.11.24
12	托峰冰川	生鲜乳收购许可证	第一师农业农村局	新652901〔2023〕007、012、041、042	2024.12.31
13	托峰冰川	动物防疫条件合格证	第一师农业农村局	（第一师）动防合字第20200015号/659002102200015	2023.10.21
14	托峰冰川	动物防疫条件合格证	第一师农业农村局	（第一师）动防合字第20210011号/659002102210011	2024.12.19
15	托峰冰川	动物防疫条件合格证	第一师农业农村局	（第一师）动防合字第20220017号/659002102220017	2025.11.09
16	托峰冰川	动物防疫条件合格证	第一师农业农村局	（第一师）动防合字第20230004号/659002102230004	2026.02.28
17	托峰冰川	固定污染源排污登记回执	-	91659002MA782GNN69001Z、91659002MA782GNN69002W、91659002MA782GNN69003Y、91659002MA782GNN69004Y、91659002MA782GNN69005Y	2025.04.03
18	新农乳业	固定污染源排污登记回执	-	9165292274222840XN002Y、9165292274222840XN003Z、9165292274222840XN004W、9165292274222840XN005W	2028.04.06

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司及其下属控股子公司不存在对外提供担保的情况。

（三）主要负债情况

截至2022年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元

负债科目	2022年12月31日
	金额	占比（%）
短期借款	15,515.83	19.96
应付账款	14,571.48	18.75

合同负债	1,598.23	2.06
应付职工薪酬	835.10	1.07
应交税费	23.91	0.03
其他应付款	22,872.31	29.43
一年内到期的非流动负债	703.54	0.91
其他流动负债	40.97	0.05
长期借款	15,697.76	20.20
租赁负债	2,114.67	2.72
递延收益	3,754.72	4.83
合 计	77,728.52	100.00

1、对外借款和应付承兑情况

截至本报告书签署日，标的公司正在履行的借款和应付承兑合同如下：

序号	借款人	贷款人	合同类型	合同金额（万元）	合同期限	担保人	担保方式
1	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,408.00	2021.11.04-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
2	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	757.59	2021.11.18-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
3	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,388.00	2021.11.22-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
4	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,291.00	2021.12.01-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
5	新农乳业	广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行	流动资金贷款	100.00	2022.5.30-2023.5.29	新农开发	连带责任担保
6	新农乳业	广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行	流动资金贷款	900.00	2022.5.19-2023.5.18	新农开发	连带责任担保
7	新农乳业	国家开发银行新疆维吾尔自治区分行	流动资金贷款	4,500.00	2022.5.27-2023.5.27	新农开发	连带责任担保

8	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,612.24	2022.4.27-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
9	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,983.46	2022.6.10-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
10	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,632.71	2022.8.23-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
11	新农乳业	中国银行股份有限公司阿克苏地区分行	流动资金贷款	1,500.00	2022.8.30-2023.8.30	新农开发	连带责任保证
12	新农乳业	中国进出口银行喀什分行	流动资金贷款	6,500.00	2022.9.19-2023.9.18	新农开发	连带责任保证
13	新农乳业	新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司	流动资金贷款	2,000.00	2022.11.18-2023.11.18	新农开发	连带责任保证
14	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,173.59	2022.11.30-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
15	托峰冰川	新疆银行股份有限公司塔里木分行	流动资金贷款	3,000.00	2023.02.24-2024.02.23	新农开发	连带责任保证
16[注]	新农开发	中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行	固定资产贷款	1,950.09	2008.3.12-2028.3.15	新疆生产建设兵团财政局	兵团财政局提供连带责任保证
17[注]	新农开发	中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行	固定资产贷款	3,370.87	2008.3.12-2028.3.15	新疆生产建设兵团财政局	兵团财政局提供连带责任保证
18	新农乳业	新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司	银行承兑汇票	2,000.00	2023.03.03-2023.09.02	新农开发	连带担保责任
19	新农乳业	新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司	银行承兑汇票	950.00	2023.03.14-2023.09.13	新农开发	连带担保责任

20

新农乳业

交通银行股份有限公司阿克苏分行

固定资产贷款

2,000.00

2023.03.24-2031.10.29

新农开发

最高额连带责任保证担保

注：该等贷款为上市公司利用北欧投资银行（Nordic Investment Bank）贷款为标的公司建设乳制品加工生产线项目，通过中国建设银行股份有限公司转贷，由标的公司使用并还款。该借款为美元借款，合同金额以2022年12月30日国家外汇管理局公布的人民币对美元汇率折算

2、债务、担保转移情况

（1）债务偿还安排

根据上市公司（“乙方之一”）与交易对方（甲方）签订的《股权收购协议》，交易双方对标的公司（“目标公司”）债权债务的安排如下：

“5.2.1 本次交易不改变目标公司的债权与债务结构，也不涉及与目标公司相关的债权与债务转移，目标公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。

5.3.3 本次交易交割日后3个月内，甲方同意为目标公司提供担保，并协助乙方、目标公司办理目标公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，甲方同意为新农开发向新农乳业融资担保提供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，甲方承诺向乙方予以全额赔偿。

5.3.4 本次交易的交割日后3个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还目标公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。

5.3.5 新农开发与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了两份《利用北欧投资银行银行贷款建设乳制品加工生产线项目转贷协议》（“转贷协议号2008-01”和转贷协议号“2008-02”），截至本协议签署日，目标公司实际承担上述两项贷款的还款义务，目前仍处于还款过程之中。本次交易的交割日后，甲方与新农开发、目标公司共同及时与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行沟通，将借款人变更为新农乳业，在此期间，上述两项贷款继续由目标公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务（如有）

由目标公司继续承担和履行，直至清偿完毕，乙方不再承担任何还款义务或其他不利责任（如有）。”

（2）已取得债权人同意

标的公司已向债权人发出书面通知，截至本报告书签署日，合计已有合同金额为33,567.55万元的借款收到债权人出具的确认函，同意进行本次交易。尚有合同金额为9,450万元的借款和应付承兑未取得债权人的确认函。标的公司正在与上述尚未取得确认函的债权人积极沟通，预计将在审议本次交易的上市公司股东大会召开前出具确认函，同意进行本次交易。

（四）或有负债情况

福建省武夷九峰安装工程有限公司因工程价款结算，起诉标的公司的合同纠纷案件涉案金额1,757.82万元。截至本报告书签署日，尚处于一审审理阶段。依据造价审核机构出具的决算书，标的公司已针对该案件计提负债1,105.61万元，若案件后续进展不利于标的公司，将存在标的公司负债进一步增加的可能。

标的公司之子公司丽水山耕2022年与浙江丽水工业园区管理委员会签订《丽水工业园区招商引资项目协议书》，丽水山耕保证2022年起的亩均税收不低于24.20万元/亩/年，如丽水山耕达不到该要求，则需按照24.20万元/亩/年的标准计算与实际净入库税费的差额支付违约金。2022年丽水山耕未达到上述要求，根据已缴纳税费与上述要求的差异测算，已计提负债441.25万元。截至本报告书签署日，丽水山耕尚未收到上述款项的催缴通知，若后续浙江丽水工业园区管理委员会发出的催款通知大于已计提负债金额，或后续年度亩产税收仍未达成上述要求导致可能需要支付违约金，则存在标的公司之子公司负债进一步增加的可能。

除上述事项外，截至本报告书签署日，标的公司及下属子公司不存在其他重大或有负债。

（五）抵押、质押权利限制情况

截至本报告书签署日，标的公司存在为办理银行承兑汇票而受限的保证金余额为885.00万元。

除上述事项外，标的公司及其下属控股子公司不存在其他资产被抵押、质押权利等限制的情形。

六、最近三年主营业务发展情况

（一）主要产品

新农乳业的主营业务为乳制品加工及销售，主要产品是液态奶和奶粉。其中，液态奶分为常温奶、低温奶和乳饮料，奶粉主要是全脂奶粉。

（二）经营和盈利模式

1、采购模式

新农乳业生产的乳制品直接原材料主要为生牛乳，其他原材料包括白砂糖、食品添加剂、包材等生产辅料。生牛乳的上游原材料则主要为青贮、苜蓿等饲草料。新农乳业主要采用招投标采购方式，辅以磋商、竞争性谈判采购、询价采购等方式，由采购部门统一负责采购。新农乳业建立了物资供应商库，定期对供应商进行考核，与重要原材料的供应商签订年度采购合同，有效保障原辅料质量安全和供货稳定。

2、生产模式

新农乳业的乳制品主要分为液态奶和奶粉，完全由自有牧场提供生牛乳作为生产原材料，采用“以销定产”的方式确定生产规模。

3、销售模式

新农乳业主要通过经销商模式进行产品销售。新农乳业通过经销商渠道将产品推入终端零售市场，起到稳固市场和扩大销售的作用。同时，新农乳业也通过电商平台扩大销售覆盖范围。

（三）核心竞争力

1、地理区位优势

新农乳业所处的阿拉尔市是新疆地区畜牧业发展较快的地区之一，农产品资源丰富，阿拉尔市政府提出把以奶牛养殖为主的畜牧业作为经济发展的重要

支柱产业和优先发展的重点。新农乳业利用所处地理位置，建设自有牧场，从事奶牛养殖，为产品提供了原材料保障。

2、稳定的奶源优势

生鲜乳是新农乳业乳制品生产的重要的原材料之一，与生产经营密切相关。近年来，乳制品制造企业的奶源争夺战不断升温，按产量排名的中国奶牛养殖前三十牧场中有15家被伊利股份、蒙牛股份、君乐宝等头部乳制品制造企业控股或收购，剩余牧场则主要由国资企业控股，头部乳制品制造企业拓展上游牧场布局逐渐成为乳制品行业的常态。新农乳业现有的自有规模化牧场，能够为新农乳业产品提供稳定的奶源供应。

3、乳品的品牌优势

“新农”和“新农·爱自然”两项品牌获得了BSCC“五星品牌”品牌认证证书，并被列为中国农垦品牌目录企业品牌，其中养殖一场、二场和三场均为学生饮用奶奶源基地，并被授予“中国学生饮用奶生产企业”。同时，新农乳业的部分高端乳制品获得了“有机产品”认证，稳定的质量与良好的口感，塑造了新农乳业的优质品牌。新农乳业的乳品在新疆具有较高的市场知名度，并在全国享有一定的知名度，树立了良好的企业品牌形象。

七、最近两年的主要财务指标

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第12-000007号审计报告，标的公司最近两年的主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

标的公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产合计	99,269.48	77,818.18
负债合计	77,728.52	59,236.32
所有者权益合计	21,540.96	18,581.87
收入利润项目	2022年度	2021年度

营业收入	30,599.67	32,336.29
营业成本	24,104.44	24,461.22
营业利润	3,057.57	3,237.24
利润总额	2,704.69	3,247.67
净利润	2,704.20	3,247.67
归属于母公司所有者的净利润	2,938.59	2,923.41
现金流量项目	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	10,750.15	6,556.54
投资活动产生的现金流量净额	-17,362.23	-16,018.08
筹资活动产生的现金流量净额	5,791.82	10,355.54
现金及现金等价物净增加额	-820.27	894.00

（二）主要财务指标

标的公司最近两年的主要财务指标如下：

财务指标	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	0.43	0.53
资产负债率（%）	78.30	76.12
财务指标	2022年度	2021年度
应收账款周转率（次/年）	25.72	69.48
存货周转率（次/年）	1.57	2.15
销售毛利率（%）	21.23	24.35

八、下属控股子企业情况

（一）控股子公司基本情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有4个控股子公司，情况如下：

序号	公司名称	持股比例	成立日期	注册资本（万元）	注册地址	经营范围
1	托峰冰川	64.52%	2018年8月14日	4,240.7380	新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草以北新农乳业办公楼4层	畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服

					7-10、12号	务、农牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	丽水山耕	42.50%	2021年7月19日	2,000.00	浙江省丽水市莲都区碧湖镇九龙街815号	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；农副产品销售；新鲜水果零售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；酒制品生产；食品进出口；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
3	库车乳业	51%	2003年5月12日	3,200.00	新疆阿克苏地区库车市东城街道办长安社区天河路4号(工业园区)	许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；乳制品生产；生鲜乳道路运输；食品生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售（不含犬类）；草种植；水果种植；以自有资金从事投资活动；运输货物打包服务；融资咨询服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

						开展经营活动）
4	新垦供应链	51%	2021年11月3日	10.00	新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路168号3号楼308室	供应链管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；牲畜销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；针纺织品及原料销售；新鲜水果批发；日用品销售；谷物种植；棉花种植；蔬菜种植；农业生产资料的购买、使用；农林牧渔业废弃物综合利用；畜禽粪污处理利用；林业专业及辅助性活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：除上述所列情况外，标的公司持有苏州新农5%的股权，该公司正在办理注销手续。

上述控股子公司的2022年基本财务情况及其占标的公司的比重如下：

单位：万元、%

序号	公司名称	总资产		归属于新农乳业的净资产		营业收入		归属于新农乳业的净利润
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	托峰冰川	15,609.39	15.72	3,842.84	17.84	10,096.05	32.99	68.36	2.53
2	丽水山耕	2,989.75	3.01	487.59	2.26	255.21	0.83	-362.98	-13.42
3	库车乳业	151.98	0.15	-3,990.51	-18.53	1.18	-	267.00	9.87
4	新垦供应链	30.45	0.03	-13.12	-0.06	340.07	1.11	-18.22	-0.67

注1：上述财务数据已经大信会计师事务所审计注2：归属于新农乳业的净资产为按照新农乳业持股比例计算注3：归属于新农乳业的净利润为按照新农乳业持股比例计算其中托峰冰川的营业收入占标的公司2022年度营业收入的百分之二十以上且具有重大影响，其具体情况如下：

（二）托峰冰川

1、基本信息

公司名称	新疆托峰冰川牧业有限公司
成立日期	2018年8月14日
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	4,240.7380万元
统一社会信用代码	91659002MA782GNN69
注册地址	新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草以北新农乳业办公楼4层7-10、12号
办公地址	新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草以北新农乳业办公楼4层7-10、12号
法定代表人	仲泽民
持股情况	新农乳业持股64.52%
经营范围	畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2018年8月，托峰冰川设立

托峰冰川成立于2018年8月14日，注册资本1,550万元，新农乳业并取得阿拉尔工商行政管理局核发的91659002MA782GNN69号《营业执照》。

托峰冰川设立后的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新农乳业	1,000.00	64.52
2	新疆天康饲料科技有限公司	550.00	35.48
合计		1,550.00	100.00

（2）2020年1月，第一次股权转让

2019年6月，新疆天康饲料科技有限公司通过股东会决议，同意采取特殊税务重组中的资产重组方式实施新疆天康饲料科技有限公司与天康饲料的资产划转重组；同意将新疆天康饲料科技有限公司所属托峰冰川的股权划转至天康饲料名下。

2019年11月，托峰冰川第八次临时股东大会通过《股东会决议》，决议同意前述股权转让事项。2020年1月，阿拉尔市市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》，准予对托峰冰川上述事项进行变更登记。

此次股份转让后，托峰冰川的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新农乳业	1,000.00	64.52
2	天康饲料	550.00	35.48
合计		1,550.00	100.00

（3）2020年8月，第一次增资

2020年7月，根据托峰冰川第十次临时股东会决议，托峰冰川注册资本由1,550.00万元增资到4,240.738万元，其中，新农乳业以货币形式出资1,735.960万元，天康饲料以货币形式出资954.778万元。2020年8月，托峰冰川取得增加注册资本后的《营业执照》。

此次增资完成后，托峰冰川的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新农乳业	2,735.960	64.52
2	天康饲料	1,504.778	35.48
合计		4,240.738	100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，新农乳业持有托峰冰川64.52%的股权，为托峰冰川的控股股东，托峰冰川实际控制人为第一师国资委。托峰冰川的股权结构图如下所示：

4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产权属

截至2022年12月31日，托峰冰川主要资产账面情况如下：

单位：万元

资产科目	2022年12月31日
	金额	占比（%）
货币资金	1,148.70	7.36
应收账款	1,175.06	7.53
预付款项	90.58	0.58
其他应收款	0.27	0.00
存货	3,128.39	20.04
固定资产	381.70	2.45
生产性生物资产	7,714.64	49.42
使用权资产	1,953.36	12.51
长期待摊费用	16.70	0.11
合 计	15,609.39	100.00

注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计

①租赁情况

托峰冰川的租赁情况请参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“2、租赁情况”。

②托峰冰川使用的注册商标

托峰冰川使用的注册商标情况请参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之“（3）标的公司自有的注册商标”。

③生产经营资质

托峰冰川的生产经营资质请参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之“（5）生产经营资质”。

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，托峰冰川不存在对外提供担保的情况。

（3）主要负债情况

截至2022年12月31日，托峰冰川的主要负债情况如下：

单位：万元

负债科目	2022年12月31日
	金额	占比（%）
应付账款	4,869.13	50.44
合同负债	36.22	0.38
应付职工薪酬	138.78	1.44
应交税费	4.63	0.05
其他应付款	2,579.35	26.72
一年内到期的非流动负债	276.03	2.86
租赁负债	1,748.76	18.12
合 计	9,652.91	100.00

注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计

托峰冰川的对外借款情况，参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”之“1、对外借款和应付承

兑情况”。

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，托峰冰川不存在或有重大负债。

（5）抵押、质押权利限制情况

截至本报告书签署日，托峰冰川资产权属清晰，不存在资产被抵押、质押权利限制的情形。

5、最近三年主营业务发展情况

托峰冰川主要从事畜牧养殖和生鲜乳生产及销售业务，目前在十二团、七团、四团拥有数个千头以上的大型优质牧场，土壤、饲草、水源都有着得天独厚的自然优势，主要为新农乳业供应生鲜乳。

6、最近两年的主要财务指标

托峰冰川最近两年主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目	2022年度/ 2022年12月31日	2021年度/ 2021年12月31日
资产合计	15,609.39	15,164.32
负债合计	9,652.91	9,313.79
所有者权益	5,956.48	5,850.52
营业收入	10,096.05	12,233.07
净利润	105.96	995.08
经营活动产生的现金流量净额	2,970.53	1,166.39

注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计

九、标的公司合法合规情况

（一）重大诉讼情况

截至本报告书签署日，标的公司及其下属控股子公司存在尚未了结的、涉诉金额超过1,000万元的重大诉讼事项如下：

2020年6月，福建省武夷九峰安装工程有限公司就与新农乳业之工程合同纠纷一案，向新疆生产建设兵团阿拉尔垦区法院提起诉讼，请求：①判令新农

乳业向对方支付拖欠的合同价款1,465万元；②判令新农乳业向对方支付延迟支付合同价款的违约金292.82万元（暂自2018年1月10日起算至起诉时）；③本案诉讼费由新农乳业承担。

上述涉案金额合计1,757.82万元。截至本报告书签署日，本案正在审理中。依据造价审核机构出具的决算书，标的公司已针对该事项计提负债1,105.61万元。

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况

截至本报告书签署日，标的公司及其下属控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（三）最近三年重大行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，标的公司及其下属控股子公司最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。

十、其他事项说明

（一）最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况

标的公司最近三年不存在股权转让、增资、减资或改制情况，也不存在进行相关的资产评估情况。

（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（三）标的公司不涉及职工安置

根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》，本次交易的交易标的为标的公司的股权，因此原则上不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同继续履行。

第五节 交易标的评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估范围

根据中盛华评估出具的中盛华评报字（2023）第1049号评估报告，本次评估范围为新农乳业经审计后的评估基准日账面列示的全部资产、负债以及账面未反映的属于公司的无形资产。资产账面价值85,875.75万元，负债账面价值67,562.26万元，净资产账面价值18,313.49万元。

（二）评估结论

基于新农乳业及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，中盛华评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法对新农乳业股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下结论：

1、资产基础法评估结果

资产账面总额85,875.75万元，评估值100,158.93万元，增值额为14,283.18万元，增值率为16.63%；负债账面总额67,562.26万元，评估值67,562.26万元，无增减值变化；股东全部权益账面总额18,313.49万元，评估值32,596.67万元，评估增值14,283.18万元，增值率为77.99%。

具体结果如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
	A	B	C＝B-A	D＝（B-A）/A
流动资产	19,970.61	20,128.87	158.26	0.79
非流动资产	65,905.14	80,030.06	14,124.92	21.43
其中：长期股权投资产	3,591.06	6,675.50	3,084.44	85.89
固定资产	32,730.33	39,705.80	6,975.47	21.31
在建工程	9,187.09	9,133.38	-53.71	-0.58

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
	A	B	C＝B-A	D＝（B-A）/A
生产性生物资产	19,603.51	22,478.10	2,874.59	14.66
无形资产	591.16	1,835.29	1,244.13	210.46
其他非流动资产	201.99	201.99	-	-
资产总计	85,875.75	100,158.93	14,283.18	16.63
流动负债	48,109.77	48,109.77	-	-
非流动负债	19,452.49	19,452.49	-	-
负债总计	67,562.26	67,562.26	-	-
净资产（所有者权益）	18,313.49	32,596.67	14,283.18	77.99

2、收益法评估结果

（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资

=55,099.89+0.00+31,534.78-28,366.77+6,675.50

=64,943.40万元

（2）付息债务价值的确定

截止评估基准日，新农乳业付息债务为31,550.31万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，新农乳业的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=64,943.40-31,550.31

=33,393.00万元（取整至万元）

即经采用收益法评估，新农乳业股东全部权益价值为33,393.00万元。

资产账面总额85,875.75万元，负债账面总额67,562.26万元，股东全部权益账面总额18,313.49万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值为33,393.00万元，评估增值15,079.51万元，增值率82.34%。

3、评估结论

通过不同方法评估后，采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的价值高796.33万元，差异的比例为2.44%。差异产生的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力的大小，故在上述不同价值标准前提下评估结果会产生一定程度的差异。对两种方法评估结果的选择中，评估人员考虑以下因素：

新农乳业为乳制品生产企业，目前世界经济发展趋势不明朗，食品行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，原料市场价格波动等因素加大了收益预测的难度，虽然本次收益法对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，新农乳业详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对新农乳业资产及负债进行全面的清查和评估。

综上所述，结合本次评估情况，本次评估结论选用资产基础法评估结果，即：新农乳业的股东全部权益价值于评估基准日2022年12月31日评估值为32,596.67万元，评估增值14,283.18万元，增值率为77.99%。

二、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

3、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（二）特殊假设

1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律、法规规定。

2、假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，无影响其持续生长的重大疾病及潜在的病疫，该等生物资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等生物资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等生物资产价值产生不利影响。

3、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

5、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6、假设被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

7、假设评估对象所涉及的房屋建筑物等无影响其持续使用的内在缺陷，其内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。

8、假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

9、不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利，或其他对产权的任何限制因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

（三）预测假设

1、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。

2、评估对象所涉及企业能按评估基准日现有的管理水平继续经营，企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进企业的发展计划，努力保持良好的经营态势；未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面影响。

3、在收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。

4、假设企业现金均匀流入或流出。

5、假设被评估单位在经营期限内，不存在因法律、政策、食品安全生产要求等方面变化造成经营不可持续的情况。

评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。

当上述假设条件发生变化时，本次评估结论一般会失效。

三、评估方法的选择

（一）评估方法的选择

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估各项资产、负债价值，据此确定评估对象价值的评估方法。

新农乳业各项资产处于正常经营状态，满足持续经营假设，且历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益可以可靠地估计，与未来收益风险程度相

对应的期望收益率也可以合理估算，能获取较为充分的收益预测资料，故可采用收益法进行评估。

新农乳业有较为完善的财务数据资料，具备可利用的历史资料，各项要素资产能处于继续使用或被假定处于继续使用状态，并为控制者带来经济利益，采用资产基础法也满足价值类型的要求，故本次评估也宜采用资产基础法。新农乳业是一家以饲草料种植、奶牛繁育养殖、科技研发及加工、市场推广营销为一体的乳制品综合加工企业，通过对新农乳业本身市场及相关行业的了解和分析，评估人员认为目前国内股权交易市场虽逐步公开，但难以收集到足够数量的、在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与新农乳业具有可比性的参照物，因此新农乳业不适宜采用市场法进行评估。综合所述，根据评估目的及实际情况，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定股东全部权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

1、流动资产评估

新农乳业流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产组成。

（1）货币资金的评估

货币资金为银行存款，账面值1,886.66万元。评估人员对银行存款通过函证等程序，对经济内容等进行分析核实，确认无影响股东全部权益价值的重大因素后，以账面值确定评估值。银行存款的评估值为1,886.66万元，与账面值一致。

（2）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估

应收账款账面余额为10,808.96万元，计提坏账准备8,846.47万元，应收账

款净额为1,962.48万元；其他应收款账面余额455.19万元，其他应收款坏账准备账面值304.42万元，其他应收款账面价值150.77万元；预付账款账面余额

273.92万元，预付账款坏账准备账面值0.00万元，预付账款账面价值273.92万元。对应收账款、其他应收款，评估人员通过抽查相关会计凭证对应收款项的余额、形成原因、形成时间及历史还款情况进行了核实，通过与新农乳业相关部门人员沟通了解对方的信用状况和支付能力，评估人员对部分应收款项进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失的应收款项的评估，参照标的公司计提坏账准备的方法进行估计。同时坏账准备评估为零。

对预付账款，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及申报表的核对。核查原始凭证核实账面金额，了解预付款项的业务内容、发生时间、形成原因。如评估人员核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。经评估，应收账款的评估值为2,034.52万元，评估增值72.04万元，增值率

3.67%，相比账面值增值原因系内部关联方的应收账款评估考虑可收回性较高，故本次评估风险损失率较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；其他应收款评估值151.65万元，评估增值0.88万元，增值率为0.58%，相比账面值增值主要原因系内部关联方的其他应收款评估考虑可收回性较高，故本次评估风险损失率失较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；预付账款评估值

273.92万元，与账面值一致。

（3）存货的评估

存货包括原材料（包装物）、受托加工物资、库存商品、发出商品、消耗

性生物资产。存货账面余额14,304.56万元，跌价准备241.54万元，账面净额14,063.02万元。

原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料为近期内购买，且周转速度较快，通过查询新农乳业在基准日近期购买的原材料的凭证及价格，按照基准日的市场价格进行评估，以原材料的购置价格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。受托加工物资为新农乳业对外受托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料，通过核实其真实性及账面值的合理性，受托加工材料成本为材料采购成本及支付加工的成本。因其发生日期与基准日相近，且账面价值构成合理，因此以核实后账面值确定评估值。

对库存商品的评估，以基准日核实产品结存数量×该产成品可实现不含税销售单价×[1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×r）]，其中r为一定的净利润折减率，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。发出商品经核查为正常销售的产品，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，且金额较小，故以核实后的账面值确认评估值。

消耗性生物资产账面均为公犊牛。评估人员根据消耗性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合委估资产的特点和收集市场资料情况，对委估消耗性生物资产采用成本法评估。

经评估，存货的评估值为14,148.37万元，评估增值85.35万元，增值率

0.61%，相比账面值增值原因系：①原材料账面价值反映的是其实际采购成本，而本次评估按市场价评估，由于市场价格波动影响，评估基准日部分存货的价格有所上涨，导致评估值有所增值；②库存商品账面反映的是其实际发生的成本，而本次评估库存商品按市场不含税价扣减相应费用确定评估值，由于市场价格波动影响，评估基准日部分库存商品的价格有所上涨，导致评估值有所增值；③消耗性生物资产的账面价值反映的是其实际平均饲养成本，而本次评估按消耗性生物资产市场价评估，导致评估值有所增值。

（4）其他流动资产的评估

其他流动资产为待抵扣增值税进项税。通过查阅会计凭证等程序进行核实，其评估值按核实后账面值确认。其他流动资产账面余额1,633.75万元，评估值为1,633.75万元，与账面值一致。

综上，流动资产评估值20,128.87万元，相比账面值增值率0.79%。增值原因为应收账款、其他应收款和存货评估增值所致。

2、非流动资产的评估

（1）长期股权投资

长期股权投资账面余额5,237.63万元，长期股权投资减值准备1,646.57万元，股权投资账面价值3,591.06万元。长期股权投资系新农乳业对托峰冰川、库车乳业、丽水山耕、新垦供应链四家子公司的股权投资，其中：

对托峰冰川，采用资产基础法和收益法评估，经综合分析，以资产基础法评估后的被投资单位股东全部权益乘以所持股权比例评估得出长期股权投资价值；

对库车乳业、丽水山耕、新垦供应链用资产基础法进行整体评估，上述公司均出资到位，故本次对该等股权价值按下列方式评估：长期股权投资评估值=评估基准日被投资单位全部股东权益价值评估值×该股东认缴的出资比例。

评估后，长期股权投资评估值为6,675.50万元，评估增值3,084.44万元，增值率85.89%，评估值与账面价值相比增值的主要因长期股权投资账面价值为原始投资成本，本次采用对被投资单位进行整体评估后的净资产额乘以享有的投资比例计算确认评估值，导致长期股权投资评估增值。

（2）固定资产的评估

1）房屋建筑物及构筑物的评估

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物及构筑物，账面原值26,409.73万元，账面净值21,556.10万元，计提减值准备2,959.06万元，账面净额18,597.04万元，主要系厂房、办公楼等，位于阿拉尔项目基地厂区内、五团牧场等。评估师根据房屋建（构）筑物类资产的结构特点、使用性质等，最终确定各类房屋建

（构）筑物的合理的评估方法，对于企业自建的房地分估的房屋建（构）筑物类资产，采用成本法进行评估；对于企业外购商品房类的房地产，采用市场法进行评估。

新农乳业房屋建筑物类资产账面原值26,409.73万元，评估原值33,065.74万元，评估增值6,656.01万元，增值率25.20%。账面净额18,597.04万元，评估净值24,731.41万元，评估增值6,134.37万元，增值率32.99%。评估原值与账面原值差异原因系近年建筑人工费用、材料费用、机械费用等较企业建设时期有所上涨，故造成评估原值增值。

评估净值与账面净值差异原因系：①评估原值增值，故评估净值增值；②新农乳业部分房屋建筑物采用的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，致使评估净值增值；③新农乳业部分房屋建筑物账面计提减值准备，评估重点关注资产的继续使用价值，致使评估净值增值。

2）设备类资产的评估

此次评估的机器设备包括机器设备、车辆、电子设备及办公家具，设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，账面原值27,565.26万元，账面净值14,787.88万元，计提减值准备654.60万元，账面净额14,133.29万元。评估人员根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

经评估，设备类资产账面原值27,565.26万元，评估原值30,221.18万元，评估增值2,655.92万元，增值率9.64%；账面净额11,174.23万元，评估净值14,974.39万元，评估增值3,800.16万元，增值率34.01%。

评估原值与账面原值差异原因：①部分机器设备制造成本增加，使得部分机械设备购置价高于账面原值，导致机械设备原值增值；②车辆的购置价逐年下降，造成车辆评估原值减值；③电子设备技术进步较快、市场竞争激烈，市场价格有所下降，导致评估原值有所减值。

评估净值与账面净值差异原因：①新农乳业对机器设备采用的会计折旧年限长于评估采用的经济耐用年限，致使机器设备评估净值增值幅度不如评估原

值的增值幅度；②评估原值有所减值导致车辆评估净值有所减值；③新农乳业对电子设备采用的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，致使电子设备评估净值增值；④新农乳业部分电子设备账面计提减值准备，评估重点关注资产的继续使用价值，致使评估净值增值。

（3）在建工程的评估

新农乳业在建工程的账面价值为9,187.09万元，为土建工程及设备安装工程，目前建设及安装于阿拉尔项目基地厂区及四团。评估人员在核实了相关明细账、凭证及相关合同、协议，并同新农乳业的财务、管理人员进行访谈了解在建工程的现状后，了解到该在建工程为正常在建的工程，均尚未完工。对于开工时间距基准日6个月内的在建项目，本次评估不再考虑相应的资金成本，以核实后账面值确认评估值；对于6个月以上的在建项目，考虑相应的资金成本。

经评估，在建工程的账面价值9,187.09万元，评估值9,133.38万元，评估减值53.71万元，减值率0.58%，主要原因系部分在建工程账面值中存在作为资本化利息的待摊投资，评估考虑的资金成本较低，故造成评估减值。

（4）生产性生物资产评估

生产性生物资产为新农乳业用于经营的荷斯坦奶牛，账面原值21,133.89万元，账面净值19,695.92万元，计提减值准备92.41万元，账面净额19,603.51万元。评估人员根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合委估资产的特点和收集资料情况，对委估生产性生物资产采用成本法评估。

生产性生物资产评估值22,478.10万元，评估增值2,874.58万元，增长率

14.66%。评估值相比账面值增值的原因主要系新农乳业账面价值反映的是生产性生物资产原始投入成本按年限摊销后的折余价值，本次评估参考生产性生物资产市场价格进行评估，由于近年生产性生物资产的饲喂成本及生产性生物资产自身价格有所上涨，故造成评估增值。

（5）无形资产的评估

本次评估的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

1）无形资产—土地使用权评估范围为新农乳业所属的无形资产—土地使用权，原始入账价值714.79万元，账面价值590.65万元。评估人员根据当地土地市场的情况及评估对象的具体特点、评估目的及评估人员所掌握的资料等，选择市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法等适当的评估方法。经评估，无形资产―土地使用权的评估值814.46万元，评估增值223.81万元，相比账面值增值率37.89%，增值原因为：①近年随着集约用地政策的出台及随着城市的不断发展，周边基础设施的不断完善，阿拉尔市土地价值有一定幅度上涨，由此造成本次评估的土地使用权评估增值；②新农乳业存在无账面值的部分土地使用权，取得土地时缴纳的土地出让价款计入地上房屋账面值，本次评估房屋建筑物采用成本法，属于房地分估模式，土地价值单独体现，故造成土地使用权评估增值。

2）无形资产—其他无形资产其他无形资产主要为软件、专利权和商标权，原始入账价值24.74万元，账面价值0.51万元，分别采取下列方法进行评估：

对于外购软件，考虑到软件购买后会进行定期的升级与维护等售后服务，与市场上所售同类同品牌产品的性能同步，因其升级与维护成本已计入当期损益，故评估中按评估基准日同类同品牌产品的市场价格确定评估值；对于专利权，新农乳业取得专利过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费等，考虑且取得时间较基准日较近，从重置角度相关投入成本可量化，因此采用成本法对专利权无形资产进行评估；对于商标，考虑新农乳业商标已使用在各类产品上，商标产品的未来收益可以预测，且相应的提成率及折现率能够通过市场途径予以量化，评估人员认为采用收益法能够较为全面的反映被评估商标的综合价值，因此本次评估采用收益法将企业的所有商标构成的资产组合进行评估。

经评估，其他无形资产的账面值为0.51万元，评估值为1,020.83万元，评估增值1,020.32万元，增值率200,040.59%，主要系新农乳业账面存在未在财务报表中反映的商标资产和专利，故造成评估增值。

（6）其他非流动资产的评估

其他非流动资产账面价值201.99万元，主要为长期资产购置款。评估人员通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。其他非流动资产评估值

201.99万元，与账面值一致。

综上，非流动资产评估值80,030.06万元，相比账面值增值率21.43%。增值原因为长期股权投资、固定资产和无形资产评估增值所致。

3、负债的评估

负债是新农乳业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款和递延收益，评估中以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是新农乳业在评估基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。负债账面值67,562.26万元，评估值67,562.26万元，无增减值变化。

（三）收益法

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流量折现模型和股权自由现金流量折现模型。本次评估中，评估师根据新农乳业所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，选择了企业自由现金流量折现模型。

1、企业自由现金流折现模型应用条件

企业自由现金流量是可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，企业自由现金流折现模型应用条件包括：①能够对企业未来收益期的企业自由现金流做出预测；②能够合理计算加权平均资本成本。

2、基本评估思路

在本次评估中，按照如下基本评估思路进行：①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益，即净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金及现金等价物以及与正常生产经营无关的资产或负债，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产或负债，单独估算其价值；③将上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。对上述非经营性资产和负债，按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。对上述溢余资产，按列入评估范围的货币资金扣除正常经营需要的最低现金保有量后的金额确认为溢余资产的价值。

3、计算公式

本次评估以企业自由现金流量为收益额，选用分段收益折现模型。即：将持续经营的企业的收益分为前后两段，首先预测前段各年的预期收益额；再假设从前段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。最后，将企业未来预期收益进行折现求和，即得到企业整体资产的收益现值。其计算公式为：

－D

其中：P—评估对象的股东全部权益价值；

r—折现率；

n—收益年限（收益期）；

Fi—未来第i个收益期的非等额预期收益额；

F—等额预期收益额；

B—评估对象的非经营性资产及溢余资产价值；

D—评估对象的付息债务价值。

4、收益期限

根据新农乳业目前的经营情况、未来的发展计划及乳制品行业的发展情况

以及所得税率的变化，评估人员确定2023年1月1日至2027年12月31日为详细预测期，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；2028年1月1日起为永续经营，在此阶段新农乳业将保持稳定的盈利水平。

5、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。公式：r=Re×E/(D＋E)＋Rd×D/(D＋E)×(1－T)式中：Re为权益资本成本；Rd为债务资本成本；D：债务资本的市场价值E：权益资本的市场价值其中的权益资本成本Re按资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

式中：Rf—无风险报酬率；

β—企业风险系数，指相对于市场收益的敏感度；

Rm—市场的预期报酬率；

（Rm一Rf）—市场风险溢价；

Rs—企业特有风险调整系数。

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据wind资讯系统所披露的信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.65%，本次评估以3.65%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

????

ULβEDt11β?????

式中：

Lβ

：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

Uβ

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t

：被评估单位的所得税税率；

ED

：被评估单位的目标资本结构。根据新农乳业的业务特点，评估人员通过wind资讯系统选取了5家同行业内最近一年资本结构保持稳定的上市公司2022年12月31日的

L

β

值，然后根据这些同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成

Uβ

值，并取其平均值0.8442作为新农乳业的

Uβ

值。根据标的公司的经营特点分析，本次评估目标资本结构取同行业最近一年资本结构保持稳定的上市公司资本结构平均D/E，为17.33%，新农乳业所得税率按照预测期内每年预测所得税测算。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新农乳业的权益系统风险系数。

????

ULβEDt11β?????

=0.9868(15%所得税率)

????

UL

βEDt11β?????

=0.9539(25%所得税率)

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究数据，本次评估市场风险溢价取6.94%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市公司的特定风险。特定风险报酬率分为规模溢价和其他特定风险溢价。国内外多项研究结果表明，小企业所要求的平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东相对更大。通过与同行业其他公司比较，新农乳业的产值规模处于同行业中下游，考虑新农乳业未来年度业务经营会面临经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险等各种风险，出于谨慎性考虑，评估人员认为可适当追加其他特定风险溢价。根据上述分析本次评估的特定风险调整系数Rc确定为

2.00%。

（5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新农乳业的权益资本成本。

预测期2023年-2024年企业所得税率为15%时

Ke=Rf+β×RPm+Rc

=12.37%

预测期2025年及以后企业所得税率为25%时

Ke=Rf+β×RPm+Rc

=12.27%

②付息债务资本成本

付息债务资本成本率参考新农乳业实际金融机构借款利息率为3.327%。

③计算加权平均资本成本

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新农乳业的加权平均资本成本。

预测期2023年-2024年企业所得税率为15%时

WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=10.96%预测期2025年级以后企业所得税率为25%时WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=10.83%

（6）预测期后折现率的确定

预测期后新农乳业有息债务及营业收入均趋于稳定，影响预测期后的折现率的因素与预测期2027年一致，故预测期后的折现率与2027年一致。

6、企业自由现金流量预测

企业自由现金流量以净利润为基础进行计算，即

企业自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加

（1）折旧摊销的预测

对于新农乳业未来的折旧及摊销，本次评估是以新农乳业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。存量资产折旧以评估基准日固定资产账面原值，按新农乳业现有的折旧政策进行测算；增量资产折旧在预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算；摊销费用主要为圈舍维修费，依据企业的摊销政策进行测算。

（2）资本性支出的预测

资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预测。明确预测期内资本性支出分为新建支出和现有资产的更新支出。现有资产更新支出的目的是维护简单再生产，现有资产更新原则是当某类别资产评估净值等于其净残值时，按该类别固定资产评估原值进行更新，假设更新时仍以现有价格水平购置。

永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出按经济年限间隔支出，因此本次评估将该资本

性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/(1+i)N；第二步，将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)N/((1+i)N-1)。在测算过程中，根据运输设备、电子设备等不同资产的重置价、经济使用年限及尚可使用年限，预测资本性支出。

（3）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需保持的现金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入和营业成本的变化具有相关性。结合企业的历史年度数据、经营状况并和新农乳业财务人员现场沟通，未来年度新农乳业正常经营需要的营运资金按预测年度流动资产与流动负债占用额并考虑一定的增长比率计算确定。

预测期内各项流动资产与流动负债占用额的计算，采用各项流动资产及负债的周转率确定，计算方法及公式为：

评估基准日调整后各项流动资产及负债的周转率=评估基准日营业收入(或营业成本)/评估基准日各项流动资产及负债占用额

未来年度各项资产及负债占用额=未来年度营业收入(或营业成本)/评估基准日各项流动资产及负债的周转率

年营运资金=流动资产－流动负债(不含带息资产及有息负债)

营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额

（4）永续期收益预测

永续期收益即终值，新农乳业终值按以下公式确定：

式中：r—折现率

Rn+1—永续期第一年企业自由现金流g—永续期的增长率n—详细预测期第末年

永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。永续期增长率：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g=0。Rn+1：按预测期末第n年企业自由现金流量调整确定，具体调整为：

永续期年经营净利润根据有限期预测年度最末一年数据考虑折旧摊销变动额进行确定，为：永续期年成本、费用=预测年度最末一年成本、费用中的折旧摊销额-当年的预测折旧摊销额+永续期年折旧与摊销额

永续期付息债务利息支出同有限期预测年度最末一年数据；永续期折旧及摊销、资本性支出金额按照上述折算为年金的方法进行确定。经上述分析测算，得出永续期年自由现金流量Rn+1为6,208.54万元。

（5）净自由现金流量的预测

企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

净自由现金流量的预测如下：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年至永续
息前税后净利润	5,095.11	6,118.05	5,592.06	5,721.67	6,006.39	6,016.04
加：折旧及摊销	3,269.96	3,204.42	3,127.83	3,181.94	3,157.06	2,904.58
减：资本性支出	6,693.87	349.47	575.97	1,292.83	2,419.58	2,712.08
营运资金需求净增加	757.89	2,410.57	1,708.70	1,526.89	1,312.80	-
企业自由现金流量	913.32	6,562.43	6,435.22	6,083.89	5,431.07	6,208.54

7、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出标的公司经营性资产价值为55,099.89万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年至永续

一、企业自由现金流量	913.32	6,562.43	6,435.22	6,083.89	5,431.07	6,208.54
折现率年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	-
二、折现率	10.96%	10.96%	10.83%	10.83%	10.83%	10.83%
折现系数	0.9493	0.8556	0.7715	0.6961	0.6281	5.7996
三、各年净现金流量折现值	867.01	5,614.82	4,964.77	4,235.00	3,411.26	36,007.04
四、预测期经营价值	55,099.89

8、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的借款、押金、服务费等、消耗性生物资产、闲置、盘亏、停用、待报废资产价值、四团万头牛基地项目相关的经营性及非经营性往来及资产负债等；非经营性负债包括应付账款中工程款、设备款；其他应付款中的保证金、保险费等。经测算：

非经营性资产-非经营性负债=3,168.01万元。

（2）溢余资产的评估

溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为0.00万元。

（3）长期股权投资的评估

长期股权投资的评估价值为6,675.50万元。

9、股东全部权益价值的确定

（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资

=55,099.89+0.00+31,534.78-28,366.77+6,675.50

=64,943.40万元

（2）付息债务价值的确定

截止评估基准日，新农乳业付息债务为31,550.31万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，新农乳业的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=64,943.40-31,550.31=33,393.00万元（取整至万元）

四、引用其他评估机构或估值机构报告内容

本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。

五、评估特殊处理

截至本报告书签署日，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

截至本报告书签署日，未发生对评估结果产生影响的重要变化事项。

七、下属子公司评估

（一）托峰冰川评估结果

1、评估的基本情况

（1）评估范围

托峰冰川的评估范围为经审计后的评估基准日账面列示的全部资产、负债。总资产账面价值15,609.39万元，其中：流动资产账面价值5,543.00万元，非流动资产10,066.40万元；总负债账面价值9,652.91万元：其中流动负债账面价值7,904.15万元，非流动负债账面价值1,748.76万元；净资产账面值5,956.48万元。

（2）评估结论

1）资产基础法评估结论托峰冰川总资产账面价值为15,609.39万元，评估价值为19,075.46万元，增值额为3,466.06万元，增值率为22.20%；总负债账面价值为9,652.91万元，评估价值为9,652.91万元；股东全部权益账面价值为5,956.48万元，评估价值为9,422.55万元，评估增值3,466.06万元，增值率为58.19%。

具体如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	5,543.00	5,625.71	82.71	1.49
非流动资产	10,066.40	13,449.75	3,383.35	33.61
固定资产	381.70	457.56	75.86	19.87
生产性生物资产	7,714.64	11,022.13	3,307.49	42.87
使用权资产	1,953.36	1,953.36	-	-
长期待摊费用	16.70	16.70	-	-
资产总计	15,609.39	19,075.46	3,466.06	22.20
流动负债	7,904.15	7,904.15	-	-
非流动负债	1,748.76	1,748.76	-	-
负债总计	9,652.91	9,652.91	-	-
净资产	5,956.48	9,422.55	3,466.06	58.19

2）收益法评估结果

①企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

=11,571.52+432.67+808.73-801.09

=12,012.00万元（取整）

②付息债务价值的确定

截止评估基准日，托峰冰川付息债务为2,500.00万元。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，托峰冰川的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=12,012.00-2,500.00=9,512.00万元（取整）即经采用收益法评估，托峰冰川股东全部权益价值为人民币9,512.00万元。托峰冰川股东全部权益账面价值5,956.48万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值9,512.00万元，评估增值3,555.51万元，增值率59.69%。

3）评估结果本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值9,422.55万元与采用收益法得出的股东全部权益价值9,512.00万元相比，差异为89.45万元，减值比例为0.95%。两种评估方法差异的原因主要是：①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。托峰冰川为畜牧养殖企业，主要原料为青贮、苜蓿、精饲料等，本次收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，目前世界经济发展趋势不明朗，乳制品行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，生鲜乳市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了收益预测的难度，虽然本次收益法对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，托峰冰川详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对托峰冰川资产及负债进行全面的清查和评估。综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果基本反映了托峰冰川资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，更有利于对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

新农乳业对托峰冰川的投资比例为64.52%，长期股权投资评估结果为6,079.06万元。

2、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估人员所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

1）一般假设

①企业持续经营假设。企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

②交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

③公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

2）特殊假设

①假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律、法规规定。

②假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，无影响其持续生长的重大疾病及潜在的病疫，该等生物资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等生物资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等生物资产价值产生不利影响。

③假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

④假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

⑤假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑥假设被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

⑦假设评估对象所涉及的房屋建筑物等无影响其持续使用的内在缺陷，其内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。

⑧假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

⑨不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利，或其他对产权的任何限制因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3）预测假设

①假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。

②评估对象所涉及企业能按评估基准日现有的管理水平继续经营，企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进企业的发展计划，努力保持良好的经营态势；未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面影响。

③在收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。

④假设企业现金均匀流入或流出。

⑤假设被评估单位在经营期限内，不存在因法律、政策、食品安全生产要求等方面变化造成经营不可持续的情况。

⑥假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，无影响其持续运营的重大疾病及潜在的病疫。

评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。

当上述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。

3、评估方法的选择

（1）评估方法的选择

对托峰冰川，采用资产基础法和收益法评估。

（2）资产基础法

1）货币资金的评估货币资金为银行存款。托峰冰川的银行存款账面值1,148.70万元。托峰冰川银行存款的评估方法同本节之“三（二）1、（1）货币资金的评估”。银行存款的评估值为1,148.70万元，与账面值一致。2）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估应收账款账面余额为1,186.93万元，计提坏账准备11.87万元，应收账款净额为1,175.06万元；其他应收款账面余额0.3万元，其他应收款-其他坏账准备账面值0.03万元，其他应收款-其他账面值0.27万元；预付账款账面余额90.58万元，计提坏账准备0.00万元，预付账款净额为90.58万元。托峰冰川应收款项的评估方法同本节之“三（二）1、（2）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估”。经评估，应收账款的评估值1,181.90万元，相比账面值评估增值6.84万元，增值率为0.58%，增值原因系内部关联方的应收账款评估考虑可收回性较高，故本次评估风险损失较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；其他应收款评估值0.27万元，与账面值一致；预付账款评估值90.58万元，与账面值一致。3）存货的评估存货账面余额3,128.39万元，存货跌价准备0.00万元，存货账面价值

3,128.39万元；存货主要为原材料及消耗性生物资产。托峰冰川原材料及消耗性生物资产的评估方法同本节之“三（二）1、（3）存货的评估”。经评估，存货评估值3,204.26万元，相比账面值增值75.87万元，增值率为

2.43%，增值主要原因为：①原材料账面价值反映的是其实际成本，而本次评估按市场价评估，由于部分原材料市场价格波动影响，评估基准日存货的价格有所上涨，导致评估值有所增值；②消耗性生物资产账面价值反映的是其实际饲养成本，而本次评估按消耗性生物资产市场价评估，导致评估值有所增值。

4）固定资产的评估

①房屋建筑物及构筑物的评估

房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物和构筑物，账面原值21.75万元，账面净值19.27万元。其中：房屋建筑物账面原值10.29万元，账面净值9.68万元；构筑物账面原值11.46万元，账面净值9.59万元。

托峰冰川房屋建筑物及构筑物的评估方法同本节之“三（二）2、（2）1）房屋建筑物及构筑物的评估”。

托峰冰川房屋建（构）筑物类资产账面原值21.75万元，评估原值27.79万元，评估增值6.04万元，增值率27.78%；账面净值19.27万元，评估净值25.38万元，评估增值6.12万元，增值率31.74%。评估原值较账面原值增值原因系近年建筑人工费用、材料费用、机械费用等较建设时期有所上涨，故造成评估原值增值；评估净值较账面净值增值原因系评估原值增值造成评估净值增值以及部分房屋建筑物评估采用的经济耐用年限高于托峰冰川的会计折旧年限，致使评估净值增值。

②设备类资产的评估

本次纳入评估范围的设备类资产为包括托峰冰川的机器设备、电子设备，账面原值528.94万元，账面价值362.43万元。

托峰冰川设备类资产的评估方法同本节之“三（二）2、（2）2）设备类资

产的评估”。

经评估，设备账面原值528.94万元，评估原值534.94万元，增值额6.00万元，增值率1.13%；账面净值362.43万元，评估净值432.18万元，增值额69.75元，增值率为19.24%。机器设备评估值较账面值增值的原因为近年人工费用、部分材料价格有所上涨，故造成评估原值增值，以及托峰冰川计提机器设备折旧年限短于评估时采用的经济耐用年限，故造成评估净值增值。

电子设备评估值较账面值变动的原因：①电子设备行业技术推广应用很快，致使电子设备类的生产成本降低，而且产品性能提高快，更新换代速度快，又加之市场竞争激烈，使电子设备评估原值减值；②托峰冰川计提电子设备折旧年限短于评估时采用的经济耐用年限，故造成评估净值增值。

5）生产性生物资产评估

生产性生物资产为托峰冰川用于经营的荷斯坦奶牛，生产性生物资产账面原值8,557.26万元，账面净值7,725.89万元，计提减值准备11.25万元，账面净额为7,714.64万元。

托峰冰川生产性生物资产的评估方法同本节之“三（二）2、（5）生产性生物资产评估”。

生产性生物资产账面值7,714.64万元，评估值11,022.13万元，增值3,307.49万元，增值率为42.87%。增值原因为生产性生物资产账面价值反映的是生产性生物资产实际平均饲养成本，而本次评估按生产性生物资产的市场价评估，导致评估值增值。

6）使用权资产的评估

使用权资产账面原值2,546.16万元，账面净值1,953.36万元，为租赁形成的各牧场的使用权。资产评估专业人员查阅了相关合同、协议、会计账簿及凭证，核实履约情况及折旧核算情况等。经核实，原始发生额真实、准确，折旧期限合理、合规，折旧及时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩余租期内所享有的使用租赁资产的权利确定评估值。经评估，得出评

估结论，使用权资产账面值1,953.36万元，评估值1,953.36万元，评估无增减值变化。

7）负债的评估负债账面值9,652.91万元，负债为流动负债及非流动负债，其中：流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债。负债评估值9,652.91万元，评估无增减值变化。

（3）收益法

本次评估中，资产评估师根据托峰冰川所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，选择了企业自由现金流量折现模型。1）企业自由现金流折现模型应用条件同本节之“三（三）1、企业自由现金流折现模型应用条件”。2）基本评估思路同本节之“三（三）2、基本评估思路”。3）计算公式同本节之“三（三）3、计算公式”。4）收益期限评估人员经过综合分析，确定2023年1月1日至2027年12月31日为详细预测期，在此阶段根据托峰冰川的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；2028年1月1日起为永续经营，在此阶段托峰冰川将保持稳定的盈利水平。

5）折现率的确定

①无风险收益率的确定

同本节之“三（三）5、1）无风险收益率的确定”，以3.65%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

托峰冰川的权益系统风险系数计算公式如下：

????

UL

βEDt11β?????

式中：

Lβ

：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

Uβ

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t

：被评估单位的所得税税率；

ED

：被评估单位的目标资本结构。根据托峰冰川的业务特点，评估人员通过wind资讯系统选取了5家同行业内最近一年资本结构保持稳定的上市公司2022年12月31日的

Lβ

值，然后根据这些同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成

Uβ

值，并取其平均值0.8442作为托峰冰川的

Uβ

值。根据托峰冰川的经营特点分析，本次评估目标资本结构取同行业上市公司资本结构平均D/E，为17.33%，托峰冰川所得税率按照预测期内每年预测所得税测算。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出托峰冰川的权益系统风险系数。

????

ULβEDt11β?????

=0.9905

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究数据，本次评估市场风险溢价取6.94%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业内最近一年资本结构保持稳定的上市公司的特定风险。特定风险报酬率分为规模溢价和其他特定风险溢价。国内外多项研究结果表明，小企业所要求的平均报酬率高于大企业。因为

小企业股东承担的风险比大企业股东相对更大。通过与同行业其他公司比较，托峰冰川的产值规模处于同行业中下游，考虑托峰冰川未来年度业务经营会面临经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险等各种风险，出于谨慎性考虑，评估人员认为可适当追加其他特定风险溢价。根据上述分析本次评估的特定风险调整系数Rc确定为1.00%。

⑤预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出托峰冰川的权益资本成本。

Ke=Rf+β×RPm+Rc

=11.52%B、付息债务资本成本付息债务资本成本率参考托峰冰川实际金融机构借款利息率为3.65%。C、计算加权平均资本成本将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出托峰冰川的加权平均资本成本。

WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)=10.36%

⑥预测期后折现率的确定

预测期后托峰冰川有息债务及营业收入均趋于稳定，影响预测期后的折现率的因素与预测期2027年一致，故预测期后的折现率与2027年一致。6）企业自由现金流量预测

①折旧摊销的预测

预测方法同本节之“三（三）6、1）折旧摊销的预测”。

②资本性支出的预测

预测方法同本节之“三（三）6、2）资本性支出的预测”。

③营运资金增加额的预测

预测方法同本节之“三（三）6、3）营运资金增加额的预测”。

④永续期收益预测

预测方法同本节之“三（三）6、4）永续期收益预测”，得出永续期年自由现金流量Rn+1为1,406.77万元。

⑤净自由现金流量的预测

企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

净自由现金流量的预测如下：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年至永续
息前税后净利润	832.25	921.16	1,070.65	1,215.80	1,299.52	1,168.89
加：折旧及摊销	663.42	682.11	710.94	784.71	844.16	974.80
减：资本性支出	233.47	426.89	422.50	737.97	1,071.39	736.92
营运资金需求净增加	1,631.33	143.74	172.22	142.75	140.38	-
企业自由现金流量	-369.12	1,032.63	1,186.87	1,119.79	931.92	1,406.77

7）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出托峰冰川经营性资产价值为11,571.52万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年至永续
一、企业自由现金流量	-369.12	1,032.63	1,186.87	1,119.79	931.92	1,406.77
折现率年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	-
二、折现率	10.36%	10.36%	10.36%	10.36%	10.36%	10.36%
折现系数	0.9519	0.8625	0.7816	0.7082	0.6417	6.1940

三、各年净现金流量折现值	-351.37	890.65	927.66	793.04	598.01	8,713.52
四、预测期经营价值	11,571.52

8）其他资产和负债的评估

①非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的代养成本、消耗性生物资产、闲置、待报废资产价值、生产性生物（后备牛）资产等；非经营性负债包括应付账款中工程款、设备款；其他应付款中的保证金、保险费等以及应付股利。经测算：

非经营性资产-非经营性负债=7.64万元。

②溢余资产的评估

溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为432.67万元。

9）企业整体价值的确定

①企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

=11,571.52+432.67+808.73-801.09

=12,012.00万元（取整）

②付息债务价值的确定

截止评估基准日，托峰冰川付息债务为2,500.00万元。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，托峰冰川的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=12,012.00-2,500.00

=9,512.00万元（取整）

（二）其他控股子公司评估结果

新农乳业其他各个控股子公司的评估结果如下：

单位；万元

序号	子公司	评估方法	投资比例	投资成本	评估净资产	评估结果
1	库车乳业	资产基础法	51%	-	188.74	96.26
2	丽水山耕	资产基础法	42.50%	850.00	1,176.92	500.19
3	新垦供应链	资产基础法	51%	5.10	-25.80	-
合计				855.10	1,339.86	596.45

注：库车乳业投资成本为1,646.57万元，计提减值准备1,646.57万元，账面价值为0元

八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性

中盛华评估针对本次交易已出具了中盛华评报字（2023）第1049号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中盛华评估属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中盛华评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。

（三）标的资产的定价公允性分析

本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售的标的资产的价格，交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。乳制品生产销售企业存在大量固定资产、生产性生物资产等非流动资产，属于重资产行业，

采用市净率对标的公司的估值水平进行分析更为合理，具体如下：

（1）与同行业可比上市公司的估值水平比较

根据公开资料，同行业可比上市公司的市净率如下：

可比上市公司	股票代码	市净率
天润乳业	600419.SH	3.20
庄园牧场	002910.SZ	1.87
西部牧业	300106.SZ	3.51
麦趣尔	002719.SZ	3.33
平均数		2.98
中位数		3.27

注1：数据来源同花顺，可比上市公司选取2022年12月30日的股价匹配2021年度的所有者权益所得的市净率；

注2：同行业可比上市公司选取标准为西北地区主营业务为乳制品生产销售的上市公司

上述同行业可比上市公司的市净率区间范围为1.87至3.51，平均值为2.98，中位数为3.27，高于标的公司的市净率1.51，标的公司的市净率接近庄园牧场的市净率，总体低于上市公司的估值水平，主要原因系标的公司的资产规模和业务规模小于同行业可比上市公司，品牌效应弱于同行业可比上市公司，且并购交易属于一级市场而同行业可比上市公司属于二级市场，同行业可比上市公司存现明显的流动性溢价，因此标的公司的市场估值低于同行业可比上市公司。

（2）与同行业交易案例的估值水平比较

根据上市公司公开资料，2015年以来A股上市公司收购乳业企业的交易案例如下：

序号	上市公司	标的资产	最近一年期末净资产	标的公司评估值（万元）	交易时间	市净率
1	光明乳业（600597.SH）	小西牛公司60%股权	32,694.36	103,700.00	2021年10月	3.17
2	新乳业（002946.SZ）	寰美乳业60%股权	41,013.59	171,136.05	2020年5月	4.17

序号	上市公司	标的资产	最近一年期末净资产	标的公司评估值（万元）	交易时间	市净率
		寰美乳业40%股权			2020年5月
3	贝因美（002570.SZ）	敦化美丽健65%股权	2,160.12	18,060.00	2015年4月	8.36
4	西部牧业（300106.SZ）	阜瑞牧业30%股权	6,163.85	8,422.00	2018年7月	1.37
5	西部牧业（300106.SZ）	天山广和100%股权	81,667.84	87,318.06	2021年2月	1.07
6	西部牧业（300106.SZ）	西牧乳业 81%股权	2,146.75	5,138.51	2017年11月	2.39
7	西部牧业（300106.SZ）	利群牧业30%股权	2,275.01	5,768.70	2018年7月	2.54
8	西部牧业（300106.SZ）	东润牧业30%股权	8,686.41	9,220.80	2018年7月	1.06
9	西部牧业（300106.SZ）	泉旺牧业30%股权	4,009.72	6,691.27	2018年7月	1.67
10	西部牧业（300106.SZ）	天锦牧业50%股权	3,952.64	4,499.27	2018年7月	1.14
11	西部牧业（300106.SZ）	天盈牧业30%股权	3,192.13	4,163.36	2018年7月	1.30
12	西部牧业（300106.SZ）	石河子伊利100%股权	8,131.72	11,101.00	2015年6月	1.37
13	庄园牧场（002910.SZ）	东方乳业82%股权	16,645.34	30,453.66	2018年7月	1.83
14	大北农（002385.SZ）	益婴美70%股权	7,972.69	8507.81	2021年9月	1.07
平均数						2.32
中位数						1.52

上述交易案例中，被收购公司估值对应的市净率区间为1.06至8.36，平均

值为2.32，中位数为1.52，本次交易估值对应的新农乳业市净率为1.51，与上述案例中被收购公司估值对应的市净率中位数基本一致，交易价格较为合理。

综上，本次交易评估定价具备公允性，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响

本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。

（五）交易标的与上市公司的协同效应

本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

九、独立董事对本次评估的意见

上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项发表独立意见主要内容如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构中盛华评估属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中盛华评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合

标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

第六节 本次交易合同的主要内容

2023年4月20日，新农开发、建融国资与天润乳业签署了《股权收购协议》，协议主要内容如下：

在本节中，“甲方”指天润乳业，乙方之一指新农开发，乙方之二指建融国资，乙方之一与乙方之二合称“乙方”或“乙方各方”，“丙方”和“目标公司”均指新农乳业。各主体单称为“一方”，合称为“各方”。

一、股权出售方案

甲方拟以现金方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权，包括乙方之一持有的目标公司97.4359%股权和乙方之二持有的目标公司2.5641%股权。

本次交易完成后，甲方将直接持有目标公司100%股权，乙方不再持有目标公司的股权。

二、交易安排

（一）交易对价及定价依据

根据中盛华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，目标公司的100%股权评估价值为32,596.67万元，该评估结果已经兵团国资委备案。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为32,596.67万元，其中乙方之一所持目标公司97.4359%股权交易对价为31,760.86万元，乙方之二所持目标公司2.5641%股权交易对价为835.81万元。

（二）支付方式

1、本次交易对价支付方式为现金支付，共分为三次支付，具体情况如下：

（1）第一笔股权转让款：甲方需在交易双方股东大会/股东会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，支付本次股权转让价款的50%，即人民币16,298.34万元，其中向乙方之一支付15,880.43万元，向乙方之二支付417.91万元；

（2）第二笔股权转让款：甲方需在交割日后10个工作日内支付本次股权

转让价款的40%，即人民币13,038.66万元，其中向乙方之一支付12,704.34万元，向乙方之二支付334.32万元；

（3）第三笔股权转让款：甲方需在乙方完成本协议第5.3.1条所述全部事项后10个工作日内支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3,259.67万元，其中向乙方之一支付3,176.09万元，向乙方之二支付83.58万元。

2、本协议第5.3.1条所述事项

本次交易交割后，乙方应促使并尽最大努力协助目标公司于交割之日起一年内完成以下事项：

（1）完成“附件一：商标清单”中的商标转让至目标公司的变更登记程序。若在办理前述变更登记过程中发现新农开发存在不在“附件一：商标清单”中但属于新农乳业及其控股子公司主营业务所用商标的，新农开发亦应一并及时办理变更登记程序；

（2）完成并取得“附件三：未办证房屋建筑物清单”中房屋的不动产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明；

（3）完成新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为0105XN1001宗土地之不动产权证书的办理。

自交割之日起一年内目标公司未完成本协议第5.3.1条所列全部或部分交割后事项的，视为乙方重大违约，乙方应承担未完成上述事项给目标公司造成的全部损失，但因甲方原因导致交割后事项未完成或事先取得甲方书面豁免的除外。

三、资产交付或过户的时间安排

（一）交割期限及交割日

甲方支付首期股权转让款后10个工作日内为交割期限，乙方应于交割期限内促成目标公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记。非因乙方原因导致期限内未完成工商变更登记手续的，甲方承诺不追究乙方的责任。

本次交易的工商变更登记完成之日视为交割日。

（二）标的资产所有权归属

各方同意，自标的资产交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。

如本次交易的工商变更登记未在上述约定的交割期限内完成或无法完成，则自目标公司章程中登记甲方持有标的股权之日甲方即成为目标公司100%股权的合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完成不影响甲方的股东地位及其享有和行使股东权利。

四、过渡期安排及损益归属

（一）过渡期

过渡期指自评估（审计）基准日起至损益审计基准日止的期间，损益审计基准日指交易双方聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司的过渡期间损益进行专项审计的基准日，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（二）过渡期义务

各方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内乙方应当：

1、对目标公司资产负有善意的看守职责，继续维持目标公司资产的正常运作，并对目标公司资产的安全、正常使用、保养、检修、维护以及相关技术文件的完整、保管等承担完全的责任。

2、保持目标公司及控股子公司的资产和财产状态及商誉不受到重大不利影响，不实施清算、停业、解散、合并、分立、重组、变更控制权、修改章程、增加或减少注册资本，不实施利润分配。

3、自本协议签署日起，目标公司签订标的额超过1,000万元的采购类合同或偿付单笔金额超过1,000万元债务，应提前以书面方式通知甲方。

4、自本协议签署日起，目标公司按周制定资金使用计划，并提前3天以书面、邮件、传真方式通知甲方，经甲方书面认可后方可按照资金使用计划使用资金，若资金使用计划需要进行调整的，亦应及时通知并取得甲方认可。甲方于通知到达之日起3日内未进行回复视为对该资金使用计划的同意/认可。

5、截至协议签署日，乙方和目标公司不存在与甲方以外的任何第三方正在进行或即将进行的与目标公司股权相关的增资、股权转让或其他与本次交易类似的交易。过渡期内，未经甲方书面许可，乙方和目标公司亦不得与除甲方以外的任何第三方协商、讨论或进行其他与本次交易类似的交易。

6、完成现有已到期及2023年期间拟到期牧场使用土地租赁协议（具体见附件六：已到期及2023年期间拟到期牧场使用土地租赁协议清单）的签署，续签期限自到期日起至2024年5月止，租赁费用沿用之前已签署租赁协议条款。

7、完成“附件二：待更名资产清单”中不动产权证书所有权人变更为新农乳业的手续，并获得新的不动产权证书。若无法办理完成，应在此期间取得不动产管理相关部门出具的办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处罚的证明，乙方承诺承担因延期办理所有权人变更给新农乳业造成的实际损失。

8、清收库车隆皓商贸有限公司欠付新农乳业子公司库车乳业的全部土地、建筑物租金。乙方负责协调库车隆皓商贸有限公司与库车乳业保持良好的租赁关系，确保租赁方按期缴付租金。

9、完成丙方及其分子公司所在地经营主管部门（包括但不限于工商、税务、土地、房管、环保、消防、应急管理、社保、住房公积金等主管部门）的合规证明（2020年1月1日至协议签署日）的开具工作。如丙方及其分子公司无法取得部分合规证明，乙方应承诺承当相应实际损失。

10、取得新农乳业银行债权人关于同意其股东发生变化的同意函。

11、取得不动产管理相关部门就“附件三：未办证房屋建筑物清单”中房屋出具办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处罚的证明，新农开发承诺承担因未及时按照本协议约定办理不动产权证给新农乳业造成的交

割日前的实际损失（如有）。

12、取得不动产管理相关部门就新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为0105XN1001宗土地办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处罚的证明，新农开发承诺承担因未及时按照本协议约定办理不动产权证给新农乳业造成的交割日前的实际损失（如有）。

13、确保目标公司人员的稳定，不发生规模性人员变动，有关人员变动不会对目标公司生产经营构成重大不利影响。

14、截至本协议签署日，目标公司及其控股子公司所拥有的商标及“附件一：商标清单”中所列商标不存在授权、许可他人使用的情况，过渡期内新农开发、目标公司及其控股公司不授权、许可他人使用前述商标。

15、上述过渡期间的义务自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议违约责任条款约定承担违约责任。

16、在交割日前召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安排计划。

（三）过渡期间损益归属

过渡期内，目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方承担。

根据过渡期损益专项报告，目标公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由乙方在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向甲方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例承担相应补偿金额；目标公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资产增加的，由甲方在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向乙方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例享有。

五、人员安置、债权债务处理和交割后主要事项

（一）人员安置

本次交易的交易标的为目标公司100%股权，因此原则上不涉及目标公司职

工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同继续履行。

目标公司所有职工在交割日前，根据国家有关法律、法规、政策、地方性法规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相关改制费用均由新农开发承担；无论上述该等费用何时支付（如实际支付时该等费用增加的，乙方还需承担增加部分），均由乙方承担；如造成甲方或目标公司损失的，乙方还应赔偿所有损失。

（二）债权债务处理

本次交易不改变目标公司的债权与债务结构，也不涉及与目标公司相关的债权与债务转移，目标公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。

（三）交割后主要事项

1、借款事项

本次交易的交割日后3个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还目标公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。

2、担保事项

本次交易交割日后3个月内，甲方同意为目标公司提供担保，并协助乙方、目标公司办理目标公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，甲方同意为新农开发向新农乳业融资担保提供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，甲方承诺向乙方予以全额赔偿。

3、银行贷款事项

新农开发与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了两份《利用北欧投资银行银行贷款建设乳制品加工生产线项目转贷协议》（“转贷

协议号2008-01”和转贷协议号“2008-02”），截至本协议签署日，目标公司实际承担上述两项贷款的还款义务，目前仍处于还款过程之中。本次交易的交割日后，甲方与新农开发、目标公司共同及时与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行沟通，将借款人变更为新农乳业，在此期间，上述两项贷款继续由目标公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务（如有）由目标公司继续承担和履行，直至清偿完毕，乙方不再承担任何还款义务或其他不利责任（如有）。

4、目标公司子公司丽水山耕协议变更事项

协助完成丽水山耕之《丽水工业园区招商引资项目协议书》补充协议的签署，对协议中关于注册资本、股东及股权结构变化需要征得浙江丽水工业园区管理委员会同意的条款，以及企业年产值、亩均税收的全部约定进行适当调整，避免因此给丽水山耕造成损失。

5、协助牧场租赁期延长事项

新农开发协助天润乳业完成全部自有牧场使用土地的租赁协议期限的延长，具体租赁期限延长期间详见附件六表格，租赁协议其他条款由租赁双方届时协商确定。

6、第三笔价款支付的先决条件

具体内容请参见本节“二、交易安排”之“（二）支付方式”之“2、本协议第5.3.1条所述事项”处的具体内容。

7、未决诉讼

截至本协议签署日，目标公司与福建省武夷九峰安装工程有限公司因承揽纠纷存在诉讼，目标公司就涉诉事项相关资产确认入账金额为1,105.61万元，若法院最终生效判决目标公司实际偿付金额超过1,105.61万元的，乙方应于判决生效后10个工作日内以现金方式一次性补偿给甲方，目标公司实际偿付金额低于1,105.61万元的，甲方应于判决生效后10个工作日内以现金方式向乙方一次性补偿实际偿付金额与1,105.61万元的差额部分。

六、避免竞争

乙方承诺，本次交易完成后，未经甲方书面同意或由甲方共同参与投资，乙方和/或其实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的经济实体。

七、合同的生效条件和生效时间

各方同意，本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

1、本次交易获得甲方、乙方之一董事会、股东大会的审议通过；

2、本次交易获得乙方之二股东会的审议通过；

3、本次交易获得甲方、乙方上级国资主管部门的批准。

八、违约责任条款

（一）违约金计算

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

2、甲方违反本协议的约定，未按照约定的期限将乙方因本次股权收购获得的现金对价或其他款项（如有）支付至乙方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给乙方，但因乙方违约在先或非因甲方的原因导致逾期支付或乙方同意延期支付的除外。该利息应自到期日起按日计算，直到实际支付逾期款项为止。甲方应一并支付利息与逾期未付的股权转让价款。

3、乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完成目标公司

本次交易的工商变更登记的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，但因甲方违约在先或非因乙方及目标公司的原因导致逾期或甲方同意延期的除外。乙方未按照本协议过渡期义务（第8条、第16条除外）约定日期履行义务的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，最高不超过300万元，并赔偿因此给甲方造成的损失。

4、发生本协议过渡期损益归属所述净资产增加或减少且应承担现金补偿义务的，补偿方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的，每逾期一日，补偿方应当以应支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金，但非因补偿方原因或对方同意延期支付的除外。

（二）不视为违约

如因法律、法规或政策限制，或因甲方、乙方董事会、股东大会/股东会未能审议通过，或因国资监管机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。

（三）通知及宽限期

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权单方终止本协议，本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按本协议的约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

九、相关合同附件

（一）附件一：商标清单

本协议附件一《商标清单》请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之“（3）标的公司自有的注册商标”处

上市公司转让给标的公司的商标清单。

（二）附件二：待更名资产清单

本协议附件二《待更名资产清单》请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（1）已办理权证的房屋建筑物”、“2、租赁情况”和“3、无形资产情况”之“（1）已办理权证的土地使用权”等处所有权人名称及使用权人名称均系新农乳业及其子公司曾用名的相关内容。

（三）附件三：未办证房屋建筑物清单

本协议附件三《未办证房屋建筑物清单》请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（2）未办妥权证的房屋建筑物”中所有权人系新农乳业的房屋建筑物清单，所有权人系库车乳业的房屋建筑物不包含在内。

（四）附件六：已到期及2023年期间拟到期牧场使用土地租赁协议清单

序号	承租方	出租方	座落	租赁终止日期	租赁期限延长至
1	新农 乳业	新疆生产建设兵团农一师土地管理局	新疆农一师五团	-	2028年5月
2		新疆生产建设兵团农一师土地管理局	新疆农一师五团	2024.12	2028年5月
3		新疆生产建设兵团农一师土地管理局	新疆农一师五团	2024.12	2028年5月
4	新农 乳业	新疆生产建设兵团农一师土地管理局	五团生态园区	2024.08.15	2028年5月
5	托峰 冰川	新农发	新疆生产建设兵团第一师四团四连	2023.12.31	2028年5月
6		阿拉尔市融鑫投资有限责任公司	新疆生产建设兵团第一师十二团二连	2023.12.31	2033年5月
7		阿拉尔市惠丰投资有限责任公司	新疆生产建设兵团第一师七团玛滩镇十四连	2023.12.31	2025年5月

第七节 本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易为出售新农乳业97.4359%的股权，新农乳业及其子公司的主营业务为乳制品加工及销售。本次交易前，上市公司主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。本次交易后，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，保留种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修正）》，“农产品及农作物种子基地建设”、“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”属于鼓励类产业，不存在违反国家产业政策的情形。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

新农乳业及其子公司的主营业务不属于高污染行业，报告期内新农乳业及其子公司不存在受到重大环境保护行政处罚的情形，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。

报告期内，新农乳业及其子公司不存在受到土地管理相关重大行政处罚的情形，本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易符合反垄断的相关规定

本次交易完成后，新农乳业不再为新农开发控股子公司，天润乳业通过受让新农开发股权的方式取得对新农乳业的控制权，属于《中华人民共和国反垄断法（2022修订）》规定的经营者集中情形，但因参与集中的经营者未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定(2018修订)》的“其中至少两个经营者上

一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准，无需进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

4、本次交易符合有关外商投资、对外投资的相关规定

新农乳业及其子公司不涉及外商投资、对外投资活动，本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。

本次交易为现金出售，不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产的评估价值为基础，由交易双方协商确定。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表

独立意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法本次交易的标的为上市公司合法持有的子公司新农乳业97.4359%的股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，进一步集中资源聚焦种业发展，以其下属子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司的主业，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。

因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

本次交易标的资产为新农乳业97.4359%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上市公司本次出售新农乳业

97.4359%股权的行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。

本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项规定。

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。本次交易不构

成关联交易。上市公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见，请参见本报告书“第十四节 独立财务顾问和律师的意见”的相关内容。

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

公司董事会以公司最近两年审计报告、备考审阅报告以及标的公司审计报告为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”以及相关财务报告。

（一）本次交易前上市公司财务状况

1、资产结构及变动分析

截至2021年末和2022年末，上市公司的资产构成如下：

单位：万元；%

项目	2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例
货币资金	17,334.80	9.15	16,129.72	8.75
交易性金融资产	100.00	0.05	100.00	0.05
应收账款	2,601.87	1.37	1,295.55	0.70
应收款项融资	-	-	101.81	0.06
预付款项	632.33	0.33	374.51	0.20
其他应收款	173.33	0.09	15,938.63	8.65
存货	44,524.97	23.50	44,796.83	24.31
其他流动资产	3,927.89	2.07	6,856.14	3.72
流动资产合计	69,295.18	36.57	85,593.19	46.44
其他债权投资	98.33	0.05	98.33	0.05
长期股权投资	7,055.12	3.72	7,055.12	3.83
其他权益工具投资	1,856.50	0.98	2,360.78	1.28
投资性房地产	2,101.27	1.11	1,037.10	0.56
固定资产	54,086.54	28.54	49,234.87	26.72
在建工程	14,223.14	7.51	4,134.05	2.24
生产性生物资产	27,318.15	14.42	19,246.07	10.44
使用权资产	810.25	0.43	2,293.59	1.24
无形资产	12,375.77	6.53	11,929.31	6.47
长期待摊费用	16.70	0.01	-	-

递延所得税资产	38.10	0.02	225.64	0.12
其他非流动资产	231.37	0.12	1,086.88	0.59
非流动资产合计	120,211.23	63.43	98,701.74	53.56
资产总计	189,506.41	100.00	184,294.94	100.00

截至2021年末和2022年末，公司总资产分别为184,294.94万元和189,506.41万元，总资产规模呈稳步增长态势。其中，流动资产占总资产的比例分别为46.44%和36.57%，主要为货币资金和存货；非流动资产占总资产的比例分别为53.56%和63.43%，主要为固定资产和生产性生物资产。流动资产的减少主要由于2022年收回了中泰纺织的资产转让款，因此其他应收款大量减少，而该等收回的款项又被用于归还银行借款或投入非流动资产，因此流动资产金额大量减少；非流动资产增加主要是由于新农乳业四团万头牛基地项目持续开展，在建工程和生产性生物资产持续增加。

（1）流动资产

①货币资金

截至2021年末和2022年末，上市公司货币资金余额分别为16,129.72万元和17,334.80万元，占各期末总资产的比重分别为8.75%和9.15%，货币资金规模及其占总资产比重较为稳定。

②其他应收款

截至2021年末和2022年末，上市公司其他应收款账面价值分别为15,938.63万元和173.33万元，2022年末其他应收款账面价值较上年末减少15,765.30万元，主要系2022年上市公司收回了中泰纺织的资产转让款。

③存货

截至2021年末和2022年末，上市公司存货账面价值分别为44,796.83万元和44,524.97万元，占总资产的比重分别为24.31%和23.50%，金额及占比较为稳定，主要为塔河种业和新农乳业的原材料和库存商品。

（2）非流动资产

①固定资产

截至2021年末和2022年末，上市公司固定资产账面价值分别为49,234.87万元和54,086.54万元，2022年末较上年末固定资产金额增加4,851.67万元，主要系上市公司因业务需要扩大了房屋及建筑物以及机器设备的规模。

②在建工程

截至2021年末和2022年末，上市公司在建工程账面价值分别为4,134.05万元和14,223.14万元，占总资产比例分别为2.24%和7.51%。2022年上市公司加速建设四团万头牛基地等项目，使得上市公司在建工程账面余额相比2021年末增加10,089.09万元，增幅较大。

③生产性生物资产

截至2021年末和2022年末，上市公司生产性生物资产账面价值分别为19,246.07万元和27,318.15万元，2022年末账面价值相比上年末增加8,072.08万元，主要原因系随着四团万头牛基地的建设，上市公司的奶牛养殖数量随之增加。

④无形资产

上市公司的无形资产主要为土地使用权以及特许经营权。截至2021年末和2022年末，上市公司无形资产账面价值分别为11,929.31万元和12,375.77万元，金额较为稳定。

2、负债结构分析

截至2021年末和2022年末，上市公司负债构成如下：

单位：万元；%

项目	2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	54,559.42	41.75	60,076.60	45.67
应付账款	21,437.63	16.40	13,143.55	9.99
预收款项	54.50	0.04	8.24	0.01
合同负债	13,888.46	10.63	19,242.21	14.63
应付职工薪酬	1,745.53	1.34	1,717.86	1.31
应交税费	382.50	0.29	282.78	0.21

其他应付款	14,909.89	11.41	15,036.53	11.43
一年内到期的非流动负债	1,519.16	1.16	4,576.57	3.48
其他流动负债	561.11	0.43	1,425.27	1.08
流动负债合计	109,058.20	83.45	115,509.61	87.82
长期借款	15,697.76	12.01	9,456.63	7.19
租赁负债	631.18	0.48	2,061.18	1.57
长期应付职工薪酬	125.81	0.10	134.42	0.10
递延收益	5,174.33	3.96	4,372.28	3.32
非流动负债合计	21,629.08	16.55	16,024.51	12.18
负债合计	130,687.28	100.00	131,534.12	100.00

截至2021年末和2022年末，上市公司负债总额分别为131,534.12万元和130,687.28万元，金额较为稳定。其中，流动负债的金额为115,509.61万元和109,058.20万元，占负债总额的比重分别为87.82%和83.45%，流动负债主要以短期借款、应付账款、合同负债和其他应付款为主。非流动负债的金额为16,024.51万元和21,629.08万元，占负债总额的比重分别为12.18%和16.55%，非流动负债主要为长期借款。

（1）流动负债

①短期借款

截至2021年末和2022年末，上市公司短期借款余额分别为60,076.60万元和54,559.42万元，占总负债的比例分别为45.67%和41.75%，短期借款主要系为了补充公司流动资金。2022年末公司短期借款较上年末减少5,517.18万元，主要系短期借款偿还较多所致。

②应付账款

上市公司应付账款主要为货款以及工程设备款。截至2021年末和2022年末，上市公司应付账款余额分别为13,143.55万元和21,437.63万元，占总负债的比例分别为9.99%和16.40%，2022年末应付账款余额较上年末增加8,294.08万元，主要系随着生产经营规模的扩大，应付工程款和货款增加所致。

③合同负债

截至2021年末和2022年末，上市公司合同负债金额分别为19,242.21万元和13,888.46万元，2022年末相比上年末减少5,353.75万元，主要系种业板块预收货款减少所致。

④其他应付款

上市公司其他应付款主要系外部单位借款、押金及保证金等构成。截至2021年末和2022年末，上市公司其他应付款余额分别为15,036.53万元和14,909.89万元，总体保持稳定。

（2）非流动负债

截至2021年末和2022年末，上市公司长期借款金额分别为9,456.63万元和15,697.76万元，2022年末相比上年末增加6,241.13万元，长期借款余额增加系随着新农乳业四团万头牛基地项目等长期资产项目建设，长期借款规模不断扩大所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：

主要财务指标	2022年12月31日	2021年12月31日
资产负债率	68.96%	71.37%
流动比率	0.64	0.74
速动比率	0.19	0.29

注1：资产负债率=负债总计/资产总计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率下降，主要原因系：①上市公司2022年度实现归母净利润6,411.16万元，经营积累大幅增加；②2022年末上市公司短期借款偿还较多，较上年末减少5,517.18万元；③受种业板块预收货款减少等因素的影响，2022年末合同负债较上年末减少5,353.75万元。

报告期各期末，上市公司流动比率分别为0.74倍和0.64倍，速动比率分别为0.29倍和0.19倍。2022年末流动比率和速动比率较2021年末有所下降，主要是因为上市公司长期资产性支出增加。随着新农乳业四团万头牛基地项目的

持续开展，公司固定资产、在建工程和生产性生物资产的规模持续扩大，非流动资产的规模上升。综上，公司的资产负债率处于合理的水平。

4、营运能力分析

报告期各期末，上市公司主要营运能力指标如下：

主要财务指标	2022年度	2021年度
存货周转率（次）	1.01	1.23
应收账款周转率（次）	33.23	38.29
总资产周转率（次）	0.35	0.38

注1：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）注2：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）注3：总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）

报告期各期末，上市公司存货周转率分别为1.23次和1.01次，基本保持稳定。上市公司应收账款周转率分别为38.29次和33.23次，2022年度的应收账款周转率相比上年度有所下降，主要系2022年受下半年新疆地区物流不畅等因素影响，上市公司营业收入同比减少，导致应收账款周转率相应下降。上市公司总资产周转率分别为0.38次和0.35次，2022年度同比略有降低主要系营业收入规模下降，以及固定资产、在建工程和生产性生物资产等规模增加因素共同影响所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果

1、利润构成分析

上市公司最近两年的经营成果如下表所示：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度
营业收入	64,747.80	68,536.11
营业成本	45,233.88	51,140.75
营业利润	6,981.99	3,970.65
利润总额	6,627.64	4,650.64
净利润	6,353.47	4,538.69
其中：归属于母公司所有者的净利润	6,411.16	4,091.15

少数股东损益

-57.69

447.54

报告期内，上市公司营业收入分别为68,536.11万元和64,747.80万元，净利润分别为4,538.69万元和6,353.47万元。2022年度营业收入规模下降，主要是因为受2022年下半年新疆物流不畅的因素影响，皮棉产品和乳制品的销售受到一定不利影响，从而导致公司当期营业收入出现下滑。2022年度净利润同比增加1,814.78万元，主要系塔河种业2022年度毛利率较高的棉种销售收入增加，以及获得政府大额苗木征收补偿收入所致。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司盈利能力指标如下表所示：

主要财务指标	2022年度	2021年度
毛利率（%）	30.14	25.38
净利率（%）	9.81	6.62
加权平均净资产收益率（%）	11.76	8.10
基本每股收益（元/股）	0.17	0.11

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2号）的规定计算；

报告期内，上市公司综合毛利率分别为25.38%和30.14%，毛利率呈上升趋势，主要是因为上市公司的棉种产品受棉花市场价格波动影响，2022年度毛利率较高的棉种销售以及政府大额苗木征收补偿的收入占比提高所致，上市公司净利率分别为6.62%和9.81%，与毛利率波动趋势基本一致。上市公司加权平均净资产收益率分别为8.10%和11.76%，基本每股收益分别为0.11元/股和0.17元/股，均呈上升趋势，与毛利率波动一致。

二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所属行业的行业特点

1、标的公司所属行业

新农乳业的乳制品业务属于食品制造业（行业代码为C14），细分行业为

乳制品制造（C144）。

2、行业主管部门和监管体制

新农乳业的乳制品加工及销售业务属于乳制品制造业，我国各级主管部门对乳制品等食品行业建立了较为严格的监管体系，由不同部门按照各自负责领域分别进行管理。国务院食品安全委员会负责分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任；国务院食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》和国务院规定的职责，对食品生产经营活动实施监督管理；国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验范围的制定，组织查处食品安全重大事故；国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》和各自职责分工，分别对食品生产和流通、餐饮服务活动实施监督管理。

行业自律组织主要包括中国乳制品工业协会、中国奶业协会等行业协会。中国乳制品工业协会是自律性、非营利性、全国性行业组织，主要负责规范行业行为，维护行业及企业利益，研究产业发展及市场趋势，参与制定行业发展战略规划，向政府提出政策和立法建议，参与国家行业标准的制定、修订和实施等。中国奶业协会是中国奶业各方参与主体组织的行业协会，主要负责产业及市场研究、代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见、对会员企业的公共服务以及行业内部规范和自律管理等。

3、行业法律法规及政策

（1）行业主要法律法规

近年来，我国对食品制造行业的规范制度不断地健全、完善，逐步建立了多层次的法律法规体系。

主要的法律法规如下：

序号	实施时间	颁布单位	法律法规名称	主要内容
1	2023	国家市场	《国家食品安全监	规定了食品安全监督抽检的

		监督管理总局	督抽检实施细则》（2023年版）	标准
2	2022.12	农业农村部	《动物防疫条件审查办法》	规范动物防疫条件审查，有效预防、控制、净化、消灭动物疫病，防控人畜共患传染病，保障公共卫生安全和人体健康
3	2022.03	国家市场监督管理总局	《食品生产经营监督检查管理办法》	规定了食品生产经营日常监督检查事项、要求和法律责任，食品生产经营者及其从业人员应当配合市场监督管理部门实施食品生产经营日常监督检查，保障监督检查人员依法履行职责
4	2020.10	国家市场监督管理总局	《食品召回管理办法》（2022年10月23日修订）	生产经营过程中发现不安全食品的，食品生产经营者应当立即停止生产经营；产品已经进入市场的，食品生产经营者应当严格按照期限召回不安全食品，并告知相关食品生产经营者停止生产经营、消费者停止食用，并采取必要的措施防控食品安全风险
5	2020.03	国家市场监督管理总局	《食品生产许可管理办法》	从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。对食品生产许可的申请、受理、审查、决定、变更及其监督检查等作出规范
6	2019.10	国家市场监督管理总局	《食品经营许可管理办法》	对食品经营许可的申请、受理、审查、决定及其监督检查进行了规定，在中国境内从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。食品经营许可实行一地一证原则，即食品经营者在一个经营场所从事食品经营活动，应当取得一个食品经营许可证。食品药品监督管理部门按照食品经营主体业态和经营项目的风险程度对食品经营实施分类许可
7	2017.03	国家食品药品监督管理总局	《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定》	为食品生产经营企业建立食品安全追溯体系，实现食品质量安全顺向可追踪、逆向可溯源、风险可管控，发生质量安全问题时产品可召回、原因可查清、责任可追究，切实落实质量安全主体责任，保障食品质量安全

8	2015.05	国家卫生计生委	《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）	本法有37项食品安全国家标准
9	2014.01	国务院	《畜禽规模养殖污染防治条例》	新建、改建、扩建畜禽养殖场、养殖小区，应当符合畜牧业发展规划、畜禽养殖污染防治规划，满足动物防疫条件，并进行环境影响评价。畜禽养殖场、养殖小区应当建设相应的畜禽粪便、污水与雨水分流设施，畜禽粪便、污水的贮存设施，粪污厌氧消化和堆沤、有机肥加工、制取沼气、沼渣沼液分离和输送、污水处理、畜禽尸体处理等综合利用和无害化处理设施。
10	2011.10	国家质量监督检验检疫总局	《食品生产加工环节风险监测管理办法》	对国家质检总局组织开展食品生产加工环节风险监测及相关工作进行了规定，在监测计划的制定、监测计划的实施以及工作纪律等方面做了详细的规定
11	2010.11	国家质量监督检验检疫总局	《企业生产乳制品许可条件审查细则》	为切实加强乳制品质量安全工作，严格乳制品质量安全监管，提升乳制品质量安全水平，国家质检总局组织修订了该细则
12	2010.03	卫生部	《生乳》（GB19301-2010）等66项新乳品安全国家标准	规范乳制品行业产品质量标准
13	2008.10	国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会	《原料乳与乳制品中三聚氰胺检测方法》	本标准规定了原料乳、乳制品以及含乳制品中三聚氰胺的三种测定方法，即高效液相色谱法（HPLC法）、液相色谱-质谱/质谱法（LC-MS/MS法）和气相色谱-质谱联用法

（2）行业主要政策

我国乳制品制造行业相关部门推出了各项政策规划，指导行业健康有序地发展。公司所在行业的主要法律法规与发展规划如下：

序号	实施时间	颁布单位	政策名称	主要内容
1	2022.02	国务院	关于印发“十四五”推进农业农村	加强奶源基地建设，优化乳制品产品结构。稳步发

			现代化规划的通知	展家禽业。建设现代化饲草产业体系，推进饲草料专业化生产
2	2022.02	农业农村部	《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》	针对奶业存在的突出问题和薄弱环节，部署了奶业生产能力提升整县推进、奶农养加一体化试点、生鲜乳质量检验检测第三方试点、乳品多样化和本土化消费提升等4项重点任务。综合统筹奶业主产区和潜力区发展，引导行业降低养殖成本、完善利益联结、优化产品结构、促进乳品消费，提高国产乳品供应保障能力和质量、效益水平，提升奶业市场竞争力，促进奶业高质量发展
3	2022.01	国务院	“十四五”市场监管现代化规划的通知	完善食品安全责任体系。落实食品安全责任制，坚持党政同责，完善食品安全工作评议考核办法，推动食品安全属地管理责任落实。夯实企业主体责任，督促企业全面加强质量安全管理，建立食品安全追溯体系，引导企业积极投保食品安全责任保险
4	2020.12	国家市场监督管理总局	《市场监管总局关于印发<乳制品质量安全提升行动方案>的通知》	进一步督促企业落实主体责任，提升乳制品质量安全水平，推动乳制品产业高质量发展
5	2019.01	国务院	《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》	要实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动
6	2018.12	农业农村部、发展改革委、科技部、工信部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会	《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》	以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力
7	2018.06	国务院	《关于推进奶业振	为推进奶业振兴，保障乳

			兴保障乳品质量安全的意见》	品质量安全，提振广大群众对国产乳制品信心，进一步提升奶业竞争力，要从加强优质奶源基地建设、完善乳制品加工和流通体系、强化乳品质量安全监管、加大乳制品消费引导和完善保障措施等各个方面不断完善
8	2016.12	农业部、国家发展和改革委员会、工信部、商务部、国家食品药品监督管理总局	《全国奶业发展规划（2016-2020年）》	为保障优质安全乳品有效供给、加快建设现代奶业，提出强化婴幼儿配方乳粉监管、严打违法添加行为、打造国产乳品品牌等措施
9	2016.04	中国农垦乳业联盟	《中国农垦生鲜乳生产和质量标准》	通过该标准的制定，进一步提高农垦奶牛养殖水平，生产更多达到或超过世界先进水平的优质生鲜乳，并通过加工工艺的优化，为消费者奉献更多以巴氏杀菌乳为代表的优质、新鲜、营养的乳制品，提振国人对国产乳制品的信心，促进国民身体素质和健康水平的提高，扭转当前中国乳业发展的不利局面，引领民族乳业全面转型、健康发展

4、行业发展情况

（1）乳制品制造行业概述

作为消费领域里与国民健康最紧密相关的产业之一，中国乳制品行业既受益于长期消费趋势，也是受国家政策大力支持的消费板块。乳制品制造行业处于产业链的中游，上游主要由饲料、奶牛养殖等行业构成，其最终产品通过线上与线下渠道流向终端消费市场。目前，乳制品制造行业的销售渠道主要以线下为主，但随着电商行业的发展，也有越来越多的乳制品通过线上渠道进行销售。

从奶源分布情况来看，我国奶源分布格局相对稳定，主要集中在六大黄金

奶源带，分别是内蒙古奶源带、新疆奶源带、河北奶源带、东北奶源带、四川奶源带与济南奶源带。其中，内蒙古、新疆、河北和东北奶源占据了全国大部分市场份额，分布集中且竞争优势较强。

（2）我国乳制品制造行业发展概况

根据中国奶业年鉴数据，我国规模以上乳品企业（主营业务收入2,000万元及以上）数量由2007年的736家增加到2008年的815家，达到近年来乳品企业数量峰值。2021年中国规模以上乳制品加工企业589家，比上年增加17家，乳制品加工企业不断优化调整，形成规模效应。中国规模以上乳制品加工企业主营业务收入4,687.40亿元，比上年增长12%，实现利润总额395亿元，同比增长5%。

资料来源：中国奶业协会、智研咨询

从目前我国乳制品的结构来看，液态奶、奶粉和酸奶占据主要市场份额。根据国联证券研究所数据，2021年我国乳制品市场细分品类中液态奶占比

42.56%、奶粉占比30.72%、酸奶占比24.05%，合计占据约97%的市场份额。其中，酸奶市场份额近十年增长迅速，较2010年的12.71%提升了近一倍，主要得益于常温酸奶向下沉市场快速渗透带来的增长。

从我国乳制品行业细分产品产量来看，据国家统计局数据，2021年全国液态奶产量2,842.98万吨，同比增长9.68%。

资料来源：国家统计局

作为全球第二大经济体，中国人均乳制品的销量与发达国家存在巨大的差距。根据Euromonitor数据，2021年，中国人均乳制品的单日销量仅60克，远低于西方发达国家以及亚洲的邻国，更是远低于中国营养学会所制定的中国居民膳食指南中的乳制品推荐摄入量（每日300克)。亚洲国家的人均乳制品销量远低于欧美，中国目前的人均乳制品销量大概是日韩的一半，相当于日本在上世纪60-70年代的水平。在1975-1990这15年间，日本人均乳制品销量经历了快速的增长并达到峰值。因此，中国目前的乳制品行业与上世纪70年代的日本一样处于增长期，并将在未来10年继续经历销量的快速提升。

5、行业市场竞争格局及主要竞争对手

（1）市场竞争格局

根据乳制品企业的规模、营业收入等指标，可将我国乳制品企业分为三大梯队，分别为全国性乳企、区域性乳企与地方性乳企。全国性乳企的品牌影响力较强，区域布局完善，业务分布在全国各地；区域性乳企在重点经营的区域内具备较高的市场占有率与品牌知名度，在其他区域的辐射力度相对有限；而地方性乳企的规模较小，经营范围一般为省内及周边地区。从市场集中度来看，我国乳制品行业的市场集中度较高，头部企业的竞争优势明显。目前，我国乳制品制造行业形成了伊利和蒙牛两大寡头的行业竞争格局，两者占据了近50%的市场份额，2021年中国乳制品行业市场份额情况如下：

资料来源：Euromonitor、浦银国际

根据Euromonitor的数据，中国乳制品行业是中国消费品行业中集中度最高的行业之一。即便如此，伊利股份与蒙牛股份两者的合计市场份额在过去10年里依然呈现持续上升趋势。伊利股份的市场份额由2012年的17.50%上升到2021年的25.80%，而蒙牛股份的市场份额由2012年的16.90%上升到2021年的

22.80%。与此同时，中国乳制品企业的数量在过去几年持续下降，市场集中度在不断提升。

（2）主要竞争对手

新农乳业主要产品包括液态乳、奶粉等，竞争对手主要有：

1）兰州庄园牧场股份有限公司

该公司于2017年在深圳证券交易所上市，股票代码为002910。该公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务，产品包括以荷斯坦牛奶为主要原料的巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等各类液态乳制品，有“庄园牧场”、“圣湖”、“永道布”系列七大类60多个品种。该公司2021年度营业收入为102,143.15万元，其中液体乳及乳制品收入88,322.05万元。该公司是西北地区的乳制品销售企业。

2）麦趣尔集团股份有限公司

该公司于2014年在深圳证券交易所上市，股票代码为002719，该公司目前的主营业务为以乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店为核心业态，并

君乐宝, 2.70%其他, 44.60%2021年中国乳制品行业市场份额

辅以节日食品、冷冻饮品等产品的研发、加工与销售。该公司2021年度营业收入为114,622.57万元，其中乳制品收入73,292.01万元。该公司是新疆地区的乳制品销售企业。

3）新疆天润乳业股份有限公司该公司于2001年在上海证券交易所上市，股票代码为600419，该公司目前的主营业务为从事乳制品制造、销售及畜牧业，营业收入主要来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务。该公司2022年度营业收入为240,978.47万元，其中乳制品收入231,265.08万元。该公司是新疆地区的乳制品销售企业。4）新疆西部牧业股份有限公司该公司于2010年在深圳证券交易所上市，股票代码为300106，该公司目前的主营业务为乳制品加工与销售、饲料生产与销售、分割肉加工与销售、种畜养殖与销售等。该公司2021年度营业收入为112,795.68万元，其中乳制品收入86,503.19万元。该公司是新疆地区的乳制品销售企业。

6、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1）人均可支配收入增加提高乳制品购买力，推动乳制品市场进一步扩张根据国家统计局数据显示，我国人均可支配收入从2018年的28,228元提升至2022年的36,883元，过去四年实现了6.91%的年均复合增长率。随着城镇化进程的不断加快和经济的稳步发展，预计未来人均可支配收入将稳步提升。居民人均消费支出过去四年从2018年的19,853元增长至2021年的24,538元，实现了5.44%的年均复合增长率。随着人均可支配收入和人均消费支出的提高，居民消费能力和乳制品购买力将进一步促进乳制品市场的未来发展。

2）我国液态奶人均消费量渗透率仍处于低位，未来增长潜力较大从人均乳制品消费量来看，中国依然处于较低水平，2021年中国乳制品人均年消费量约为30千克，而日本和美国则分别约为65千克和320千克，不到上

述国家同期人均消费水平的1/2和1/10，预计随着国民健康意识的增强，乳制品人均消费量将进一步提高。乳制品具有极高的营养价值，除含有乳糖、脂肪、蛋白质和无机元素等营养物质外，还含有种类繁多、效用显著的生物活性物质，尤其对儿童群体和老年群体的健康更有益处。随着居民在健康领域的消费支出不断增加，以及消费升级带来的国民健康意识觉醒，将驱动中国乳制品市场的稳步发展。3）规模化和现代化养殖不断提高奶源品质，推动行业持续发展我国奶牛的机械化、规模化养殖，为高效管理奶源、牧场规模化生产提供了必要条件。2008年之前，生牛乳的产量主要源自于奶牛养殖厂数量的增加，但随着“三聚氰胺”事件的爆发，小型养殖场缺乏资源和专业知识的漏洞显现，政府开始重视法律法规的建设，鼓励大型牧场专业化养殖，我国小型牧场的数量迅速减少，奶牛养殖场的平均规模则呈现稳步增长。《全国奶业发展规划》鼓励支持大型牧场现代化养殖。我国牧场机械化挤奶率从2008年的51%提高到2021年接近100%。除此之外，全混合日粮饲养技术（TMR）普及率是行业现代化的重要标志，中国规模奶牛养殖场TMR普及率的比例从2008年的30%上升至2021年的95%。机械化挤奶和TMR饲养，为奶牛提供更好的生活条件，不断提高乳制品行业源头的生牛乳质量，推动行业持续发展。

4）产业法规、政策的实施推动行业持续发展，行业发展更加规范、健康乳制品行业2008年爆发的“三聚氰胺”事件，严重打击了我国消费者对国产乳制品品牌的信心，对我国的乳制品消费造成了阶段性的不利影响。该事件发生之后国家相关部门对乳制品工业的发展进行了重新定位和思考，不再片面强调乳制品工业发展速度，而是着重规范乳制品加工行业的投资行为，防止盲目投资和重复建设，强化了乳制品项目准入条件，突出了对产品质量控制的重要性。2009年6月，国家发改委、工信部联合发布的《乳制品工业产业政策（2009年修订）》明确规定，进入乳制品工业的出资人必须具有稳定可控的奶源基地；乳制品工业发展要突出起始规模；项目必须符合具体能耗及环保要求。该政策的实施有效规范了行业的发展。2010年9月，国务院办公厅下发了《关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》（国办发〔2010〕42号），要求有关

部门严把生产经营许可关，抓紧研究乳制品电子信息追溯系统，加大对非法经营乳制品行为的打击力度。2010年11月至2011年到3月间，为了响应国务院办公厅《关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》的精神，工信部、国家发改委、国家质检总局三部委牵头完成了乳制品行业项目（企业）审查清理及生产许可证重新审核工作，全国1,176家乳制品企业（其中，婴幼儿配方乳粉企业145家）中仅有648家企业通过了生产许可重新审核。2018年6月，国务办公厅发布了《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》（国办发〔2018〕43号），从加强优质奶源基地、完善乳制品加工和流通体系、强化乳品质量安全监管、加大乳制品消费引导、完善保障措施等多个方面对乳品质量安全提出了相应意见。监管部门一系列的政策组合拳和行业规范治理之后，我国乳制品行业整体进入了更加规范、健康的良性发展轨道。5）成熟的技术条件我国的乳制品市场发展良好，均质技术、UHT杀菌技术、巴氏杀菌技术等各类生产技术日趋成熟，更多新的包装技术、生物发酵技术、检测技术等得到充分应用，比如，膜过滤减菌技术的应用减少了环境污染和能量消耗，能在过滤的同时实现物料的浓缩或分离，还原产品最纯正的口感；生物发酵技术的应用对乳酸菌进行改造，使之产生特殊分解酶，进而提高发酵型含乳产品的保健功能；检测技术的提升和运用，对生鲜乳中关键菌种、毒素指标进行精准分析，确保产品品质。日益成熟的技术水平，促使整个行业的技术含量得到不断提升和发展壮大。

（2）不利因素

1）市场竞争加剧乳制品行业属于快速消费品行业的一部分，市场化程度较高，竞争较为激烈。近年来，乳制品行业规模呈现快速增长态势，且行业利润率较高，吸引更多企业和品牌进入到竞争序列中，形成了外资与内资竞争、全国性品牌与区域性品牌竞争等格局，进一步加剧了行业竞争。

2）居民消费观念有待提高现阶段，我国人均乳制品消费量显著低于世界平均水平，除受我国人均收入水平较低影响外，我国居民对乳制品的消费观念落后也是原因之一，对我国乳制品消费需求量的增长造成一定程度的不利影响。但我国政府及行业主管部门、乳制品加工企业已着手通过多形式、多途径在全社会广泛宣传和大力普及乳制品相关的营养知识，提高公益宣传力度，以“振兴民族奶业、重塑消费信心”的发展理念，培养国民对乳制品的消费习惯，不断使消费观念落后造成的不利影响逐步削弱。

7、行业进入壁垒

（1）法规政策壁垒

乳制品行业事关食品安全问题，长期处于强监管状态，国家陆续出台法律法规，修订乳制品工业产业政策，完善乳品国家标准，并实施新的食品生产许可制度，使我国乳制品行业的进入壁垒不断提高。

（2）奶源供应壁垒

生鲜乳是乳制品企业生产的主要原材料，稳定的奶源是乳制品企业生产的前提条件。配套奶源可以满足乳制品生产的原料供应，并进一步保证乳制品上游的食品安全控制，是乳制品加工企业的发展根基。根据我国目前奶牛资源分布情况，分布在北方大省的奶牛资源已基本被大型乳制品企业控制，其他地区的区域性奶牛资源，也主要由地方乳制品企业以建立长期合作关系或其他资金优势获得。

（3）营销渠道壁垒

完善的销售网络和销售渠道是乳制品企业发展的保障。营销网络建设和销售渠道选择，需企业结合产品结构特点、区域市场消费者分布情况、渠道成本等多种因素综合考量。

（4）品牌壁垒

品牌知名度和市场影响力是乳制品企业在市场竞争中开拓和占领市场、获

取利润的重要保障，是提升消费者对乳品品质、服务质量的信赖程度，并提升消费者对企业的品牌忠实度和认知度的重要方式。品牌影响力需要企业在长期的生产经营过程中逐步建立。相比于已在市场耕耘多年、拥有良好品牌知名度和忠诚度的优质乳品企业而言，新进入企业需要花费更长的时间和更大的财力打造企业品牌，品牌成为乳制品行业的重要壁垒。

（5）技术壁垒

乳制品加工行业的技术水平主要体现在质量管理和新产品研发、生产等方面。近年来，乳制品的种类日益丰富，企业在传统生产的基础上，需要不断开发符合消费者多样化需求的新产品，通过快速迭代的产品创新，抓住当前市场的消费潮流，进而在市场竞争中获得先机。因此，只有技术储备丰富的企业才能及时跟进、引领行业的发展，避免同质化的产品竞争，而小型企业和新进入者则面临较高的技术壁垒。

8、行业技术水平及特点、经营模式及周期性，区域性或季节性等特征

（1）行业技术水平及特点

我国目前乳制品行业的生产研发技术已经处于较为成熟的阶段，包括分离技术、均质技术和杀菌技术等，其中液体乳生产的杀菌技术目前主要以巴氏杀菌、超高温灭菌加工技术（UHT）为主。

1）分离技术

分离技术指的是利用离心力进一步去除杂质，将牛奶提纯的同时，根据牛奶脂肪含量要求的不同，将脂肪含量标准化，制成脱脂、低脂和全脂牛奶。膜分离技术是乳制品行业中被广泛采用的技术，目前膜分离技术在乳品加工中的应用主要有：①反渗析技术在浓缩乳清中的应用；②纳米过滤技术在乳清的脱盐和浓缩、循环加工用水、循环碱性和酸性清洗液、浓缩和提纯糖液、蛋白水解液和发酵液中的应用；③超滤技术在蛋白质浓缩、分离和提纯的应用；④微生物过滤技术在除去微生物、孢子、病毒和抗体中的应用；⑤电膜过滤在选择性分离和提纯带电成分、水解液处理、恢复乳铁蛋白等中的应用。

2）均质技术

食品加工中的均质就是指物料的料液在挤压、强冲击与失压膨胀的三重作用下使物料细化，从而使物料能更均匀的相互混合，乳制品加工中使用均质机使牛奶中的脂肪破碎的更加细小，从而使整个产品体系更加稳定，均质技术不仅可以改善乳制品的品质还可以延长乳制品的货架期。

3）灭菌技术

巴氏杀菌技术发明于1862年，是一种利用可控加热温度（一般加热到原料沸点以下）与迅速冷却方式在杀灭原料中致病性细菌和绝大多数非致病性细菌的同时，保留了部分活性物质及风味物质的杀菌方法。经巴氏杀菌后，原料奶中仍保留了小部分较耐热的无害细菌或细菌芽孢，因此巴氏杀菌乳在运输、储存、销售等环节需全程保存在4℃左右的温度下，对冷链物流具有较高要求，且产品保质期较短，一般在3-10天。

超高温灭菌（UHT）技术发明于1956年，是一种将原料奶瞬时加热到超高温135℃-140℃并持续几秒钟后迅速冷却至室温的灭菌方法，较巴氏杀菌具有相对较高的技术要求。经超高温灭菌后，牛奶中的各类细菌在瞬间高温下全部被杀死。由于已不存在任何活性微生物，灭菌乳通常可在常温条件下密封保存较长时间，一般可达3个月以上。超高温灭菌技术在较好地保留了乳蛋白、钙等主要营养成分的同时，省去了低温保存条件，运输、储存、销售等各供应链环节更为低碳、环保。

（2）行业特有的经营模式

乳制品制造行业一般实行乳业、牧业一体化运营的方式。乳制品加工企业在自有牧场原料奶产量无法满足生产需求的情况下，一般通过向第三方牧场或签约农户采购的方式获取原料奶。具体而言，我国北方地区奶牛资源丰富、但规模化养殖程度低，乳制品企业通过奶站与散养的各农户建立合作关系；南方地区奶牛饲养普及率偏低，多以牧场养殖为主，规模化程度较高，乳制品企业可以直接和牧场建立长期合作关系，获取数量、质量稳定的奶源。

近年来，随着市场客户群体对奶源质量的诉求提高，各地政府和乳制品企业愈发重视奶源建设，大型乳制品企业纷纷通过建立自有牧场等方式加强对奶源的控制，奶源的自给比例不断提高。在这一趋势下，未来乳制品行业的原料

奶自给率预计还将进一步提升。

（3）行业的周期性、区域性或季节性特征

1）周期性乳制品制造行业不存在明显的周期性，随着国民经济水平的不断提升，我国消费者对健康和营养的追求逐步增长，饮用乳品的习惯逐渐增强，乳制品制造行业未来在较长一段时间内仍将处于稳步增长期。

2）区域性乳制品制造行业主要因为奶牛养殖在很大程度上受气候影响而具有一定的区域性特征。北纬40度至50度的纬度带被称为“黄金奶源带”，通常被认为是理想的奶牛养殖区。许多全球领先的乳业巨头将他们的牧场设在黄金奶源带附近，以利用良好的气候环境和丰富的自然资源。我国新疆、内蒙古、黑龙江等大部分地域等都在这一区域内。

3）季节性乳制品为日常消费品，因此不存在明显的季节性，低温乳制品受气候的影响存在一定的季节性，在天气较为寒冷的季节消费者对于低温乳品的消费需求通常较低，奶粉及常温牛奶不受此影响。

9、所处行业与上、下游行业之间的关系

总体来看，乳制品产业链包含上游的奶源，中游的乳制品加工企业，以及下游的营销渠道及终端消费者。

（1）上游行业及与乳制品制造行业的关联性

上游的奶源主要包括养殖奶牛的规模化牧场、以专业合作社为主的奶牛养殖小区以及散养奶农，以及更加上游的饲料供应企业和农户。近年来，国家已出台各种政策鼓励规模化养殖，提升奶牛单产水平和降低养殖成本，从而使上游原奶品质及供应量更容易得到充分保障。

（2）下游行业及与乳制品制造行业的关联性

乳制品行业的下游是终端消费者，对于乳制品加工企业来说，下游消费需求的增长主要来源于所属市场区域的人口基数增长和人均消费量的提升。同时，企业的品牌知名度、广告投放策略、销售价格定价机制、新产品开发等也是其保持市场规模的重要驱动因素。

（二）核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

（1）地理位置优势

新农乳业所处的阿拉尔市是新疆地区畜牧业发展较快的地区之一，农产品资源丰富，阿拉尔市政府提出把以奶牛养殖为主的畜牧业作为经济发展的重要支柱产业和优先发展的重点。新农乳业利用所处地理位置，建设自有牧场，从事奶牛养殖，为产品提供了原材料保障。

（2）稳定的奶源优势

生鲜乳是新农乳业乳制品生产的重要的原材料之一，与生产经营密切相关。近年来，乳制品制造企业的奶源争夺战不断升温，按产量排名的中国奶牛养殖前三十牧场中有15家被伊利股份、蒙牛股份、君乐宝等头部乳制品制造企业控股或收购，剩余牧场则主要由国资企业控股，头部乳制品制造企业拓展上游牧场布局逐渐成为乳制品行业的常态。新农乳业现有的自有规模化牧场能够为新农乳业产品提供稳定的奶源供应。

（3）乳品的品牌优势

“新农”和“新农·爱自然”两项品牌获得了BSCC“五星品牌”品牌认证证书，并被列为中国农垦品牌目录企业品牌，其中养殖一场、二场和三场均为学生饮用奶奶源基地，并被授予“中国学生饮用奶生产企业”。同时，新农乳业的部分高端乳制品获得了“有机产品”认证，稳定的质量与良好的口感，塑造了新农乳业的优质品牌，新农乳业的乳品在新疆具有较高的市场知名度，并在全国享有一定的知名度，树立了良好的企业品牌形象。

2、行业地位

新农乳业最近三年乳制品销售收入分别为2.67亿元、3.23万元和3.06亿元，虽存在一定波动，但总体呈业务规模扩大趋势。新农乳业在新疆乳制品市场具有相当知名度，同时也积极在全国其他省份尤其是浙江等经济大省开展市场拓展，是一家典型的区域性乳制品企业。

三、标的公司财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产构成及变动情况分析

标的公司最近两年的资产构成如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	3,090.12	3.11	4,135.38	5.31
应收账款	1,757.47	1.77	621.86	0.80
预付款项	390.96	0.39	360.46	0.46
其他应收款	151.97	0.15	935.77	1.20
存货	17,057.30	17.18	13,723.10	17.63
其他流动资产	1,895.34	1.91	4,587.72	5.90
流动资产合计	24,343.17	24.52	24,364.30	31.31
固定资产	34,535.63	34.79	26,546.30	34.11
在建工程	9,837.16	9.91	3,693.18	4.75
生产性生物资产	27,318.15	27.52	19,246.07	24.73
使用权资产	2,401.52	2.42	2,293.59	2.95
无形资产	591.16	0.60	605.54	0.78
长期待摊费用	16.70	0.02	-	-
其他非流动资产	225.99	0.23	1,069.21	1.37
非流动资产合计	74,926.31	75.48	53,453.88	68.69
资产总计	99,269.48	100.00	77,818.18	100.00

报告期各期末，新农乳业的总资产金额分别为77,818.18万元和99,269.48万元。其中，流动资产金额分别为24,364.30万元和24,343.17万元，占总资产的比例分别为31.31%和24.52%；非流动资产金额分别为53,453.88万元和

74,926.31万元，占总资产的比例分别为68.69%和75.48%。新农乳业流动资产主要包括货币资金和存货，非流动资产主要系固定资产、在建工程和生产性生物资产。

（1）货币资金

报告期各期末，新农乳业货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
银行存款	3,090.12	3,910.38
其他货币资金	-	225.00
合计	3,090.12	4,135.38

报告期各期末，新农乳业货币资金余额分别为4,135.38万元和3,090.12万元，占资产总额的比例分别为5.31%和3.11%，货币资金构成主要为银行存款，来源于销售回款、银行借款等途径，2022年末货币资金余额较上年末下降的原因主要系新农乳业四团万头基地项目持续支出金额较大。2021年末的其他货币资金余额系新农乳业向银行贷款所质押的定期存款及利息。

（2）应收账款

1）明细情况

报告期各期末，新农乳业应收账款包括按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和按单项评估计提坏账准备的应收账款，具体明细如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
按单项评估计提坏账准备	1,184.44	39.11	1,184.44	100.00	-
按组合计提坏账准备	1,844.04	60.89	86.57	4.69	1,757.47
合计	3,028.48	100.00	1,271.01	41.97	1,757.47
项 目	2021年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值

	金额	比例	金额	比例
按单项评估计提坏账准备	1,116.01	62.15	1,116.01	100.00	-
按组合计提坏账准备	679.59	37.85	57.73	8.49	621.86
合 计	1,795.60	100	1,173.73	65.37	621.86

报告期各期末，新农乳业的应收账款账面价值分别为621.86万元和1,757.47万元，占资产总额的比例分别为0.80%和1.77%，由于新农乳业在销售过程中主要通过先款后货的方式进行结算，因此应收账款占总资产比重较小。2022年末较上年末应收账款账面价值增加1,135.61万元，主要系2022年新增应收新农发的账款730.32万元所致。

2）坏账准备计提情况

①按单项评估计提坏账准备的应收账款

2022年末，按单项评估计提坏账准备的主要应收账款情况如下：

单位：万元

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
拜城鼎元牛业有限公司	762.88	762.88	100.00	预计无法收回
谢敏	140.74	140.74	100.00	预计无法收回
其余单位或个人	280.82	275.58	100.00	预计无法收回
小 计	1,184.44	1,184.44	100.00	-

2021年末，按单项评估计提坏账准备的主要应收账款情况如下：

单位：万元

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
拜城鼎元牛业有限公司	762.88	762.88	100.00	预计无法收回
谢敏	140.74	140.74	100.00	预计无法收回
其余单位或个人	212.39	212.38	100.00	预计无法收回
小 计	1,116.01	1,116.01	100.00	-

②采用组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，新农乳业按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄主要为1年以内，如下表所示：

单位：万元

项 目	2022年12月31日			2021年12月31日
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	1,331.34	13.31	1.00	520.66	5.21	1.00
1-2年	487.80	48.78	10.00	38.65	3.87	10.00
2-3年	0.10	0.02	20.00	78.48	15.70	20.00
3-4年	0.39	0.12	30.00	6.24	1.87	30.00
3-5年	0.10	0.03	30.00	6.38	1.91	30.00
5年以上	24.31	24.31	100.00	29.17	29.17	100.00
合 计	1,844.04	86.57	4.69	679.59	57.73	8.49

3）应收账款余额前五名截至2022年末，新农乳业应收账款余额前5名情况如下：

单位：万元

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
乌鲁木齐市农业农村局	913.53	30.16	46.62
拜城鼎元牛业有限公司	762.88	25.19	762.88
新农发产业投资管理有限公司	730.32	24.11	7.31
谢敏	140.74	4.65	140.74
库车隆皓商贸有限公司	73.21	2.42	7.14
小 计	2,620.68	86.53	964.70

截至2021年末，新农乳业应收账款余额前5名情况如下：

单位：万元

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
拜城鼎元牛业有限公司	762.88	42.49	762.88
乌鲁木齐市农业农村局	416.48	23.19	4.16
谢敏	140.74	7.84	140.74
库车隆皓商贸有限公司	71.25	3.97	0.71
孙建军	60.35	3.36	60.35
小 计	1,451.70	80.85	968.85

（3）预付款项

报告期各期末，新农乳业的预付款项情况如下：

单位：万元

账龄	2022年12月31日		2021年12月31日
	账面余额	比例（%）	账面余额	比例（%）
1年以内	371.33	94.98	320.12	88.80
1-2年	6.09	1.56	28.11	7.80
2-3年	7.56	1.93	3.52	0.98
3年以上	5.98	1.53	8.72	2.42
合计	390.96	100.00	360.46	100.00

报告期各期末，新农乳业的预付款项余额分别为360.46万元和390.96万元，占总资产的比重分别为0.46%和0.39%，主要系原材料采购款和工程预付款。

（4）其他应收款

1）明细情况

报告期各期末，新农乳业按款项性质分类的其他应收款情况如下所示：

单位：万元

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日
应收政府补助	-	157.12
外部单位借款	8.28	7.71
职工往来	3.01	2.71
保证金	23.02	21.82
其他	183.52	810.62
减：坏账准备	65.87	64.22
合 计	151.97	935.77

报告期各期末，新农乳业的其他应收款账面价值分别为935.77万元和

151.97万元，金额整体较小，占总资产的比重分别为1.20%和0.15%，主要系由各类押金、保证金、应收政府补助等构成。2022年新农乳业收回了供应商李有慧退还的预收货款700万元以及收到阿拉尔市工业园区管理委员会的政府补助款157.12万元，从而导致当年末其他应收款账面价值同比下降较多。

2）坏账准备计提情况

2022年末，其他应收款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
期初余额	64.22	-	-	64.22
期初余额在本期重新评估后	64.22	-	-	64.22
本期计提	1.68	-	-	1.68
本期转回	0.03	-	-	0.03
本期核销	-	-	-	-
其他变动	-	-	-	-
期末余额	65.87	-	-	65.87

2021年末，其他应收款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
期初余额	106.61	-	-	106.61
期初余额在本期重新评估后	106.61	-	-	106.61
本期计提	0.32	-	-	0.32
本期转回	42.71	-	-	42.71
本期核销	-	-	-	-
其他变动	-	-	-	-
期末余额	64.22	-	-	64.22

3）账龄情况报告期各期末，新农乳业的其他应收款余额账龄主要分布在1年内以及1-2年，具体情况如下：

单位：万元

账龄	2022年12月31日		2021年12月31日
	账面余额	比例（%）	账面余额	比例（%）

1年以内	80.28	36.85	928.32	92.83
1—2年	65.89	30.25	4.26	0.43
2—3年	4.26	1.96	3.69	0.37
3—4年	3.69	1.69	10.28	1.03
4—5年	10.28	4.72	3.93	0.39
5年以上	53.44	24.53	49.51	4.95
合计	217.84	100.00	999.98	100.00

（5）存货

报告期各期末，新农乳业存货构成如下表所示：

单位：万元

项 目	2022年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	9,513.37	200.49	9,312.88
库存商品	7,167.77	8.83	7,158.93
包装物及低值易耗品	38.09	37.86	0.24
发出商品	0.22	-	0.22
消耗性生物资产	619.53	34.50	585.04
合 计	17,338.98	281.68	17,057.30
项 目	2021年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	10,772.21	308.27	10,463.94
库存商品	3,182.36	47.90	3,134.46
包装物及低值易耗品	37.86	37.86	-
发出商品	5.66	-	5.66
消耗性生物资产	119.05	-	119.05
合 计	14,117.14	394.03	13,723.10

新农乳业的存货主要由原材料、库存商品和消耗性生物资产构成。原材料主要以用于饲养奶牛的饲草料和奶牛产出的生牛乳等为主，库存商品以常温奶、低温奶和奶粉等乳制品为主，消耗性生物资产主要是公牛犊。

2021年末和2022年末，存货账面价值分别为13,723.10万元和17,057.30万元，占总资产的比重分别为17.63%和17.18%，占比保持稳定。2022年末存货

账面价值较上年末增加3,334.20万元，一方面系新农乳业的产奶牛群规模逐渐扩大，因此饲养奶牛需要的饲草料、产出的生牛乳以及新出生的公牛犊都随之增加；另一方面，2022年下半年因新疆地区的物流运输不畅，影响了新农乳业乳制品的销售情况，获得订单的乳制品在完成生产后无法及时销售和发货，而多余的生鲜乳被加工成奶粉以便于保存，因此形成了较大规模的库存。2022年末，新农乳业存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

存货类别	期初余额	本期计提额	本期减少额		期末余额
			转回	转销
原材料	308.27	82.18	-	189.97	200.49
包装物及低值易耗品	37.86	-	-	-	37.86
库存商品	47.90	-39.07	-	-	8.83
消耗性生物资产	-	34.50	-	-	34.50
合计	394.03	77.61	-	189.97	281.68

2021年末，新农乳业存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

存货类别	期初余额	本期计提额	本期减少额		期末余额
			转回	转销
原材料	514.88	-	17.32	189.29	308.27
包装物及低值易耗品	37.86	-	-	-	37.86
库存商品	25.65	22.25	-	-	47.90
消耗性生物资产	-	-	-	-	-
合计	578.39	22.25	17.32	189.29	394.03

新农乳业在报告期内采用“以销定产”的销售模式，主营的常温奶和低温奶产品较少主动备货，因此存货减值主要是由于：①原材料中的生牛乳不能长久保存，或受生牛乳市场价格波动影响而计提减值；②过时包装物成为呆滞存货而计提存货跌价准备；③公牛犊因畜牧市场价格波动而计提减值。

（6）其他流动资产

新农乳业的其他流动资产主要由待抵扣增值税进项税构成，报告期各期末余额分别为4587.72万元和1895.34万元，波动较大，主要系与当期原材料的购销、税款缴纳情况相关。2022年末同比下降的主要原因系2022年新农乳业收到较多增值税留抵退税，期末待抵扣增值税进项税余额相应减少。

（7）固定资产

报告期各期末，新农乳业固定资产情况具体如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	27,836.73	5,198.69	3,792.63	18,845.42
机器设备	27,274.74	11,714.11	717.72	14,842.91
运输设备	538.21	402.87	41.27	94.08
电子及其他设备	3,156.13	2,288.26	114.63	753.23
合 计	58,805.81	19,603.93	4,666.25	34,535.63
项 目	2021年12月31日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	20,532.16	4,817.89	3,792.71	11,921.56
机器设备	24,644.50	9,824.41	803.10	14,017.00
运输设备	653.85	448.19	41.32	164.34
电子及其他设备	2,755.36	2,194.12	117.84	443.40
合 计	48,585.87	17,284.60	4,754.97	26,546.30

报告期各期末，新农乳业的固定资产账面价值分别为26,546.30万元和34,535.63万元，固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成，占总资产的比重分别为34.11%和34.79%。2022年末新农乳业固定资产账面价值较上年末增加较为显著，主要原因系随着四团万头牛基地项目持续推进，建成的房屋及建筑物规模相应有所扩大。

（8）在建工程

报告期各期末，新农乳业在建工程具体情况如下：

单位：万元

项 目

2022年12月31日

2021年12月31日

四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目	6,621.99	3,667.21
新农乳业发酵型乳饮料生产线建设项目	681.64	-
低温乳制品建设项目	650.07	21.70
新农乳业兵地融合发展沙雅产业园5000头生态奶牛牧场项目	516.15	-
新农乳业奶业优势特色产业集群质量检验监测体系建设项目	448.93	-
奶粉粉仓建设项目	271.86	-
新农乳业公司南疆创新中心建设项目	235.40	-
阿拉尔新农乳业有限责任公司乳制品智能化生产线建设项目	204.87	-
托峰冰川牧业四团5000头牛牧场改扩建项目	137.48	-
四团万头奶牛养殖示范区二牧场建设项目	59.81	-
零星工程	8.98	4.27
合 计	9,837.16	3,693.18

报告期各期末，新农乳业在建工程账面价值分别为3,693.18万元和9,837.16万元，占总资产比重分别为4.75%和9.91%，主要系由四团万头牛基地项目等项目构成。

（9）生产性生物资产

报告期各期末，新农乳业生产性生物资产情况具体如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
成母牛	17,476.72	2,269.34	97.14	15,110.24
青年牛	7,659.34	-	6.13	7,653.22
育成牛	3,846.40	-	0.39	3,846.01
母犊牛	708.69	-	-	708.69
合 计	29,691.15	2,269.34	103.66	27,318.15
项 目	2021年12月31日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
成母牛	10,628.92	1,652.14	85.96	8,890.82
青年牛	4,546.28	-	28.39	4,517.89

育成牛	5,394.56	-	3.15	5,391.41
母犊牛	445.96	-	-	445.96
合 计	21,015.71	1,652.14	117.50	19,246.07

新农乳业的生产性生物资产主要是产奶母牛。2021年末和2022年末，新农乳业生产性生物资产账面价值分别为19,246.07万元和27,318.15万元，占总资产比重分别为24.73%和27.52%。2022年末生产性生物资产账面价值较同比增加8,072.08万元，随着新农乳业业务规模的扩大，产奶牛群的规模也随之扩大，适龄产奶牛群数量逐渐增加，不同阶段的牛群比例结构逐渐合理。

（10）使用权资产

新农乳业的使用权资产主要是新农乳业及子公司租赁的房屋及建筑物，包括牧场、仓库和办公楼等。报告期各期末，新农乳业的使用权资产金额分别为2,293.59万元和2,401.52万元，占总资产的比例分别为2.95%和2.42%，较为稳定。

（11）无形资产

新农乳业的无形资产主要是土地使用权及软件。报告期各期末，新农乳业的无形资产账面价值分别为605.54万元和591.16万元，占总资产比重分别为

0.78%和0.60%，金额及占比较小。

（12）其他非流动资产

报告期各期末，新农乳业其他非流动资产金额分别为1,069.21万元和225.99万元，金额总体不大，主要为预付工程款。

2、负债构成及变动情况分析

报告期各期末，新农乳业的负债构成如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
短期借款	15,515.83	19.96	14,017.16	23.66
应付账款	14,571.48	18.75	8,199.64	13.84

预收款项	-	-	0.01	0.00
合同负债	1,598.23	2.06	1,517.72	2.56
应付职工薪酬	835.10	1.07	949.45	1.60
应交税费	23.91	0.03	29.01	0.05
其他应付款	22,872.31	29.43	20,613.06	34.80
一年内到期的非流动负债	703.54	0.91	577.81	0.98
其他流动负债	40.97	0.05	29.71	0.05
流动负债合计	56,161.36	72.25	45,933.57	77.54
长期借款	15,697.76	20.20	8,476.63	14.31
租赁负债	2,114.67	2.72	2,061.18	3.48
递延收益	3,754.72	4.83	2,764.94	4.67
非流动负债合计	21,567.16	27.75	13,302.75	22.46
负债合计	77,728.52	100.00	59,236.32	100.00

报告期各期末，新农乳业的总负债金额分别为59,236.32万元和77,728.52 万元，其中主要为流动负债。流动负债金额分别为45,933.57万元和56,161.36 万元，占负债的比例分别为77.54%和72.25%，主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成；非流动负债金额分别为13,302.75万元和21,567.16万元，占负债的比列分别为22.46%和27.75%，主要由长期借款构成。

（1）短期借款

报告期各期末，新农乳业短期借款具体如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日
保证借款	15,515.83	14,017.16
合 计	15,515.83	14,017.16

报告期各期末，新农乳业短期借款余额分别为14,017.16万元和15,515.83万元，占负债比重分别为23.66%和19.96%。2022年末短期借款余额较上年末增加1,498.67万元，主要系近年来新农乳业随着业务规模的扩张，资金需求量增加，银行融资的规模也随之扩大。

（2）应付账款

报告期各期末，新农乳业应付账款具体如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内（含1年）	11,654.04	79.98	5,467.29	66.68
1年以上	2,917.44	20.02	2,732.35	33.32
合 计	14,571.48	100.00	8,199.64	100.00

报告期各期末，新农乳业的应付账款余额分别为8,199.64万元和14,571.48万元，占负债的比例分别为13.84%和18.75%，应付账款2022年末较上年末增加6,371.84万元，主要系饲草料等原材料采购款以及工程款的规模扩大导致。

（3）合同负债

报告期各期末，新农乳业的合同负债余额分别为1,517.72万元和1,598.23万元，系预收客户货款。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，新农乳业的应付职工薪酬余额分别为949.45万元和835.10万元，占负债比重分别为1.60%和1.07%，金额及占比均较小。

（5）其他应付款

1）明细情况

报告期各期末，新农乳业其他应付款具体如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日
押金及保证金	543.97	295.76
风险抵押金	0.58	8.88
外部单位借款	21,393.31	19,424.46
应收政府补助	-	4.26
其他	934.45	879.69
合 计	22,872.31	20,613.06

报告期各期末，新农乳业其他应付款余额分别为20,613.06万元及22,872.31万元，主要系由新农开发向新农乳业提供的18,893.00万元拆借款本金及利息、向托峰冰川提供的2,500.00万元拆借款本金及利息以及向客户收取的押金及保证金等构成。2022年末其他应付款较上年末增加2,259.25万元，主要系新农乳业及控股子公司托峰冰川从新农开发获得的拆借款增加所致。截至本报告书签署日，新农开发向托峰冰川提供的拆借款已全部收回。

（6）一年内到期的非流动负债

新农乳业一年内到期的非流动负债主要系应付一年内到期的长期借款及利息。报告期各期末，新农乳业一年内到期的非流动负债余额分别为577.81万元和703.54万元，分别为0.98%和0.91%，占负债比重较小。

（7）长期借款

报告期各期末，新农乳业长期借款具体如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日
保证借款	15,697.76	8,476.63
合 计	15,697.76	8,476.63

长期借款主要系新农乳业向交通银行阿克苏分行申请的固定资产建设长期贷款，并由新农开发为该贷款提供最高额担保，用于四团万头牛基地项目的建设。

（8）租赁负债

新农乳业的租赁负债主要是新农乳业租赁用于生产经营的不动产。报告期各期末，新农乳业的租赁负债余额分别为2,061.18万元和2,114.67万元，较为稳定。

（9）递延收益

新农乳业的递延收益主要为与资产相关的政府补助。报告期各期末，新农乳业的递延收益余额分别为2,764.94万元和3,754.72万元，占负债比重分别为

4.67%和4.83%。

3、主要财务指标分析

（1）偿债能力分析

1）标的公司偿债能力分析报告期内，新农乳业的偿债能力情况如下所示：

单位：万元

财务指标	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
流动比率（%）	0.43	0.53
速动比率（%）	0.09	0.12
资产负债率（%）	78.30	76.12
息税折旧摊销前利润	7,529.26	8,078.63
利息保障倍数	10.38	11.17

注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债注3：资产负债率=负债总计/资产总计注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧注5：利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用

报告期内，新农乳业流动比率分别为0.53和0.43，速动比率分别为0.12和

0.09，由于流动资产中存货占比较大，因此速动比率较低。新农乳业2022年末原材料采购和工程款项的增加导致应付账款余额增加较多，流动负债增幅超过流动资产，流动比率和速动比率同比有所下降。报告期内，新农乳业资产负债率分别为76.12%和78.30%，资产负债率基本保持稳定，主要是因为乳制品销售业务持续扩大，并开工建设了四团万头牛基地项目，新农乳业的银行借款持续大幅增加，使得其资产负债率长期保持在较高水平。报告期内，息税折旧摊销前利润分别为8,078.63万元和7,529.26万元，相较净利润金额的增幅分别为148.75%和178.43%。主要是受税前折旧与摊销费用的影响较大，新农乳业作为乳制品企业，其房屋建筑物、机器设备、生产性生物资产和土地使用权规模较大，每年发生的折旧与摊销金额较大。2022年因四团万头牛基地项目部分房屋建筑物完成建设，新农乳业采购的生产性生物资产增加，因此当期折旧与摊销费用随之增加。

报告期内，利息保障倍数分别为11.17和10.38，2022年的保障水平与2021年相比基本保持稳定。2）可比公司偿债能力比较2021年末，新农乳业偿债能力与同行业可比上市公司的比较情况如下所示：

单位：万元

财务指标	西部牧业	天润乳业	庄园牧场	麦趣尔	可比公司平均值	新农乳业
流动比率	1.44	1.71	0.86	1.31	1.33	0.53
速动比率	0.93	1.19	0.62	1.02	0.94	0.12
资产负债率（%）	37.09	33.70	43.63	43.36	39.44	76.12
息税折旧摊销前利润	10,056.86	30,535.95	15,133.80	8,789.34	16,128.99	8,078.63
利息保障倍数	9.75	42.15	8.10	18.82	19.71	11.17

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

注3：资产负债率=负债总计/资产总计

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧

注5：利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用

新农乳业资产负债率为76.12%，高于可比公司平均值39.44%，流动比率和速动比率则分别为0.53和0.12，低于可比公司平均值1.33和0.94。新农乳业的利息保障倍数为11.17，低于可比公司平均值19.71。与同行业可比上市公司相比，新农乳业目的偿债能力低于可比公司的平均水平，资产负债率相对偏高，主要系新农乳业尚处于扩张期。

（2）营运能力分析

1）标的公司营运能力分析

报告期内，新农乳业的营运能力指标如下所示：

财务指标	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
应收账款周转率（次/年）	25.72	69.48
存货周转率（次/年）	1.57	2.15

注1：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）

注2：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）

报告期内，新农乳业应收账款周转率分别为69.48和25.72，总体处于较高水平。2022年应收账款周转率下降的主要原因系新农乳业在销售中主要采取先款后货的结算方式，应收账款规模总体较小，2022年末新增应收新农发的往来款730.32万元，对应收账款周转率的变动影响较大。报告期内，新农乳业存货周转率分别为2.15和1.57，周转相对较慢。2022年存货周转率下降的主要原因系2022年下半年新农乳业生产经营受到新疆地区物流不畅的影响较为严重，生产剩余的生鲜乳被加工成奶粉用于长期保存，使得存货余额出现增长，存货周转率相应有所下降。

2）可比公司营运能力比较

2021年末，新农乳业营运能力与同行业可比上市公司的比较情况如下所示：

财务指标	西部牧业	天润乳业	庄园牧场	麦趣尔	可比公司平均值	新农乳业
应收账款周转率（次/年）	16.94	29.17	25.36	8.08	19.89	69.48
存货周转率（次/年）	8.14	5.15	5.37	8.98	6.91	2.15

注1：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）

注2：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）

新农乳业应收账款周转率为每年69.48次，显著高于可比公司平均值每年

19.89次，存货周转率为每年2.15。由于新农乳业对经销商主要采用先款后货的结算方式，应收账款规模较小流动快，应收账款的周转效率与同行业可比上市公司相比较高，营运能力较强。新农乳业的乳制品销售规模相对小，但由于新农乳业自有牧场及奶牛群规模较大，生产性生物资产金额较高，导致与同行业可比上市公司相比存货营运效率相对较低。

（二）盈利能力分析

报告期内，新农乳业的利润表构成如下：

单位：万元

项 目	2022年度		2021年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
一、营业收入	30,599.67	100.00	32,336.29	100.00
减：营业成本	24,104.44	78.77	24,461.22	75.65

税金及附加	179.42	0.59	182.43	0.56
销售费用	525.50	1.72	805.25	2.49
管理费用	1,998.75	6.53	2,167.92	6.70
研发费用	572.41	1.87	466.80	1.44
财务费用	852.44	2.79	673.44	2.08
其中：利息费用	725.57	2.37	723.42	2.24
利息收入	47.52	0.16	26.51	-0.08
加：其他收益	840.01	2.75	826.04	2.55
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-98.93	-0.32	-56.52	-0.17
资产减值损失（损失以“－”号填列）	470.07	1.54	-410.53	-1.27
资产处置收益（损失以“—”号填列）	-520.29	-1.70	-700.99	-2.17
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,057.57	9.99	3,237.24	10.01
加：营业外收入	161.07	0.53	28.54	0.09
减：营业外支出	513.95	1.68	18.11	0.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,704.69	8.84	3,247.67	10.04
减：所得税费用	0.50	0.00	-	-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,704.20	8.84	3,247.67	10.04
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	2,938.59	9.60	2,923.41	9.04
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	-234.40	-0.77	324.26	1.00

报告期内，新农乳业的利润构成基本保持稳定，净利润占营业收入的比例分别为10.04%和8.84%，新农乳业盈利能力的主要驱动要素系公司的日常生产与销售。

1、营业收入、营业成本及毛利率分析

（1）营业收入及营业成本分析

报告期内，新农乳业营业收入情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度
	收入	成本	收入	成本
一、主营业务收入	29,707.33	23,315.55	31,386.94	23,915.97

乳制品	29,501.08	23,100.43	31,386.94	23,915.97
其他	206.24	215.12	-	-
二、其他业务收入	892.34	788.89	949.35	545.25
合计	30,599.67	24,104.44	32,336.29	24,461.22

新农乳业主要从事乳制品的生产与销售，主营业务突出，2022年主营业务收入金额较2021年度下降1,679.61万元，主要系受到物流运输不畅导致产品无法运出疆外的因素影响，出现小幅下滑。

新农乳业主营业务收入中主要由常温奶、低温奶和奶粉销售为主，产品主要在新疆地区销售，疆外的主要销售区域包括浙江、广东等沿海经济发达省份。

新农乳业主要通过经销商模式进行产品销售，将产品推向终端市场。除经销商模式外，新农乳业还为盒马、一鸣食品等品牌代工生产乳制品。

报告期内，新农乳业的营业成本主要为主营业务成本，2022年度主营业务成本相比主营业务收入降幅较小，主要系国家奶业振兴政策刺激了西北地区奶牛养殖牧场的规模增加，因此青贮、苜蓿等饲草料供不应求，市场价格上涨，导致新农乳业的原材料采购支出增加。

（2）毛利率变动及分析

1）标的公司毛利率变动分析

报告期内，新农乳业的毛利率情况如下所示：

项 目	2022年度	2021年度
主营业务毛利率	21.52%	23.80%
其中：乳制品	21.70%	23.80%
其他	-4.30%	-
其他业务毛利率	11.59%	42.57%
综合毛利率	21.23%	24.35%

报告期内，新农乳业综合毛利率分别为24.35%和21.23%，主营业务毛利率

23.80%和21.52%，2022年度综合毛利率以及主营业务毛利率较2021年度有所下降，主要原因系：一方面2022年受到新疆地区物流不畅影响，新农乳业乳制

品销售收入较2021年下降1,885.86万元；另一方面饲草料价格的上涨使得原材料的采购成本上涨，从而引起主营业务成本上升所致。

2）可比公司毛利率水平比较2021年末，新农乳业毛利率水平与同行业可比上市公司的比较情况如下所示：

财务指标	西部牧业	天润乳业	庄园牧场	麦趣尔	可比公司平均值	新农乳业
综合毛利率（%）	17.07	16.35	23.78	19.26	19.12	24.35
主营业务毛利率（%）	16.99	16.36	23.74	18.56	18.91	23.80
乳制品毛利率（%）	18.39	16.09	20.43	14.87	17.45	23.80

新农乳业毛利率水平与庄园牧场较为接近，高于可比上市公司的平均水平，主要原因系：①新农乳业地处南疆地区，人工成本和能源动力等制造费用成本相对其他可比上市公司较低，直接人工和制造费用占营业成本的比重相对其他可比上市公司较低；②新农开发目前主打以有机奶为主的高端产品，产品利润率高于一般乳制品；③2021年新农乳业生牛乳产量大于自身生产需求，因此新农乳业向其他乳制品企业直接销售了较多生牛乳，受乳制品行业景气度影响，2021年生牛乳市场处于供不应求状态，新农乳业销售生牛乳的毛利率相对较高。

2、期间费用分析

报告期内，新农乳业期间费用情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2022年度		2021年度
	金额	占营业收入比（%）	金额	占营业收入比（%）
销售费用	525.50	1.72	805.25	2.49
管理费用	1,998.75	6.53	2,167.92	6.70
研发费用	572.41	1.87	466.80	1.44
财务费用	852.44	2.79	673.44	2.08
合 计	3,949.10	12.91	4,113.41	12.72

报告期内，新农乳业期间费用合计分别为4,113.41万元和3,949.10万元，占营业收入的比重分别为12.72%和12.91%，金额及占比较为稳定。

（1）可比公司期间费用水平比较

2021年度新农乳业期间费用占营业收入比例与同行业可比上市公司的比较情况如下所示：

项目	西部牧业	天润乳业	庄园牧场	麦趣尔	可比公司平均值	新农乳业
销售费用（%）	4.97	4.58	5.95	10.71	6.55	2.49
管理费用（%）	5.74	3.07	9.91	5.95	6.17	6.70
研发费用（%）	0.32	0.31	0.91	0.45	0.50	1.44
财务费用（%）	0.89	-0.24	1.23	0.41	0.57	2.08
合计（%）	11.92	7.72	18.00	17.52	13.79	12.71

新农乳业期间费用占营业收入比例为12.71%，与同行业可比上市公司的平均水平基本相当。

新农乳业销售费用占营业收入比例为2.49%，低于可比上市公司平均值，主要系新农乳业整体经营规模较小，主要采用经销模式，在广告及市场推广方面的投入力度较小，发生的推广费用相对较少，麦趣尔等可比上市公司采取了互联网营销等较多推广手段，发生的市场推广费用相对较多。

新农乳业研发费用占营业收入比例为1.44%，高于可比公司平均水平，主要系新农乳业持续投入开发新型常温奶和低温奶产品，研发投入较大所致。

新农乳业财务费用占营业收入比例为2.70%，高于可比公司平均水平，主要系新农乳业处于业务扩张阶段，银行借款带来的利息费用增加，使得财务费用占营业收入的比重高于可比上市公司。

（2）销售费用

报告期内，新农乳业销售费用情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度
职工薪酬	139.09	365.00

市场推广及服务费	287.81	331.39
广告费	53.40	70.95
办公及差旅费	10.43	8.68
物料消耗费	2.65	8.26
折旧费	3.37	2.74
业务招待费	0.69	0.27
其他	28.05	17.97
合 计	525.50	805.25

报告期内，新农乳业销售费用合计分别为805.25万元和525.50万元，占营业收入的比重分别为2.49%和1.72%。销售费用主要由职工薪酬和市场推广及服务费构成。其中市场推广及服务费系新农乳业进行各类产品推广活动时发生的费用，2021年度和2022年度发生额分别为331.39万元和287.81万元，占营业收入的比重分别为1.02%和0.94%，占比整体保持稳定。2022年度职工薪酬相较2021年度减少225.90万元，主要原因系2022年度销售收入下降，销售人员绩效工资相应减少，新农乳业的职工薪酬支出有所下降。

（3）管理费用

报告期内，新农乳业管理费用情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度
职工薪酬	1,234.55	1,447.77
折旧费及摊销	247.70	205.79
律师诉讼费	0.34	13.17
中介机构服务费	67.94	122.70
办公及差旅费	47.75	58.11
保险费	8.12	34.00
水电暖费	100.75	51.79
业务招待费	22.02	26.16
业务宣传费	5.81	0.49
车辆相关费	20.25	29.57
物料消耗费	37.82	11.96
环保绿化费	30.77	8.37

其他	174.93	158.04
合 计	1,998.75	2,167.92

报告期内，新农乳业管理费用合计分别为2,167.92万元和1,998.75万元，占营业收入的比重分别为6.70%和6.53%。管理费用主要由职工薪酬、折旧费及摊销和水电暖费等构成，总体保持稳定。

（4）研发费用

报告期内，新农乳业研发费用情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度
职工薪酬	350.15	341.70
折旧费用	48.11	47.49
办公费	2.79	4.00
其他	171.35	73.62
合 计	572.41	466.80

报告期内，新农乳业研发费用合计分别为466.80万元和572.41万元，占营业收入的比重分别为1.44%和1.87%，研发费用主要由职工薪酬构成，金额及占比较小。

（5）财务费用

报告期内，新农乳业财务费用情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度
利息支出	725.57	723.42
减：利息收入	47.52	26.51
汇兑损失	169.14	-43.42
手续费支出	5.23	16.60
其他支出	0.03	3.36
合 计	852.44	673.44

报告期内，新农乳业财务费用分别为673.44万元和852.44万元，占营业收入的比重分别为2.08%和2.79%，占比较低。财务费用主要由利息支出构成，总

体保持平稳。2021年度和2022年度的汇兑损失分别为-43.42万元和169.14万元，受人民币兑美元的汇率波动直接影响，主要系因归还美元借款本息时产生的汇兑损益。

3、其他收益

报告期内，新农乳业其他收益分别为826.04万元和840.01万元，其他收益系由当期收到的或由递延收益摊销而来的政府补助构成。

4、信用减值损失、资产减值损失和资产处置损失

报告期内，新农乳业信用减值损失分别为-56.52万元和-98.93万元，主要系计提的坏账准备，金额较小。

报告期内，新农乳业资产减值损失分别为-410.53万元和470.07万元，2022年度较上年度由损失项转为收益项，变动金额为880.60万元，主要系新农乳业子公司库车乳业2022年度收到进项税退税，因此冲回以前年度计提的减值准备。

报告期内，新农乳业资产处置损失金额分别为-700.99万元和-520.29万元，2022年度资产处置损失同比减少180.70万元，主要系新农乳业处置固定资产和生产性生物资产产生的损失。

5、营业外收入与营业外支出

报告期内，新农乳业的营业外收入金额分别为28.54万元和161.07万元，主要系与日常活动无关的政府补助，金额较小。

报告期内，新农乳业的营业外支出金额分别为18.11万元和513.95万元，2022年度较同比增加495.84万元，主要系子公司丽水山耕因未达到投资协议约定的亩产税收而计提的预计负债441.25万元。

6、非经常性损益分析

报告期内，新农乳业的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	79.73	-700.99

计入当期损益的政府补助（与企业经营密切相关除外，如增值税即征即退）	995.12	878.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-507.99	-9.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-283.22
少数股东权益影响额（按少数股东持股比例计算，负数列示）	-21.20	50.36
合计	545.66	-65.16

报告期内，新农乳业的非经常性损益金额分别为-65.16万元和545.66万元，主要为子公司丽水山耕因未达到投资协议约定的亩产税收而计提的预计负债、政府补助和非流动资产计提减值的冲回等，政府补助金额相对稳定，非流动资产处置损益的变动较大。非经常性损益不具备持续性，对盈利稳定性的影响较小。

（三）现金流量分析

报告期内，新农乳业产生的现金流量情况如下：

单位：万元

现金流量项目	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	10,750.15	6,556.54
投资活动产生的现金流量净额	-17,362.23	-16,018.08
筹资活动产生的现金流量净额	5,791.82	10,355.54
现金及现金等价物净增加额	-820.27	894.00

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，新农乳业经营活动产生的现金流量分别为6,556.54万元和10,750.15万元，2022年度较上年度增加4,193.61万元，主要原因是2022年度收到税费返还3,507.31万元，系根据财政部和税务总局2022年相关政策收到的增值税留抵退税。

报告期内，新农乳业销售商品、提供劳务收到的现金分别为32,009.57万元和30,157.29万元，占当期营业收入的比例分别为98.99%和98.55%，销售回款情况良好。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，新农乳业投资活动产生的现金流量净额分别为-16,018.08万元和-17,362.23万元，主要系新农乳业为扩大产能，为四团万头牛基地项目的建设以及购买机器设备和奶牛等资本性投入较多所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，新农乳业筹资活动产生的现金流量净额分别为10,355.54万元和5,791.82万元，其中筹资活动现金流入金额分别为38,890.63万元和65,832.48 万元，筹资活动现金流出金额分别为28,535.09万元和60,040.66 万元，现金流出增加31,505.57万元，现金流量净额减少4,563.72万元，主要系为偿还银行借款而支付的现金增加所致。

四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析

根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告和上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司资产负债构成明细情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		变动额	变动幅度
	交易前	交易后
流动资产	69,295.18	98,713.56	29,418.38	42.45%
非流动资产	120,211.23	46,876.20	-73,335.03	-61.01%
资产总额	189,506.41	145,589.76	-43,916.65	-23.17%
流动负债	109,058.20	75,285.61	-33,772.59	-30.97%
非流动负债	21,629.08	1,545.41	-20,083.66	-92.85%
负债总额	130,687.28	76,831.02	-53,856.26	-41.21%
归属于母公司所有者权益	57,485.24	67,020.77	9,535.53	16.59%

本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司的合并报表，上市公司的各项资产、负债以及所有者权益均存在一定程度的变化。备考后，上市公司截至2022年末的总资产较本次交易完成前减少43,916.65万元，下降23.17%；备考后总负债较本次交易完成前减少53,856.26万元，下降41.21%；归属于母公司所有者权益增加9,535.53万元，上升16.59%。

资产结构方面，本次交易前，上市公司截至2022年末非流动资产占总资产比重为63.43%；本次交易后，上市公司截至2022年末非流动资产占总资产比重为32.20%，非流动资产占总资产比重大幅下降。本次交易后，上市公司非流动资产金额及占比下降主要是因为本次交易前，标的公司拥有上市公司全部的生产性生物资产，同时在上市公司的固定资产以及在建工程的比重较大，导致本次交易完成后，上市公司非流动资产将大幅减少。同时，因本次交易为现金交易，交易完成后，公司货币资金将大幅增加，从而改善公司的资产结构，提升公司流动资产比重，大幅提升公司的偿债能力。

负债结构方面，本次交易前，上市公司截至2022年末流动负债占总负债比重为83.45%；本次交易后，上市公司截至2022年末流动负债占总负债比重为

97.99%，流动负债占总负债的比重大幅上升。本次交易后，上市公司流动负债占比大幅提升的原因是2022年末上市公司本次交易前全部的长期借款均为标的公司的银行贷款，而上市公司的非流动负债主要由长期借款构成，因此本次交易完成后，上市公司非流动负债将大幅减少。

（二）本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析

本次交易前后上市公司主要偿债能力以及营运能力指标如下：

主要财务指标	2022年12月31日
	交易前	交易后
资产负债率（%）	68.96	52.77
流动比率	0.64	1.31
速动比率	0.19	0.92
存货周转率（次）	1.01	0.74
应收账款周转率（次）	33.23	29.62
总资产周转率（次）	0.35	0.23

注1：资产负债率=负债总计/资产总计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

注4：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）

注5：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）

注6：总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率指标显著上升，资产负债

率进一步下降，上市公司偿债能力得到明显增强。本次交易完成后，标的资产不再纳入上市公司合并范围，上市公司营业收入规模下降，总资产周转率、应收账款周转率以及存货周转率下降，上市公司营运能力出现一定程度下降。本次交易完成后，上市公司不再从事乳制品加工及销售业务，业务聚焦于季节性特征较为明显的种业，公司的营运能力季节性特征也将更加凸显。

（三）盈利能力分析

本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		变动额	变动幅度
	交易前	交易后
营业收入	64,747.80	34,880.96	-29,866.84	-46.13%
营业利润	6,981.99	4,263.36	-2,718.63	-38.94%
利润总额	6,627.64	4,261.89	-2,365.75	-35.70%
净利润	6,353.47	3,988.21	-2,365.26	-37.23%
归属于母公司所有者的净利润	6,411.16	3,886.86	-2,524.30	-39.37%
销售毛利率	30.14%	37.72%	0.08	25.15%

本次交易完成后，标的资产不再纳入公司合并报表，公司营业收入减少，2022年营业收入由64,747.80万元下降至34,880.96万元，降幅46.13%，净利润由6,353.47万元变为3,988.21万元，减少2,365.26万元。由于上市公司种子业务的毛利率高于乳制品销售，因此本次交易完成后，上市公司毛利率将呈现一定幅度提升。

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

（一）上市公司将以种子业务为主业持续经营

本次交易后，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源发展种子业务，以上市公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司的主业，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

公司拥有专业、稳定的育种团队，在棉花种子育种方面积累了丰富的经验。通过科学制定育种目标、调整各品种的性状指标标准，持续优化选种操作流程和技术操作规范，选育品种的性状指标取得了理想的遗传进展。公司自主研发的“塔河2号”等棉花新品种具有较强的品种先进性，连续两年入围阿克苏地区、喀什地区、兵团南疆师市棉花品种县域优质棉用种推荐目录。公司与浙江大学等高校或科研院所保持着长期的科研、良繁和新品种技术开发等方面的合作交流，不断改良育种技术。综上，公司种子业务具有较强的市场影响力和良好的盈利能力，在本次交易完成后，能够继续支持上市公司的持续经营。

（二）本次交易提升上市公司的偿债能力和财务安全性

本次交易后，截至2022年末，上市公司的资产负债率将由本次交易前的

68.96%下降至52.77%，流动比率将由本次交易前的0.64上升至1.31，速动比率将由本次交易前的0.19上升至0.92，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，提高财务安全性。

（三）本次交易有利于为上市公司下一步发展提供资金

本次交易所获取的现金对价预计会给公司资金带来一定的流动性，为公司发展业务提供资金支持，满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求，为下一步的战略拓展提供有力的财务支持。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）上市公司业务发展情况

本次重组出售完成后，上市公司集中资源推进种子业务，以上市公司控股子公司塔河种业为业务战略发展平台，打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌，聚焦以种业为主业的业务布局。

上市公司子公司塔河种业拥有较强的研发能力、知名的品牌形象和优质的客户伙伴，未来发展空间广阔。

（二）本次交易后上市公司将获得流动资金补充，有利于业务发展

上市公司目前的自有资金难以满足未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求。因此，上市公司需要补充新的流动资金有效缓解公司业务运营的资金压力，为业务聚焦、转型储备充足的资金实力。本次交易将有利于上市公司更加聚焦资源发展种业。本次交易将有效改善公司资金流动性，支持塔河种业种子业务的发展。本次重组的实施有助于上市公司提升种子业务尤其是棉种产品的研发、生产和销售能力，切实增强上市公司的持续经营能力，以实现上市公司业务的健康发展。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对每股收益等财务指标的影响

1、每股收益等财务指标的变动分析

根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

项目	2022年度
	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	0.17	0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.05	-

注：基本每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2号）的规定计算；

由于本次交易完成后上市公司净利润减少，上市公司2022年度的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。

（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。上市公司将不断加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、公司董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

4、公司控股股东出具的承诺

上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置事宜。标的公司（包括及控股子公司）的现有员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同继续履行。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。

第九节 财务会计信息

一、标的公司最近两年的财务报表

大信会计师事务所对新农乳业2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表和2021年度和2022年度的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了大信审字[2023]第12-00007号标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表

单位：万元

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日
货币资金	3,090.12	4,135.38
应收账款	1,757.47	621.86
预付款项	390.96	360.46
其他应收款	151.97	935.77
存货	17,057.30	13,723.10
其他流动资产	1,895.34	4,587.72
流动资产合计	24,343.17	24,364.30
固定资产	34,535.63	26,546.30
在建工程	9,837.16	3,693.18
生产性生物资产	27,318.15	19,246.07
使用权资产	2,401.52	2,293.59
无形资产	591.16	605.54
长期待摊费用	16.70	-
其他非流动资产	225.99	1,069.21
非流动资产合计	74,926.31	53,453.88
资产总计	99,269.48	77,818.18
短期借款	15,515.83	14,017.16
应付账款	14,571.48	8,199.64
预收款项	-	0.01
合同负债	1,598.23	1,517.72
应付职工薪酬	835.10	949.45
应交税费	23.91	29.01
其他应付款	22,872.31	20,613.06

一年内到期的非流动负债	703.54	577.81
其他流动负债	40.97	29.71
流动负债合计	56,161.36	45,933.57
长期借款	15,697.76	8,476.63
租赁负债	2,114.67	2,061.18
递延收益	3,754.72	2,764.94
非流动负债合计	21,567.16	13,302.75
负债合计	77,728.52	59,236.32
实收资本	70,200.00	70,200.00
资本公积	61.71	61.71
盈余公积	2.77	2.77
未分配利润	-47,741.95	-50,680.54
归属于母公司所有者权益合计	22,522.53	19,583.94
少数股东权益	-981.57	-1,002.07
所有者权益合计	21,540.96	18,581.87
负债和所有者权益总计	99,269.48	77,818.18

（二）利润表

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度
一、营业收入	30,599.67	32,336.29
减：营业成本	24,104.44	24,461.22
税金及附加	179.42	182.43
销售费用	525.50	805.25
管理费用	1,998.75	2,167.92
研发费用	572.41	466.80
财务费用	852.44	673.44
其中：利息费用	725.57	723.42
利息收入	47.52	26.51
加：其他收益	840.01	826.04
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-98.93	-56.52
资产减值损失（损失以“-”号填列）	470.07	-410.53
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-520.29	-700.99

二、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,057.57	3,237.24
加：营业外收入	161.07	28.54
减：营业外支出	513.95	18.11
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,704.69	3,247.67
减：所得税费用	0.50	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,704.20	3,247.67
（一）按经营持续性分类：	-	-
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	2,704.20	3,247.67
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-
（二）按所有权归属分类：	-	-
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	2,938.59	2,923.41
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-234.40	324.26
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	2,704.20	3,247.67
1.归属于母公司所有者的综合收益总额	2,938.59	2,923.41
2.归属于少数股东的综合收益总额	-234.40	324.26

（三）现金流量表

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	30,157.29	32,009.57
收到的税费返还	3,507.31	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,502.37	1,128.86
经营活动现金流入小计	36,166.98	33,138.43
购买商品、接受劳务支付的现金	19,412.93	20,317.58
支付给职工以及为职工支付的现金	5,115.37	4,618.83
支付的各项税费	182.86	260.89
支付其他与经营活动有关的现金	705.67	1,384.60
经营活动现金流出小计	25,416.83	26,581.89
经营活动产生的现金流量净额	10,750.15	6,556.54

二、投资活动产生的现金流量：	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,327.27	2,482.07
投资活动现金流入小计	1,327.27	2,482.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	18,689.51	18,500.14
投资活动现金流出小计	18,689.51	18,500.14
投资活动产生的现金流量净额	-17,362.23	-16,018.08
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-
吸收投资收到的现金	254.90	900.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	900.00
取得借款收到的现金	28,002.01	25,844.59
收到其他与筹资活动有关的现金	37,575.57	12,146.04
筹资活动现金流入小计	65,832.48	38,890.63
偿还债务支付的现金	19,457.28	13,300.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	983.38	1,083.84
其中：子公司支付少数股东的股利、利润	-	430.30
支付其他与筹资活动有关的现金	39,600.00	14,150.87
筹资活动现金流出小计	60,040.66	28,535.09
筹资活动产生的现金流量净额	5,791.82	10,355.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-820.27	894.00
加：期初现金及现金等价物余额	3,910.38	3,016.38
六、期末现金及现金等价物余额	3,090.12	3,910.38

二、上市公司最近一年的简要备考财务报表

大信会计师事务所对新农开发2022年度备考报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2023]第12-00001号审阅报告。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

项 目	2022年12月31日
货币资金	46,005.54
交易性金融资产	100.00
应收账款	1,681.44

预付款项	241.37
其他应收款	21,185.01
存货	27,467.66
其他流动资产	2,032.55
流动资产合计	98,713.56
其他债权投资	98.33
长期股权投资	7,055.12
其他权益工具投资	1,856.50
投资性房地产	2,101.27
固定资产	19,550.90
在建工程	4,385.98
无形资产	11,784.62
递延所得税资产	38.10
其他非流动资产	5.38
非流动资产合计	46,876.20
资产总计	145,589.76
短期借款	39,043.59
应付账款	7,661.17
预收款项	54.50
合同负债	12,325.85
应付职工薪酬	910.44
应交税费	358.59
其他应付款	13,430.04
一年内到期的非流动负债	981.30
其他流动负债	520.14
流动负债合计	75,285.61
长期应付职工薪酬	125.81
递延收益	1,419.61
非流动负债合计	1,545.41
负债合计	76,831.02
股本	38,151.28
资本公积	93,704.47
其他综合收益	-5,649.21
盈余公积	6,369.44

未分配利润	-65,555.22
归属于母公司所有者权益合计	67,020.77
少数股东权益	1,737.97
所有者权益合计	68,758.74
负债和所有者权益总计	145,589.76

（二）备考合并利润表

单位：万元

项 目	2022年度
一、营业收入	34,880.96
营业成本	21,724.77
税金及附加	195.14
销售费用	1,071.49
管理费用	3,329.81
研发费用	746.82
财务费用	1,690.55
其中：利息费用	1,793.78
利息收入	110.13
加：其他收益	437.86
投资收益	0.34
信用减值损失（损失以“-”号填列）	3,023.60
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-6,565.54
资产处置收益（损失以“-”号填列）	1,244.70
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,263.36
加：营业外收入	159.53
减：营业外支出	161.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,261.89
减：所得税费用	273.68
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,988.21
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	3,988.21
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	3,886.86

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	101.36
六、其他综合收益的税后净额	-504.28
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后金额	-504.28
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-504.28
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后金额	-
七、综合收益总额	3,988.21
1.归属于母公司所有者的综合收益总额	3,382.58
2.归属于少数股东的综合收益总额	101.36

第十节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易的交易对方为天润乳业，与上市公司不存在关联关系，因此不存在因本次交易而导致新增同业竞争的情形。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业未因本次交易而新增同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

就本次交易完成后避免与上市公司涉及的同业竞争事宜，上市公司控股股东承诺如下：

“1、将采取合法及有效的措施，避免与新农开发的业务经营构成重大不利影响的同业竞争；

2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给新农开发；

3、本公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺函在本公司合法有效存续且本公司作为新农开发的控股股东期间持续有效。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）报告期内标的公司关联交易情况

1、采购商品和接受劳务的关联交易

根据大信会计师事务所出具的标的公司审计报告，标的公司的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方名称	关联关系	关联交易内容	2022年度	2021年度
新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	统众国资控制的其他企业	采购电	475.47	286.50
阿拉尔盛源热电有限责任公司	统众国资控制的其他企业	采购蒸汽	206.53	171.33
天康饲料	对标的公司子公司具有重要影响的少数股东	采购饲料	28.51	22.80
阿克苏天康畜牧有限责任公司	对标的公司子公司具有重要影响的少数股东的子公司	采购饲料	6,347.93	7,396.14
新疆生产建设兵团第一师方正造价有限公司	统众国资控制的其他企业	工程款	-	5.66
新疆塔建三五九建工有限责任公司	统众国资参股企业	工程款	7,241.75	2,621.96
新疆兵团第一师阿拉尔市石油有限公司	统众国资控制的其他企业	油费	304.33	196.97
阿拉尔青松化工有限责任公司	统众国资控制的其他企业	采购材料	21.52	-
阿拉尔市经济技术开发区绿海供水有限责任公司	统众国资控制的其他企业	采购水	35.88	-
阿拉尔供排水	上市公司参股的其他企业	采购水	1.17	-
丽水山耕梦工场农业科技有限公司	对标的公司子公司具有重要影响的少数股东	租赁费	114.01	-
新农发	同一控制下的企业	租赁费	127.98
阿拉尔市供销九鼎农产品经营有限公司	统众国资控制的其他企业	采购食材	36.88	-
合计			14,941.96	10,701.36

注：阿拉尔市供销九鼎农产品经营有限公司现已更名为“阿拉尔市供销疆源供应链管理有限公司”

2、销售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称	关联关系	关联交易内容	2022年度	2021年度
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	统众国资控制的其他企业	销售乳制品	4.80	-
丽水山耕梦工场农业科技有限公司	对标的公司子公司具有重要影响的少数股东	销售乳制品	82.51	-
新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	统众国资控制的其他企业	销售乳制品	3.08	-
新农发	同一控制下的企业	销售公犊	595.87	-

新农发	同一控制下的企业	销售牛粪	21.96	-
合计			708.22	-

3、关联担保情况

（1）报告期内，标的公司无对外担保的情形。

（2）截至2022年12月31日，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
上市公司	标的公司	900.00	2022.05.19	2023.05.18	否
上市公司	标的公司	4,500.00	2022.05.27	2023.05.27	否
上市公司	标的公司	100.00	2022.05.30	2023.05.29	否
上市公司	标的公司	1,500.00	2022.08.30	2023.08.30	否
上市公司	标的公司	6,500.00	2022.09.19	2023.09.18	否
上市公司	标的公司	2,000.00	2022.11.18	2023.11.18	否
上市公司	标的公司	2,408.00	2021.11.04	2031.10.29	否
上市公司	标的公司	757.59	2021.11.18	2031.10.29	否
上市公司	标的公司	2,388.00	2021.11.22	2031.10.29	否
上市公司	标的公司	1,291.00	2021.12.01	2031.10.29	否
上市公司	标的公司	1,612.24	2022.04.27	2031.10.29	否
上市公司	标的公司	2,983.46	2022.06.10	2031.10.29	否
上市公司	标的公司	1,632.71	2022.08.23	2031.10.29	否
上市公司	标的公司	1,173.59	2022.11.30	2031.10.29	否
合计		29,746.59	-	-	-

4、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

项目名称	关联方	关联关系	2022.12.31		2021.12.31
			账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	新农发	同一控制下的企业	7,303,156.00	73,143.47	20,319.36	5,978.01
应收	新农甘草	同一控制下	-	-	4,600.44	46.00

账款		的企业
应收账款	新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	统众国资控制的其他企业	-	-	42,742.00	427.42
应收账款	新疆青松化工有限公司	统众国资控制的其他企业	24,900.00	249.00	-	-
应收账款	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	统众国资控制的其他企业	30,800.00	308.00	-	-
预付账款	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	统众国资控制的其他企业	-	-	300.00	-
预付账款	新疆兵团第一师阿拉尔市石油有限公司	统众国资控制的其他企业	30,822.01	-	52,034.86	-
其他应收款	新农开发	母公司	-	-	5,700.00	57.00
合计			7,389,678.01	73,700.47	125,696.66	6,508.43

（2）应付项目

单位：元

项目名称	关联方	关联关系	2022年12月31日	2021年12月31日
应付账款	新疆生产建设兵团第一师电力公司	统众国资控制的其他企业	157,750.28	258,292.22
应付账款	阿拉尔盛源热电有限责任公司	统众国资控制的其他企业	138,801.20	22,803.52
应付账款	阿克苏天康畜牧有限责任公司	对标的公司子公司具有重要影响的少数股东	3,254,000.70	4,757,972.50
应付账款	新农发	同一控制下的企业	6,310,526.35	-
应付账款	新疆兵团第一师阿拉尔市石油有限公司	统众国资控制的其他企业	94,688.50	-
应付账款	阿拉尔市经济技术开发区绿海供水有限责任公司	统众国资控制的其他企业	16,350.13	6,394.95
应付账款	阿拉尔市供销九鼎农产品经营有限公司	统众国资控制的其他企业	237,784.35	-
应付账款	丽水山耕梦工场农业科技有限公司	对标的公司子公司具有重要影响的少数股东	712,386.20	-

项目名称	关联方	关联关系	2022年12月31日	2021年12月31日
应付账款	新疆塔建三五九建工有限责任公司	统众国资参股企业	8,873,273.71	3,381,617.94
合同负债	塔河种业	同一控制下的企业	25,046.00	-
合同负债	新农发	同一控制下的企业	356,100.00	-
其他应付款	新农发	同一控制下的企业	64,382.00	64,382.00
其他应付款	新农开发	母公司	213,924,583.79	194,256,953.32
短期借款	新疆华元融资担保有限公司	统众国资施加重大影响的企业	-	30,041,250.00
合计			234,165,673.21	232,789,666.45

注：阿拉尔市供销九鼎农产品经营有限公司现已更名为“阿拉尔市供销疆源供应链管理有限公司”

5、关联方资金拆借情况

报告期内，标的公司的关联方资金拆借情况如下：

（1）2022年度

单位：万元

关联方	关联关系	拆入/拆出	金额	本期利息	起始日	到期日	说明
新疆华元融资担保有限公司	统众国资施加重大影响的企业	拆入	3,000.00	22.13	2021.03.30	2022.3.30	截至报告期末，已还清
新疆华元融资担保有限公司	统众国资施加重大影响的企业	拆入	5,000.00	82.35	2022.03.09	2022.10.09	截至报告期末，已还清
新农开发	母公司	拆入	2,500.00	20.78	2022.10.10	2022.12.31	截至本报告书签署日，已还清
新农开发	母公司	拆入	500.00	3.80	2022.10.10	2022.12.23	截至报告期末，已还清

（2）2021年度

单位：万元

关联方	关联关系	拆入/拆出	金额	本期 利息	起始日	到期日	说明
新疆华元融资担保有限公司	统众国资施加重大影响的企业	拆入	3,000.00	124.88	2021.01.28	2021.12.17	截至2021年末，已还清
新疆华元融资担保有限公司	统众国资施加重大影响的企业	拆入	500.00	1.94	2021.03.30	2021.04.30	截至2021年末，已还清
新疆华元融资担保有限公司	统众国资施加重大影响的企业	拆入	3,000.00	103.50	2021.03.30	2022.03.30	截至2021年末，尚未归还

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据大信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近一年的关联交易情况如下：

1、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	关联交易内容	2022年度
			交易前	交易后
1	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	采购电	749.00	273.53
2	阿拉尔盛源热电有限责任公司	采购蒸汽、电	548.04	341.51
3	天康饲料	采购饲料	28.51	-
4	阿克苏天康畜牧有限责任公司	采购饲料	6,351.82	-
5	阿拉尔青松化工有限责任公司	采购材料	21.52	-
6	新疆生产建设兵团第一师农业生产资料有限公司	购买农资材料	16.64	16.64
7	新疆兵团第一师阿拉尔市石油有限公司	油费	309.06	4.73
8	新疆生产建设兵团第一师方正造价有限公司	工程造价	12.65	12.65
9	新疆塔建三五九建工有限责任公司	工程建设	7,241.75	-
10	阿拉尔供排水	水费	3.51	2.35
11	阿拉尔市经济技术开发区绿海供水有限责任公司	水费	43.12	7.24

序号	关联方名称	关联交易内容	2022年度
			交易前	交易后
12	阿拉尔市供销九鼎农产品经营有限公司	采购食材	36.88	-
13	丽水山耕梦工场农业科技有限公司	租赁	114.01	-
合计			15,476.52	658.65
占营业成本的比例			34.21%	3.03%

注：阿拉尔市供销九鼎农产品经营有限公司现已更名为“阿拉尔市供销疆源供应链管理有限公司”

本次交易后，上市公司采购商品和接受劳务的关联交易金额减少14,817.87万元，占营业成本的比例也显著下降，故本次交易有利于上市公司减少关联交易。

2、销售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	关联交易内容	2022年度
			交易前	交易后
1	新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司	销售皮棉	9,931.38	9,931.38
2	新疆生产建设兵团第一师农业生产资料有限公司	销售棉籽	-	-
3	新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	销售乳制品	4.80	-
4	丽水山耕梦工场农业科技有限公司	销售乳制品	82.51	-
5	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	销售乳制品	3.08	-
6	塔河创丰	其他服务	3.55	-
7	新疆三五九农业发展有限公司	销售棉种	552.83	552.83
8	阿拉尔市三五九水务（集团）有限公司	房屋租赁	30.38	30.38
9	阿拉尔供排水	房屋租赁	29.33	29.33
10	新疆天山雪米阿拉尔米业有限责任公司	其他服务	3.58	3.58
合计			10,641.44	10,547.50
占营业收入的比例			16.44%	30.24%

本次交易后，上市公司销售商品和提供劳务的关联交易金额减少93.94万元，但是占营业收入的比例有所上升，主要原因系本次交易后上市公司的营业收入规模下降，而塔河种业与新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司的关联交

易金额所占上述关联交易金额的比例较大所致。

3、关联担保情况

（1）交易前

单位：万元

序号	担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
1	新农开发	新农乳业	100.00	2022.5.30	2023.5.29	否
2	新农开发	新农乳业	900.00	2022.5.19	2023.5.18	否
3	新农开发	新农乳业	6,500.00	2022.9.19	2023.9.18	否
4	新农开发	新农乳业	4,500.00	2022.5.27	2023.5.27	否
5	新农开发	新农乳业	2,408.00	2021.11.4	2031.10.29	否
6	新农开发	新农乳业	757.59	2021.11.18	2031.10.29	否
7	新农开发	新农乳业	2,388.00	2021.11.22	2031.10.29	否
8	新农开发	新农乳业	1,291.00	2021.12.1	2031.10.29	否
9	新农开发	新农乳业	1,612.24	2022.4.27	2031.10.29	否
10	新农开发	新农乳业	2,983.46	2022.6.10	2031.10.29	否
11	新农开发	新农乳业	1,632.71	2022.8.23	2031.10.29	否
12	新农开发	新农乳业	1,173.59	2022.11.30	2031.10.29	否
13	新农开发	新农乳业	1,500.00	2022.8.30	2023.8.30	否
14	新农开发	新农乳业	2,000.00	2022.11.18	2023.11.18	否
15	新农开发	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	2,272.50	2019.5.10	2034.2.20	否
16	新农开发	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	8,694.08	2022.1.7	2041.9.2	否
17	新农开发	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	2,118.00	2021.12.24	2041.12.24	否
19	塔河种业	新农开发	5,000.00	2022.5.21	2023.5.20	否
合计			47,831.16	-	-	-

（2）交易后

单位：万元

序号	担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
1	新农开发	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	2,272.50	2019.05.10	2034.02.20	否
2	新农开发	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	8,694.08	2022.01.07	2041.09.02	否
3	新农开发	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	2,118.00	2021.12.24	2041.12.24	否
4	塔河种业	新农开发	5,000.00	2022.5.21	2023.5.20	否
合计			18,084.58	-	-	-

4、关联方资金拆借情况

本次交易前，上市公司关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方	拆入/拆出	金额	利息	起始日	到期日	说明
新疆华元融资担保有限公司	拆入	3,000.00	22.1250	2021.3.30	2022.3.30	截至期末，已还清
新疆华元融资担保有限公司	拆入	5,000.00	82.3472	2022.3.9	2022.10.9	截至期末，已还清

本次交易后，上市公司不存在关联方资金拆借的情况。

5、关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2022年度
	交易前	交易后
关键管理人员薪酬	284.83	284.83

6、关联方应收应付款项

（1）交易前

①应收项目

单位：元

项目名称	关联方	2022年12月31日
		账面余额	坏账准备
预付账款	新疆兵团第一师阿拉尔市石油有限公司	30,822.01	-
预付账款	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	-	-
应收账款	新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	-	-
应收账款	新疆青松化工有限公司	24,900.00	249.00
应收账款	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	30,800.00	308.00
其他应收款	新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	696,701.22	696,701.22
其他应收款	新乳电商	21,668.41	21,668.41
合计		804,891.64	718,926.63

②应付项目

单位：元

项目名称	关联方	2022年12月31日
应付账款	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	340,886.39
应付账款	新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司	100,140.00
应付账款	阿拉尔市鹏润棉业有限责任公司	73,792.03
应付账款	阿拉尔盛源热电有限责任公司	138,801.20
应付账款	阿克苏天康畜牧有限责任公司	3,254,000.70
应付账款	新疆塔建三五九建工有限责任公司	8,873,273.71
应付账款	阿拉尔市供销九鼎农产品经营有限公司	237,784.35
应付账款	阿拉尔市经济技术开发区绿海供水有限责任公司	16,350.13
应付账款	新疆兵团第一师阿拉尔市石油有限公司	94,688.50
应付账款	丽水山耕梦工场农业科技有限公司	712,386.20
合同负债	新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司	56,730,649.92
预收账款	阿拉尔供排水	146,666.67
其他应付款	阿拉尔供排水	4,229.73
其他应付款	金胡杨光电	90,000,000.00
合计		160,723,649.53

注：阿拉尔市供销九鼎农产品经营有限公司现已更名为“阿拉尔市供销疆源供应链管理有限公司”

（2）交易后

①应收项目

单位：元

项目名称	关联方	2022年12月31日
		账面余额	坏账准备
其他应收款	新疆青松建材化工（集团）股份有限公司	696,701.22	696,701.22
其他应收款	新乳电商	21,668.41	21,668.41
合计		718,369.63	718,369.63

②应付项目

单位：元

项目名称	关联方	2022年12月31日
应付账款	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	183,136.11
应付账款	新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司	100,140.00
应付账款	阿拉尔市鹏润棉业有限责任公司	73,792.03
合同负债	新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司	56,730,649.92
预收账款	阿拉尔供排水	146,666.67
其他应付款	阿拉尔供排水	4,229.73
其他应付款	金胡杨光电	90,000,000.00
合计		147,238,614.46

综上所述，本次交易系上市公司出售其持有的标的公司股权，且本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。本次交易总体有利于上市公司减少关联交易。

（三）关于规范与减少关联交易的承诺

为规范及减少本次交易完成后与上市公司的关联交易，上市公司的控股股东出具如下承诺：

“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格，没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。

5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”

第十一节 本次交易的报批事项与风险因素

一、本次交易需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；

2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；

4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；

5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；

6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会审议通过；

2、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，尚需全部取得上述相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构中盛华评估出具的中盛华评报字（2023）第1049号评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

（三）交易对价资金筹措风险

本次交易对价采用现金方式支付，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

（四）过渡期和交割安排违约责任风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，双方对交割安排和过渡期作出了延长已到期及2023年内到期牧场的土地租赁期限、完成待更名不动产更名为新农乳业的手续或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明、清收库车隆皓商贸有限公司欠付库车乳业租金、完成新农乳业及其子公司合规证明开具、取得新农乳业债权人同意函、完成部分未办妥权证的房屋产权证书的办理或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明、在交割日前召开职工代表大会并审议通过本次

交易涉及的人员安排计划、上市公司完成部分商标变更登记至新农乳业名下、完成部分未办妥权证的土地使用权产权证书的办理或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明等多项安排，上市公司将承担多项义务。若上市公司未在约定期间内履行该等义务，将面临因承担违约责任而支付违约金或承担赔偿损失的风险。

（五）上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险

根据上市公司与交易对手签订的《股权收购协议》，交易对方将在上市公司完成部分商标变更登记至标的公司名下，以及为部分未办妥权证的不动产办理产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明后，方可向上市公司支付本次交易的第三笔股权转让款，该等事项需在本次交易交割之日起一年内完成，否则将视为上市公司重大违约，上市公司还应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。

截至本报告书签署日，上述注册商标正在办理注册人变更手续，上述未办妥权证的不动产上市公司及标的公司正在与当地主管部门沟通办理产权证手续，存在上市公司可能无法全部完成或在约定期限内的全部完成上述事项的风险，导致上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险，并面临违约而承担违约责任的风险，提请投资者注意。

（六）上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险

单位：万元

序号	借款人	贷款人	合同类型	合同金额	合同期限	担保人	担保方式
1	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,408.00	2021.11.04-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
2	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	757.59	2021.11.18-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
3	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,388.00	2021.11.22-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保

4	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,291.00	2021.12.01-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
5	新农乳业	广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行	流动资金贷款	100.00	2022.5.30-2023.5.29	新农开发	连带责任担保
6	新农乳业	广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行	流动资金贷款	900.00	2022.5.19-2023.5.18	新农开发	连带责任担保
7	新农乳业	国家开发银行新疆维吾尔自治区分行	流动资金贷款	4,500.00	2022.5.27-2023.5.27	新农开发	连带责任担保
8	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,612.24	2022.4.27-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
9	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,983.46	2022.6.10-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
10	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,632.71	2022.8.23-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
11	新农乳业	中国银行股份有限公司阿克苏地区分行	流动资金贷款	1,500.00	2022.8.30-2023.8.30	新农开发	连带责任保证
12	新农乳业	中国进出口银行喀什分行	流动资金贷款	6,500.00	2022.9.19-2023.9.18	新农开发	连带责任保证
13	新农乳业	新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司	流动资金贷款	2,000.00	2022.11.17-2023.11.16	新农开发	连带责任保证
14	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	1,173.59	2022.11.30-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
15	托峰冰川	新疆银行股份有限公司塔里木分行	流动资金贷款	3,000.00	2023.02.24-2024.02.23	新农开发	连带责任保证

16	新农乳业	新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司	银行承兑汇票	2,000.00	2023.03.03-2023.09.02	新农开发	连带担保责任
17	新农乳业	新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司	银行承兑汇票	950.00	2023.03.14-2023.09.13	新农开发	连带担保责任
18	新农乳业	交通银行股份有限公司阿克苏分行	固定资产贷款	2,000.00	2023.03.24-2031.10.29	新农开发	最高额连带责任保证担保
合计				37,696.59

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，上市公司为标的公司及其控股子公司提供的上述尚未履行完毕的担保事项，在本次交易交割日后3个月内，交易对方同意为标的公司提供担保，并协助上市公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，交易对方同意为上市公司向标的公司融资担保提供反担保，若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向上市公司予以全额赔偿。因此本次交易完成后，若担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转化为上市公司的对外担保。虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若标的公司未履行上述债务的偿还义务且交易对方未履行上述约定，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。

（七）对标的公司财务资助的偿还风险

截至2023年3月31日，标的公司向上市公司借款的本金为18,880.38万元。根据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定，本次交易交割日后的3个月内，交易对方承诺偿还标的公司及其控股子公司欠上市公司的全部借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息，借款利息按照借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数除以365天计算。

虽有上述约定，但是仍然存在交易对方未履行上述约定，逾期未偿还或未

全部偿还导致上市公司承担损失的可能，提请广大投资者关注相应风险。

（八）标的公司使用上市公司名义贷款情形的风险

本次交易前，上市公司存在以上市公司名义向银行贷款并且由标的公司使用并还款的情况，具体如下：

序号	借款人	贷款人	合同金额	合同期限	担保人	担保方式
1	新农开发	中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行	280.00万美元	2008.3.15-2028.3.15	新疆生产建设兵团财政局	连带责任保证
2	新农开发		484.00万美元	2008.3.15-2028.3.15

上述贷款于2008年由上市公司与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订《利用北欧投资银行银行贷款建设乳制品加工生产线项目转贷协议》，委托其对外筹资，北欧投资银行作为国外贷款银行，贷款期限20年，由标的公司实际使用借款并履行还款义务。

根据上市公司与交易对手签订的《股权收购协议》，双方同意，本次交易的交割日后，交易对方与上市公司、标的公司共同及时与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行沟通，将借款人变更为标的公司，在此期间，上述两项贷款继续由标的公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务（如有）由标的公司继续承担和履行，直至清偿完毕，上市公司不再承担任何还款义务或其他不利责任（如有）。

本次交易完成后至借款人变更完成前，若标的公司未履行上述债务的偿还义务且交易对方未履行上述约定，上市公司可能面临贷款违约而被银行追偿的风险，提请投资者注意。

（九）或有负债风险

上市公司存在与本次交易相关的或有负债风险。

截至本报告书签署日，福建省武夷九峰安装工程有限公司因工程价款结算，起诉标的公司的合同纠纷案件尚处于一审审理阶段，涉案金额1,757.82万元。根据标的公司聘请的第三方造价公司编制的项目决算书，标的公司已针对该事

项计提负债1,105.61万元。若案件后续进展不利于标的公司，法院最终判决标的公司实际偿付金额超过1,105.61万元，上市公司需在判决生效后10个工作日内以现金方式一次性将差额部分补偿给交易对方。

根据标的公司子公司丽水山耕与浙江丽水工业园区管理委员会签订的《丽水工业园区招商引资项目协议书》，丽水山耕保证2022年起的亩均税收不低于

24.20万元/亩/年，若达不到该要求，则需按照24.20万元/亩/年的标准计算与实际净入库税费的差额支付违约金。2022年丽水山耕未达到上述要求，根据已缴纳税费与上述要求的差异测算，已计提负债441.25万元。截至本报告书签署日，丽水山耕尚未收到催缴上述款项的通知，若后续浙江丽水工业园区管理委员会向丽水山耕催款大于已计提负债金额，存在上市公司需要将差额部分补偿给交易对方的风险。

（十）尚未取得相关债权人同意本次交易的风险

本次转让尚需取得部分债权人对于本次交易的同意文件，涉及借款合同金额为9,450万元。上市公司及标的公司正就该事项与上市企业及标的公司债权人进行沟通，截至本报告书签署日，上市公司尚未全部取得债权人对于本次交易的同意文件。上市公司不排除因未取得相关债权人对于本次交易的同意文件导致本次交易方案重大调整风险。

三、公司经营风险

（一）主营业务规模下降的风险

本次交易公司将出售乳制品加工及销售业务，聚焦种业的发展，但是拟出售资产所涉及的营业收入、净利润等指标占上市公司相关财务指标的比重较大，短期内公司营业收入和净利润可能出现下滑的风险，从而使公司未来可能面临一定的业绩压力。

（二）未来盈利不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事乳制品加工及销售业务，并将利用本次交易所得资金积极推进种业发展，扩大公司种业经营规模，提升公司棉种品牌的市场覆盖率，增强公司可持续发展能力。但是公司种业未来发展受到

产业政策等多种因素的影响，可能存在导致上市公司未来盈利不及预期的风险。

四、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第十二节 其他重要事项

一、担保与非经营性资金占用

本次交易完成后，谭路平作为上市公司的监事，系上市公司的关联自然人，同时在新农乳业担任董事，使得新农乳业及其控股子公司属于《股票上市规则》规定的在过去12个月内上市公司关联自然人担任董事的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，故新农乳业及其控股子公司属于本次交易后上市公司的关联方。

（一）本次交易完成后，上市公司存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

本次交易前，上市公司存在为新农乳业提供财务资助的情况，截至2023年3月31日，上市公司为标的公司提供的借款本金为18,880.38万元。本次交易完成后，新农乳业不再纳入上市公司合并报表范围，如届时上述借款的还款期限尚未届至且新农乳业未提前还款，上述借款将被动变为上市公司为关联方新农乳业提供的财务资助，构成上市公司资金被关联方占用的情形，其实质为上市公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定的不得提供财务资助的情形。

根据《股权收购协议》约定，本次交易的交割日后3个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还新农乳业及其控股子公司欠新农开发的借款本金以及交割日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。

除上述情况外，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形。

（二）本次交易完成后，上市公司存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

为满足公司日常融资的需要，增强公司的融资能力。报告期内，公司与关

联方新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司签订了《相互担保合同》。根据合同约定，新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司及下属控股子公司与公司及下属控股子公司为对方的银行融资提供有效的信用担保，并承担连带责任。该等关联担保已履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序。本次交易完成后，上市公司为其他关联方提供担保的情况如下：

单位：万元

序号	担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
1	新农开发	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	2,272.50	2019.05.10	2034.02.20	否
2	新农开发	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	8,694.08	2022.01.07	2041.09.02	否
3	新农开发	新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司	2,118.00	2021.12.24	2041.12.24	否
合计			13,084.58	-	-	-

本次交易后，上市公司存在为关联方新农乳业及其控股子公司提供担保的情形，具体情况请参见本报告书“第十一节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”之“（六）上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险”处具体内容。根据《股权收购协议》约定，本次交易交割日后3个月内，天润乳业同意为新农乳业提供担保，并协助上市公司和新农乳业办理新农乳业银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换原银行贷款。

除上述担保外，公司不存在因本次交易而新增为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据大信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日
	交易前	交易后
资产总额	189,506.41	145,589.76
负债总额	130,687.28	76,831.02
资产负债率	68.96%	52.77%

本次交易前，上市公司的资产负债率为68.96%，交易后备考报表资产负债率为52.77%。本次交易完成后，公司的资产负债率下降，偿债能力提升，不存在因本次交易大量增加负债（或有负债）的情况。

三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系

在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，建立健全了法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政策，公司具体利润分配政策如下：

1、公司利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2、利润分配的决策机制和程序

利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

3、利润分配政策的调整机制

公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。

公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、利润分配的形式和间隔

（1）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分红。

（2）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

5、利润分配的条件和比例

（1）利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（2）现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率

不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。

（3）股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（4）现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。

六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在本报告书披露日前六个月至本报告书披露日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：

新农开发及其董事、监事、高级管理人员，新农开发控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

上市公司拟于本报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

七、上市公司披露重组信息前的股票价格波动情况

上市公司于2023年4月21日披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，重组报告书披露前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

项目	披露前第21个交易日（2023年3月22日）	披露前第1个交易日（2023年4月20日）	涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）	8.37	7.96	-4.90%
上证综合指数（000001.SH）	3,265.75	3,367.03	3.10%
证监会农业指数（883139.WI）	2,628.85	2,529.04	-3.80%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅	-8.00%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅	-1.10%

数据来源于Wind资讯

公司股价在重组报告书首次披露前20个交易日内波动幅度为-4.90%，扣除同期上证综合指数变动的影响后，波动幅度为-8.00%，扣除同期证监会农业指数变动的影响后，波动幅度为-1.10%，股票价格波动未超过《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的标准。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见公司控股股东统众国资认为，本次重组符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行，原则性同意实施本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东统众国资、董事、监事、高级管理人员承诺：

“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。

本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。”

截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。

九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立

意见。本重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组摊薄当期每股收益情况分析

根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

项目	2022年度
	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	0.17	0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.05	-

由上表可知，本次交易前，上市公司2022年度基本每股收益为0.17元/股，扣非后基本每股收益为0.05元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为

0.10元/股，扣非后基本每股收益为0。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。

2、上市公司填补回报安排

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。

（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。上市公司将不断加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、公司董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他

方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

4、公司控股股东出具的承诺

上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。”

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

第十三节 独立董事意见根据《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次交易事项的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：

“一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次交易预计构成公司重大资产重组，符合相关法律、法规规定的条件。

二、本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

本次交易中新农乳业97.4359%股权的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，由公司和新疆天润乳业股份有限公司协商确定，定价原则和方法公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

三、公司就本次重组编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求。

四、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎判断，我们认为本次交易的交易对方天润乳业与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、公司签署的《股权收购协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

六、经审慎判断，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

七、经审慎判断，我们认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

八、经审慎判断，我们认为公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准。

九、经审慎判断，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十、经审慎判断，我们认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形。

十一、经审慎判断，我们认为公司本次已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

十二、经审慎判断，我们认为公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析、提出的填补回报措施以及相关承诺主体作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

十三、我们对于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况进行了审核，本次重组报告书公告前最近12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有

或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围或其他可能被认定为同一或者相关资产的情况。

十四、经审慎判断，我们认为公司继续为阿拉尔新农乳业有限责任公司及其控股子公司提供担保的事项，系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来。公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后担保事项做出妥善安排。本次新增担保暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。

十五、经审慎判断，我们认为本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务资助。公司、新疆天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《股权收购协议》对上述财务资助的偿还计划作出安排。本次财务资助暨关联交易事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

十六、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需股东大会审议通过、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。”

第十四节 独立财务顾问和律师的意见

一、独立财务顾问意见

财通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

（二）本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；

（三）本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；

（四）本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

（五）标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；除本次交易尚需履行的批准程序外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定；

（六）本次交易完成后，有利于降低上市公司的资产负债率，增加上市公司的股东权益，大幅度降低上市公司的财务成本。同时，上市公司能够将出售资产获得的资金用于支持种业的发展，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（七）本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

（八）本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；

（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；

（十）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

（十一）本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

（十二）本次交易不构成关联交易，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；

（十三）本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二、法律顾问意见

金杜律师认为：

“（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易方案不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定。

（二）本次交易的各参与方均具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易涉及的资产权属清晰，除本法律意见书已披露尚需履行程序和取得批准（包括履行股权转让相关法律程序）外，相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。

（四）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

（五）本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序。除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

第十五节 相关中介机构及经办人员

一、独立财务顾问

名称：财通证券股份有限公司地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼法定代表人：章启诚电话：[phone]传真：[phone]联系人：孙江龙

二、法律顾问

名称：北京金杜（杭州）律师事务所地址：浙江省杭州市拱墅区香积寺路350号英蓝中心Bank Tower第19层负责人：叶国俊电话：[phone]传真：[phone]联系人：叶远迪

三、审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层负责人：谢泽敏电话：[phone]传真：[phone]联系人：李泓斌

四、资产评估机构

名称：中盛华资产评估有限公司地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路8号新世纪小区1栋22层C4-C8法定代表人：万灵芝

电话：[phone]传真：[phone]联系人：万灵芝

第十六节 备查文件及备查地点

一、主要备查文件

1、新农开发关于本次交易的第八届董事会第五次会议决议；

2、新农开发关于本次交易的第八届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于新农开发第八届董事会第五次会议的独立意见；

4、独立董事关于新农开发第八届董事会第五次会议的事前认可意见；

5、上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》；

6、财通证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

7、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；

8、大信会计师事务所出具的相关年度审计报告和备考审阅报告；

9、中盛华评估出具的新农乳业的评估报告及评估说明。

二、备查地点

1、投资者可在下列地点查阅有关备查文件

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司办公地址：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼联系人：蒋才斌联系电话：[phone]传真：[phone]

2、指定信息披露网址：http:..www.sse.com.cn.上海证券交易所官网

第十七节 上市公司及相关中介机构的声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事保证《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

唐建国		李军华		王进能
汪 芳		胡本源		王惠明
马 琼

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

年 月 日

二、上市公司及全体监事声明

本公司及全体监事保证《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

王建峰		谭路平		吴 迪
代玉蕾		毛海勇

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

年 月 日

三、上市公司及全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

唐建国		张春疆		张 亦
赵占军		陈争跃

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

年 月 日

四、独立财务顾问声明

本公司及签字人员同意《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：
	章启诚
项目主办人：
	孙江龙		戚淑亮
项目协办人：
	周思远		阮 姗
	刘可朦		张小宁

财通证券股份有限公司

年 月 日

五、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用的内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重组报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

单位负责人：
	叶国俊
经办律师：
	丁 天		叶远迪

北京金杜（杭州）律师事务所

年 月 日

六、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的大信审字[2023]第12-00013号、大信审字[2023]第12-00007、大信审字[2023]第12-00002号审计报告、大信阅字[2023]第12-00001号审阅报告的财务数据，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：
	谢泽敏
经办注册会计师：
	郭春俊		李泓斌

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

七、评估机构声明

本公司及本公司经办资产评估师同意《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办评估师审阅，确认《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

评估机构负责人：
	万灵芝
经办资产评估师：
	王凤霞		鲍 玺

中盛华资产评估有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之盖章页）

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

年 月 日