证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2023—020
号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
八届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次董事会于2023年4月20日以通讯方式召开，会议通知和材料于2023年4月17日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对其实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》；
董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：
1.交易概况
公司拟以现金方式向新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）出售所持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”或“标的公司”）97.4359%股权。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2交易对方
本次交易的交易对方为天润乳业，与本公司不存在关联关系。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
3.交易方式
本次交易方式为天润乳业以受让股权的方式受让标的资产。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4.标的资产
本次交易的标的资产为新农乳业97.4359%股权。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5.交易价格
根据中盛华资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估价值为32,596.67万元，该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会核准。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为32,596.67万元，其中公司所持目标公司97.4359%股权交易对价为31,760.86万元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
6.交易对价的支付方式
本次交易对价支付方式为现金支付，共分为三次支付。
第一笔股权转让款：天润乳业需在交易双方股东大会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，支付本次股权转让价款的50%，即人民币16,298.34万元，其中向公司支付15,880.43万元；
第二笔股权转让款：天润乳业需在交割日后10个工作日内支付本次股权转让价款的40%，即人民币13,038.66万元，其中向公司
支付12,704.34万元；第三笔股权转让款：天润乳业需在交易对方完成本协议第5.3.1条所述全部事项后10个工作日内支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3,259.67万元，其中向公司支付3,176.09万元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
7.交割期限
天润乳业支付首期股权转让款后10个工作日内为交割期限，公司应于交割期限内促成标的公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记。非因公司原因导致期限内未完成工商变更登记手续的，天润乳业承诺不追究公司的责任。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8.标的公司的人员安排、债权债务处理
（1）人员安排
原则上不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同继续履行。
标的公司所有职工在交割日前，根据国家有关法律、法规、政策、地方性法规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相关改制费用均由公司承担；无论上述该等费用何时支付（如实际支付时该等费用增加的，公司还需承担增加部分），均由公司承担；如造成天润乳业或标的公司损失的，公司还应赔偿所有损失。
（2）债权债务处理
本次交易不改变标的公司的债权与债务结构，也不涉及与标的公司相关的债权与债务转移，标的公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.担保处理
本次交易交割日后3个月内，天润乳业同意为标的公司提供担保，并协助公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或
通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，天润乳业同意为公司向新农乳业融资担保提供反担保，若公司因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，天润乳业承诺向公司予以全额赔偿。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10.财务资助处理
本次交易的交割日后3个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还新农乳业及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
11.过渡期间损益归属
过渡期指自评估（审计）基准日起至损益审计基准日止的期间。过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由公司享有，亏损或因其他原因减少的净资产由公司承担。
根据过渡期损益专项报告，标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由公司在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向天润乳业补偿，公司各方按照本次交易前其持有标的公司的股权比例承担相应补偿金额；标的公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资产增加的，由天润乳业在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向公司补偿，公司各方按照本次交易前其持有标的公司的股权比例享有。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
12.违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方
采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
13.本次重大资产出售决议的有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，公司编制了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
四、审议《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》；
董事会认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎判断，本次交易的交易对方天润乳业与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于公司签署<股权收购协议>的议案》；
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，公司与天润乳业签署了《新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的说明》。
七、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定
的重组上市情形的说明》。
八、审议《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的议案》；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重组方案首次披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组相关标准的说明》。
九、审议《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于公司本次交易符合上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求第四条规定的说明》。
十、审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十一、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；经公司董事会审慎判断，公司本次已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十二、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》;
经公司董事会审慎判断，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填补回报以及提高未来回报能力的措施。相关主体已就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的说明》。
十三、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》;
经公司董事会审慎判断，同意批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月29日出具的《阿拉尔新农乳业有限责任公司审计报告》（大信审字[2023]第12-00007号）、于2023年4月20日出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司审阅报告》（[2023]第12-00001号），以及中盛华资产评估有限公司于2023年4月6日出具的中盛华评报字（2023）第1049号《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
经公司董事会审慎判断、自查，本次重组报告书公告前最近12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围或其他可能被认定为同一或者相关资产的情况。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》
十五、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;经公司董事会审慎判断，认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
十六、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；为高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长及其授权人士在前述重大资产出售方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次重大资产出售有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对文件进行相应的补充或调整；办理与本
次交易有关的所有信息披露事宜；
3、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等必要手续；
4、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》;
经公司董事会审慎判断，认为公司继续为阿拉尔新农乳业有限责任公司及其控股子公司提供担保的事项，系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来。公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后担保事项做出妥善安排。本次新增担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》;
经公司董事会审慎判断，本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务资助。公司、新疆天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《股权收购协议》对上述财务资助的偿还计划作出安排。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议《关于修订〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；董事会同意，为进一步规范公司的内幕信息管理工作，对《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行的修订。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十、审议《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》；
董事会同意，公司召开2023年第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023年4月21日