北京金杜（杭州）律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”或“上市公司”或“公司”）委托，担任新农开发本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。本次交易为新农开发拟将所持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）97.4359%股权出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国境内（为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本专项核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据新农开发提供的资料和中国境内现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本核查意见的出具已得到新农开发的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据法律法规以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关事项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易的相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供新农开发为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意新农开发在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本所律师核查，新农开发1999年在上交所上市。新农开发的控股股东是阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（曾用名为阿拉尔统众国有资产经营有限公司，以下简称“统众国资”）实际控制人是新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会。根据新农开发上市后披露的历次定期报告及新农开发出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自新农开发于1999年在上交所上市至本核查意见出具日，新农开发及相关承诺方
作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如“附件一：新农开发及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况”所示。
2021年度，公司控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）与关联方阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司（以下简称“创丰农业”）发生非经营性资金往来，构成关联方非经营性占用公司资金，属于应当披露的关联交易事项，公司未按规定在相关半年度报告中披露上述关联交易事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第四十一条的规定，被中国证监会新疆监管局于2021年11月16日出具《行政监管措施决定书》（〔2021〕31号），采取出具警示函的监督管理措施。
上述关联方非经营性资金占用行为，导致上市公司控股股东统众国资未严格履行其2012年12月19日作出的《对其他中小股东作出的承诺》中“（1）关于保障上市公司独立性的承诺。股权转让完成后，作为公司的大股东统众国资不得利用其控股地位侵占公司利益，确保公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立”的承诺。
根据新农开发确认并经本所律师查阅新农开发公开披露信息，自新农开发上市之日起至本专项核查意见出具日，除本专项核查意见中已披露的未严格履行承诺事项外，新农开发及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上述新农开发及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年（2020年至2022年）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、是否存在违规资金占用情况
根据《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2020年年度报告》、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2021年年度报告》、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2022年年度报告》（以下简称“近三年年报”），大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）于2021年4月9日出具的《审计报告》（大信审字[2021]第12-10002号）、于2022年4月29日出具的《审计报告》（大信审字[2022]第12-00036号）、于2023年3月29日出具的《审计报告》（大信审
字[2023]第12-00013号），大信于2021年4月9日出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2021]第12-10002号）、于2022年4月29日出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第12-00026号）、于2023年3月29日出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第12-00021号）（以下简称“近三年审计报告及关联方资金占用情况的专项说明”），公司于2022年4月30日出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》、新农开发及其控股股东统众国资提供的说明，最近三年内，新农开发与关联方产生的非经营性资金往来情况如下：
2021年度，公司控股子公司新塔河种业与关联方创丰农业发生非经营性资金往来，涉及金额3,500万元，系由于借款所致。上述借款及利息已于2021年8月12日收回。公司未按规定在相关半年度报告中披露上述关联交易事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第四十一条的规定，被中国证监会新疆监管局于2021年11月16日出具《行政监管措施决定书》（〔2021〕31号），采取出具警示函的监督管理措施。
除已在最近三年占用资金情况的专项审核报告中披露的经营性资金占用情况及上述非经营性资金占用情况外，新农开发最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的其他情形。
2、是否存在违规对外担保的情况
根据新农开发近三年年报、董事会和股东大会决议公告、独立董事意见、近三年审计报告及关联方资金占用情况的专项说明等公告文件，以及新农开发及其控股股东统众国资提供的说明，并经本所律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等公开网站，新农开发最近三年不存在违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据新农开发最近三年的公开披露文件及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开网站检索，截至本核查意见出具日，新农开发及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况如“附件二：
新农开发及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况”所示。除上述情形外，新农开发、新农开发控股股东统众国资、及新农开发现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。综上所述，本所律师认为：
1. 自新农开发上市以来至本核查意见出具之日，除本专项核查意见中已披露的未严格履行承诺事项外，新农开发及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，新农开发及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；
2. 除本核查意见已披露的情形外，新农开发最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形，新农开发及其控股股东统众国资、实际控制人、新农开发现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）
北京金杜（杭州）律师事务所 经办律师：
丁 天
叶远迪
单位负责人：
叶国俊
年 月 日
附件一：新农开发及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况
| 序号 | 承诺背景 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 股改 | 新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 | 股改承诺 | 公司原唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司承诺持有的非流通股份自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于公司股本的百分之十。 | 自承诺主体获得流通权之日起后四十八个月 | 已完成 |
| 2 | 与再融资相关的承诺 | 统众国资 | 解决同业竞争 | （1）采取合法及有效的措施，促使统众国资及统众国资控制的其他企业现在及将来均不从事与新农开发相同的业务，避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；（2）统众国资及统众国资控制的其他企业如有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众国资将优先让与或介绍给新农开发；（3）统众国资未来在投资方向与项目选择上，将避免与新农开发产生相同或相似，不与新农开发产生同业竞争，以维护新农开发的利益。 | 2014.04.10至统众公司存续期间 | 正常履行 |
| 3 | 与重大资产重组相关的承诺 | 统众国资 | 解决同业竞争 | （1）将采取合法及有效的措施，促使统众国资及统众国资控制的其他企业现在及将来均不从事与新农开发相同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；（2）如统众国资及统众国资控制的其他企业如有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众国资将优先让与或介绍给新农开发；（3）统众国资将在投资方向与项目选择上，将避免与新农开发产生相同或相似，不与新农开发产生同业竞争，以维护新农开发的利益。 | 统众国资合法有效存续且作为公司的控股股东期间持续有效 | 正常履行 |
| 4 | 统众国资 | 解决关联交易 | 1、统众公司及统众公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。统众公司及统众公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于统众公司及统众公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、统众公司及统众公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、统众公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。5、统众公司保证不通过关联交易取得任何不正当 | 长期有效 | 正常履行 |
| 的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由统众公司负责承担。 | ||||||
| 5 | 对其他中小股东所作承诺 | 统众国资 | 其他 | （1）关于保障上市公司独立性的承诺。股权转让完成后，作为公司的大股东统众国资不得利用其控股地位侵占公司利益，确保公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。（2）关于避免同业竞争的承诺。股权转让完成后，统众国资不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争；统众国资所控股的其他企业也不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争。（3）关于规范关联交易的承诺。股权转让完成后，统众国资及其控股的其他企业与公司目前存在、发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，统众国资将继续减少并规范与公司发生关联交易；统众国资及其控股的其他企业不利用统众国资大股东地位，为其在与公司关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露，关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 | 2012.12.19至长期 | 正常履行 |
| 6 | 新农开发 | 分红 | 公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划：（一）利润分配的形式。公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分红。（二）利润分配期间间隔。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。（三）利润分配的条件和比例。1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 | 2014-2016 | 履行完毕 |
| 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | ||||||
| 7 | 统众国资 | 其他 | 2015年7月，统众国资为维护公司股价稳定，作出如下承诺：统众国资计划通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，拟增持股份的金额不低于1600万元人民币，并承诺在上述增持完成后6个月内不转让其所持有的本公司股份。 | 2015年7月-2016年1月 | 履行完毕 |
附件二：新农开发及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况
| 序号 | 监管/处罚类型 | 监管/处罚对象 | 监管/处罚机关 | 文号 | 事由 | 监管/处罚日期 |
| 1 | 监管警示 | 公司及时任董事会秘书吴天昊 | 上海证券交易所上市公司监管一部 | 《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0058号） | 2021年4月10日，公司披露追加确认2020年度日常关联交易的公告称，公司与关联方发生采购、销售商品的日常关联交易6,909.57万元，占公司2019年末经审计净资产的15.6%。上述关联交易达到了股东大会审议的标准，但公司前期未预计并披露上述日常关联交易，也未履行相关股东大会决策程序，直至2021年4月9日才补充履行董事会决策程序并披露，于2021年5月11日补充履行股东大会决策程序。 2019年度，公司未作预计的日常关联交易发生额为5,148万元，占公司2018年末经审计净资产的11.05%,公司也未就上述日常关联交易及时履行股东大会审议程序和披露义务。 | 2021.05.10 |
| 2 | 出具警示函的监督管理措施，并计入证券市场诚信档案 | 公司及时任董事会秘书吴天昊 | 中国证监会新疆监管局 | 《行政监管措施决定书》（[2021]24号） | 公司2019年度超出年初预计的日常关联交易部分未及时进行审议、披露，涉及金额3,912万元，占公司2018年末经审计净资产的8.39%；公司2020年度超出年初预计的日常关联交易部分未及时进行审议、披露，涉及金额3,432.33万元，占公司2019年末经审计净资产的7.75%。 公司存在临时公告披露不准确的情形。公司于2020年4月30日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的公告》(2020-020号）中补充确认的关联交易金额为7,694万元，实际发生额应为3,912万元；公司于2021年4月10日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于追加确认2020年度日常关联交易超额部分的公告》(2021-020号）中补充确认的关联交易金额为6,909.57万元，实际发生额应为3,432.33万元。 | 2021.08.19 |
| 3 | 出具警示函的监督管理措施，并计入证券市场诚信档案 | 公司 | 中国证监会新疆监管局 | 《行政监管措施决定书》（[2021]31号） | 2021年度，公司控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司与关联方阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司发生非经营性资金往来，涉及金额3,500万元，现已收回该资金及利息3,546.25万元。 上述事项构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用，属于应当披露的关联交易事项，公司未按规定在相关半年度报告中披露上述关联交易事项。 | 2021.11.16 |