财通证券股份有限公司
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的核查意见
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新农开发”）拟以现金方式向新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“交易对方”或“天润乳业”）出售其所持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）97.4359%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，对上市公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
截止本核查意见出具日，上市公司为标的公司及其子公司提供担保，担保合计余额为37,696.59万元。该等担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，本次交易完成后，新农乳业及其控股子公司将成为上市公司的关联方，公司为新农乳业及其控股子公司提供的担保将构成关联担保。上述担保是因本次交易事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为对外担保，是历史期间已经发生并延续下来的，是为保障标的公司得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。上述担保事项已经上市公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，尚需经过股东大会审议批准。
（二）本次担保需要履行的审议程序
2023年4月20日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，上市公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需经过股东大会审议通过
二、被担保对象的基本情况
（一）新农乳业基本情况
公司名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司统一社会信用代码：9165292274222840XN企业性质：有限责任公司（国有控股）注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园成立时间：2002年10月15日法定代表人：谭路平注册资本：70,200.00万元现有股东：新农开发持股97.4359%，阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司持股2.5641%主营业务：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：本次交易完成后，谭路平作为上市公司的监事，系上市公司的关联自然人，同时在新农乳业担任董事，使得新农乳业及其控股子公司属于《股票上市规则》规定的在过去12个月内上市公司关联自然人担任董事的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，故新农乳业及其控股子公司属于本次交易后上市公司的关联方。公司为新农乳业提供担保将构成关联担保。新农乳业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 资产总额 | 99,269.48 | 77,818.18 |
| 负债总额 | 77,728.52 | 59,236.32 |
| 所有者权益合计 | 21,540.96 | 18,581.87 |
| 营业收入 | 30,599.67 | 32,336.29 |
| 净利润 | 2,704.20 | 3,247.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,750.15 | 6,556.54 |
经查询，新农乳业不属于失信被执行人。
（二）托峰冰川基本情况
公司名称：新疆托峰冰川牧业有限公司统一社会信用代码：91659002MA782GNN69企业性质：有限责任公司（国有控股）注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草以北新农乳业办公楼4层7-10、12号成立时间：2018年8月14日法定代表人：仲泽民注册资本：4,240.7380万元现有股东：新农乳业持股64.52%，新疆天康饲料有限公司持股35.48%主营业务：畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本次交易完成后，谭路平作为上市公司的监事，系上市公司的关联自然人，同时在新农乳业担任董事，使得新农乳业及其控股子公司属于《股票上市规则》规定的在过去12个月内上市公司关联自然人担任董事的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，故新农乳业及其控股子公司属于本次交易后上市公司的关联方。公司为新农乳业的控股子公司托峰冰川提供的担保将构成关联担保。托峰冰川最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 2022年12月31日 | 2021年度 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 15,609.39 | 15,164.32 |
| 负债总额 | 9,652.91 | 9,313.79 |
| 所有者权益合计 | 5,956.48 | 5,850.52 |
| 营业收入 | 10,096.05 | 12,233.07 |
| 净利润 | 105.96 | 995.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,970.53 | 1,166.39 |
经查询，托峰冰川不属于失信被执行人。
三、担保的主要内容
截至本核查意见出具日，上市公司为新农乳业及其控股子公司提供了总额人民币37,696.59万元的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为64.09%，担保的主要内容如下：
| 序号 | 借款人 | 债权人 | 被担保合同 | 担保金额 | 担保期限 | 担保人 | 担保方式 |
| 1 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,408.00 | 2021.11.04-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 2 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 757.59 | 2021.11.18-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 3 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2388.00 | 2021.11.22-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 4 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,291.00 | 2021.12.01-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 5 | 新农乳业 | 广发银行乌鲁木齐分行 | 流动资金贷款 | 100.00 | 2022.5.30-2023.5.29 | 新农开发 | 连带责任担保 |
| 6 | 新农乳业 | 广发银行乌鲁木齐分行 | 流动资金贷款 | 900.00 | 2022.5.19-2023.5.18 | 新农开发 | 连带责任担保 |
| 7 | 新农乳业 | 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 流动资金贷款 | 4,500.00 | 2022.5.27-2023.5.27 | 新农开发 | 连带责任担保 |
| 8 | 新农乳业 | 交通银行阿克苏分行营业部 | 固定资产贷款 | 1,612.24 | 2022.4.27-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 9 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行营业部 | 固定资产贷款 | 2,983.46 | 2022.6.10-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 10 | 新农乳业 | 交通银行阿克苏分行营业部 | 固定资产贷款 | 1,632.71 | 2022.8.23-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 11 | 新农乳业 | 中国银行股份有限公司阿克苏地区分行 | 流动资金贷款 | 1,500.00 | 2022.8.30-2023.8.30 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 12 | 新农乳业 | 中国进出口银行喀什分行 | 流动资金贷款 | 6,500.00 | 2022.9.19-2023.9.18 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 13 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 流动资金贷款 | 2,000.00 | 2022.11.17-2023.11.16 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 14 | 新农乳业 | 交通银行阿克苏分行营业部 | 固定资产贷款 | 1,173.59 | 2022.11.30-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 15 | 托峰冰川 | 新疆银行塔里木分行 | 流动资金贷款 | 3,000.00 | 2023.02.24-2024.02.23 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 16 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 2,000.00 | 2023.03.03-2023.09.02 | 新农开发 | 连带担保责任 |
| 17 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 950.00 | 2023.03.14-2023.09.13 | 新农开发 | 连带担保责任 |
| 18 | 新农乳业 | 交通银行阿克苏分行营业部 | 固定资产贷款 | 2,000.00 | 2023.03.24-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 合计 | 37,696.59 | ||||||
截至本核查意见出具日，上市公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担担保损失金额的情况。
四、风险分析及风控保障措施
上市公司在本核查意见出具日前为标的公司及其控股子公司提供的尚未履行完毕的担保事项，天润乳业同意为标的公司提供担保，并协助上市公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，天润乳业同意为新农开发向新农乳业融资担保提供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，天润乳业承诺向上市公司予以全额赔偿。
五、董事会意见
上市公司于2023年4月20日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》。董事会认为，公司继续为阿拉尔新农乳业有限责任公司及其控股子公司提供担保的事项，系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来。公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后担保事项做出妥善安排。本次新增担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
本次交易后，公司将继续为新农乳业及其子公司提供担保。上述担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来。新农乳业及其子公司自身信誉良好，交易对方天润乳业同意为新农开发向新农乳业及其子公司的融资担保提供反担保。独立董事认为本次担保风险较小，可控性强。独立董事对该担保暨关联交易事项进行了事前审议，同意将该事项提交董事会审议。
（二）独立意见
独立董事认为，公司继续为阿拉尔新农乳业有限责任公司及其控股子公司提供担保的事项，系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来。公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后担保事项做出妥善安排。本次新增担保暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供关联担保事项已经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议，相关流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对上市公司本次担保事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，上市公司及其控股子公司的累计对外担保额度总余额为69,281.17万元，占上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的比例为117.79%。其中，除本次新增担保以外，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为31,584.58万元。
截至本核查意见出具日，上市公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金额的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙江龙 戚淑亮
财通证券股份有限公司
年 月 日