财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“新农开发”）拟将其所持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“新农乳业”）97.4359%的股权（以下简称“标的资产”）出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本独立财务顾问查阅了新农开发自上市以来的公告文件，新农开发及其控股股东、主要关联方、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺文件，截至本专项核查意见出具之日，新农开发及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。
2021年度，公司控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）与关联方阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司（以下简称“创丰农业”）发生非经营性资金往来，构成关联方非经营性占用公司资金，属于应当披露的关联交易事项，公司未按规定在相关半年度报告中披露上述关联交易事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第四十一条的规定，被中国证监会新疆监管局于2021年11月16日出具《行政监管措施决定书》（〔2021〕31号），采
取出具警示函的监督管理措施。上述关联方非经营性资金占用行为，导致上市公司控股股东统众国资未严格履行其2012年12月19日作出的《对其他中小股东作出的承诺》中“（1）关于保障上市公司独立性的承诺。股权转让完成后，作为公司的大股东统众国资不得利用其控股地位侵占公司利益，确保公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立”的承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：自新农开发上市以来至本专项核查意见出具之日，除本专项核查意见中已披露的未严格履行承诺事项外，新农开发及相关方作出的重要承诺事项不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定的情形，亦不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，新农开发及相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年新农开发是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本独立财务顾问查阅了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2020年年度报告》《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2021年年度报告》《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2022年年度报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）于2021年4月9日出具的《审计报告》（大信审字[2021]第12-10002号）、于2022年4月29日出具的《审计报告》（大信审字[2022]第12-00036号）、于2023年3月29日出具的《审计报告》（大信审字[2023]第12-00013号），大信会计师事务所于2021年4月9日出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2021]第12-10002号）、于2022年4月29日出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第12-00026号）、于2023年3月29日出具的《控股股东及其他
关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第12-00021号）、公司于2022年4月30日出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》、新农开发及其控股股东统众国资提供的说明，最近三年内，新农开发存在关联方违规资金占用情形，具体情况如下：
2021年度，公司控股子公司塔河种业与关联方创丰农业于2021年3月22日、2021年5月28日分两笔以借款的方式向关联方创丰农业汇出资金总额共计3,500万元发生非经营性资金往来，上述事项构成关联方非经营性占用公司资金，占公司上一年末经审计净资产的7.09%。塔河种业已于2021年8月12日向创丰农业收回上述资金及拆借款利息46.25万元。上述事项构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用。
上述事项发生后，公司经自查，及时对控股子公司塔河种业与关联方创丰农业发生非经营性资金往来情况进行补充更正，并于2021年9月11日在上海证券交易所与上海证券报披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2021年半年度报告》以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2021年半年度报告更正的公告》（2021-048号）。
此后，公司加强了理论知识学习，避免此类事件再次发生。公司已安排专人整理各类议事规则，包括《上海证券交易所股票上市规则》《证券法法规汇编》等规章制度，组织证券法务部、财务风控中心、采购供应部等相关部门以及各子公司进行培训学习，促使公司规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：公司上述关联方非经营性资金占用金额相对较小且期限较短，关联方已全部偿还拆借款并支付利息，并及时对外进行了补充披露；除上述非经营性资金占用情况外，新农开发最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的其他情形；新农开发最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年新农开发及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形本独立财务顾问查阅了新农开发公开披露的公告文件以及新农开发、新农开发控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并登陆中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站进行了核查。上市公司及相关主体最近三年受到的与证券市场相关的监管措施具体情况如下：
| 序号 | 监管/处罚类型 | 监管/处罚对象 | 监管/处罚机关 | 文号 | 事由 | 监管/处罚日期 |
| 1 | 监管警示 | 公司及时任董事会秘书吴天昊 | 上海证券交易所上市公司监管一部 | 《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0058号） | 2021年4月10日，公司披露追加确认2020年度日常关联交易的公告称，公司与关联方发生采购、销售商品的日常关联交易6,909.57万元，占公司2019年末经审计净资产的15.6%。上述关联交易达到了股东大会审议的标准，但公司前期未预计并披露上述日常关联交易，也未履行相关股东大会决策程序，直至2021年4月9日才补充履行董事会决策程序并披露，于2021年5月11日补充履行股东大会决策程序。2019年度，公司未作预计的日常关联交易发生额为5,148万元，占公司2018年末经审计净资产的11.05%,公司也未就上述日常关联交易及时履行股东大会审议程序和披露义务 | 2021.05.10 |
| 2 | 出具警示函的监督管理措施，并计入证券市场诚信档案 | 公司及时任董事会秘书吴天昊 | 中国证监会新疆监管局 | 《行政监管措施决定书》（[2021]24号） | 公司2019年度超出年初预计的日常关联交易部分未及时进行审议、披露，涉及金额3,912万元，占公司2018年末经审计净资产的8.39%；公司2020年度超出年初预计的日常关联交易部分未及时进行审议、披露，涉及金额3,432.33万元，占公司2019年末经审计净资产的7.75%。公司存在临时公告披露不准确的情形。公司于2020年4月30日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的公告》(2020-020号）中补充确认的关 | 2021.08.19 |
| 联交易金额为7,694万元，实际发生额应为3,912万元；公司于2021年4月10日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于追加确认2020年度日常关联交易超额部分的公告》(2021-020号）中补充确认的关联交易金额为6,909.57万元，实际发生额应为3,432.33万元 | ||||||
| 3 | 出具警示函的监督管理措施，并计入证券市场诚信档案 | 公司 | 中国证监会新疆监管局 | 《行政监管措施决定书》（[2021]31号） | 2021年度，公司控股子公司塔河种业与关联方创丰农业发生非经营性资金往来，涉及金额3,500万元，现已收回该资金及利息3,546.25万元。上述事项构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用，属于应当披露的关联交易事项，公司未按规定在相关半年度报告中披露上述关联交易事项 | 2021.11.16 |
除上述情形外，新农开发、新农开发控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述已披露的被实施监管措施的情形外，新农开发、新农开发控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告；获取并查验大信会计师事务所对上市公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表出具的审计报告，报告号分别为大信审字[2021]第12-10002号、大信审字[2022]第12-00036号、大信审字[2023]第12-00013号，报告意见均为标准无保留意见；查阅上市公司收入、成本确认会计政策，选取上市公司的主要供应商和重要客户执行函证、访谈程序，验证上市公司收入的真实性和准确性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问获取并查验大信会计师事务所对上市公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表出具的审计报告，报告号分别为大信审字[2021]第12-10002号、大信审字[2022]第12-00036号、大信审字[2023]第12-00013号，报告意见均为标准无保留意见，并查阅了上市公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司最近三年存在关联方利益输送，未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了大信会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告，上市公司最近三年的会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况如下：
1、会计政策变更
（1）2020年会计政策变更情况
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会（2017）22号）。根据新收入准则的施行时间要求，上市公司于2020年1月1日起执行，并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新收入准则中衔接规定相关要求，上市公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对上市公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；引入了确认计量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
上市公司自2020年1月1日起执行新收入准则，上市公司对已经收到客户对价而应向客户转让商品或服务的业务，按不含税金额重分类为合同负债，税金确认为待结转销项税作为其他流动负债列示。
首次执行新收入准则调整首次执行当年年初合并财务报表相关项目情况：
单位：元
| 合并资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 影响金额 | 2020年1月1日 |
| 预收账款 | 99,326,057.99 | -98,310,743.30 | 1,015,314.69 |
| 合同负债 | 不适用 | 91,708,136.29 | 91,708,136.29 |
| 其他流动负债 | - | 6,602,607.01 | 6,602,607.01 |
本次执行新收入准则，对母公司财务报表无影响。
（2）2021年会计政策变更情况
2018年12月7日，财政部发布了关于修订印发《企业会计准则第21号—租赁》的通知财会〔2018〕35号。根据新租赁准则的施行时间要求，上市公司于2021年1月1日起执行，并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新租赁准则中衔接规定相关要求，上市公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对上市公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更经2021年4月28日上市公司十届董事会十一次会议审议通过。
首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初合并财务报表相关项目情况：
单位：元
| 合并资产负债表项目 | 2020年12月31日 | 影响金额 | 2021年1月1日 |
| 在建工程 | 89,447,628.95 | -84,836,697.28 | 4,610,931.67 |
| 使用权资产 | 不适用 | 25,987,568.58 | 25,987,568.58 |
| 无形资产 | 36,121,091.94 | 84,836,697.28 | 120,957,789.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 33,429,776.79 | 2,636,484.84 | 36,066,261.63 |
| 租赁负债 | 不适用 | 23,351,083.74 | 23,351,083.74 |
本次执行新收入准则，对母公司财务报表无影响。
（3）2022年会计政策变更情况财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》，并于2022年颁布了《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对本公司财务报表无重大影响。
2、会计差错更正上市公司2020、2021及2022年度无会计差错更正事项。
3、会计估计变更上市公司2020、2021及2022年度无会计估计变更事项。经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年会计政策变更符合企业会计准则要求，未发生会计估计变更及会计差错更正事项，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2020-2022年应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 坏账准备 | -25,278,268.48 | 17,796,970.71 | 802,839.48 |
| 存货跌价准备 | 60,819,421.05 | 2,203,190.15 | 4,028,983.82 |
| 固定资产减值准备 | 4,459,827.86 | 48,794.76 | 65,543.56 |
| 生产性生物资产减值准备 | 523,396.98 | 1,174,972.58 | 772,501.41 |
| 留抵进项税额减值准备 | -6,000,166.57 | 2,832,212.73 | 3,167,953.84 |
| 商誉减值损失 | - | - | - |
1、坏账准备上市公司根据应收款项的坏账政策计提坏账准备，2020年度、2021年度及2022年度分别计提坏账准备802,839.48元、17,796,970.71元和-25,278,268.48元。2021年度，上市公司对应收阿拉尔乾源国有资产投资有限公司等新疆生产建设兵团第一师各团下属国资管理公司的棉种销售款全额计提了坏账准备，因此坏账准备计提金额大幅增加。2022年度，因上市公司收回了应收阿拉尔市中泰纺织科技有限公司的大额资产转让款，因此转回了此前计提的坏账准备。
2、存货跌价准备上市公司期末存货余额主要为原材料、半成品、消耗性生物资产和合同履约成本，资产负债表日上市公司存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2020年度、2021年度及2022年度分别计提存货跌价准备4,028,983.82元、2,203,190.15元和60,819,421.05元。2022年度，由于下半年棉花市场价格下跌，因此上市公司对库存皮棉计提了大额存货跌价准备。
3、固定资产减值准备、生产性生物资产减值准备上市公司根据资产减值准备政策计提长期资产减值准备，2020年度、2021年度及2022年度分别计提固定资产减值准备65,543.56元、48,794.76元和4,459,827.86元；生产性生物资产减值准备772,501.41元、1,174,972.58元、523,396.98元。
4、留抵进项税额减值准备库车新农乳业有限责任公司净资产为负，且已对主要经营性长期资产全额计提减值并停止生产经营，上市公司在2020年度和2021年度分别对其留抵进项税额计提了减值准备3,167,953.84元和2,832,212.73元。2022年度，库车市税务局退回了库车新农乳业有限责任公司的留抵进项税额，上市公司将前期计提的减值准备6,000,166.57元冲回。
5、商誉减值计提情况最近三年，上市公司不存在商誉，不涉及商誉减值情况。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，资产减值准备计提合理，符合相关资产实际情况。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估”）以2022年12月31日为评估基准日采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法的评估结果作为评估结论。根据中盛华评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，新农乳业净资产账面价值为18,313.49万元，评估价值为32,596.67万元，评估增值14,283.18万元，增值率为77.99%。
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法的选择
新农乳业各项资产处于正常经营状态，满足持续经营假设，且历史年度经营收益相对稳定，在未来年度其收益可以可靠地估计，与未来收益风险程度相对应的期望收益率也可以合理估算，能获取较为充分的收益预测资料，故可采用收益法进行评估。
新农乳业有较为完善的财务数据资料，具备可利用的历史资料，各项要素资产能处于继续使用或被假定处于继续使用状态，并为控制者带来经济利益，采用资产基础法也满足价值类型的要求，故本次评估也宜采用资产基础法。
新农乳业是一家以饲草料种植、奶牛繁育养殖、科技研发及加工、市场推广营销为一体的乳制品综合加工企业，通过对新农乳业本身市场及相关行业的了解和分析，中盛华评估认为目前国内股权交易市场虽逐步公开，但难以收集到足够数量的、在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面新农乳业具有可比性的参照物，缺乏可比交易案例，因此新农乳业不适宜采用市场法进行评估的条件。
2、评估假设的合理性
本次置出资产评估假设分为一般假设、特殊假设和预测假设，具体如下：
（1）一般假设
1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。2）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。3）公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（2）特殊假设1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律、法规规定。
2）假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，无影响其持续生长的重大疾病及潜在的病疫，该等生物资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等生物资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等生物资产价值产生不利影响。
3）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
5）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6）假设被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
7）假设评估对象所涉及的房屋建筑物等无影响其持续使用的内在缺陷，其内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。
8）假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。9）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利，或其他对产权的任何限制因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
（3）预测假设
1）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
2）评估对象所涉及企业能按评估基准日现有的管理水平继续经营，企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进企业的发展计划，努力保持良好的经营态势；未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面影响。
3）在收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。
4）假设企业现金均匀流入或流出。
5）假设被评估单位在经营期限内，不存在因法律、政策、食品安全生产要求等方面变化造成经营不可持续的情况。
中盛华评估运用资产基础法和收益法对企业进行评估，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
经核查，本独立财务顾问认为：上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情况及所处行业环境，评估结论所依赖的评估假设具备合理性，基本符合拟置出资产的实际情况。
3、评估参数预测的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、专业机
构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。
本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合未来市场分析确定；主要参数折现率以证券市场公开数据为基础，按照公认的计算模型分析确定。
本次评估资产基础法以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
2023年4月20日上市公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议本次评估结论，独立董事已就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。本次评估交易还需履行股东大会审议程序。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经向国有资产管理机构提请备案。2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的备案。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估履行了必要的评估程序，评估方法、评估假设、评估参数选取合理，符合评估准则和资产实际经营情况。上市公司对本次评估履行了必要的决策程序。
附件：《新农开发及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况》
| 序号 | 承诺背景 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 股改 | 新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 | 股改承诺 | 公司原唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司承诺持有的非流通股份自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于公司股本的百分之十。 | 自承诺主体获得流通权之日起后四十八个月 | 已完成 |
| 2 | 与再融资相关的承诺 | 统众国资 | 解决同业竞争 | （1）采取合法及有效的措施，促使统众国资及统众国资控制的其他企业现在及将来均不从事与新农开发相同的业务，避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；（2）统众国资及统众国资控制的其他企业如有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众国资将优先让与或介绍给新农开发；（3）统众国资未来在投资方向与项目选择上，将避免与新农开发产生相同或相似，不与新农开发产生同业竞争，以维护新农开发的利益。 | 2014.04.10至统众公司存续期间 | 正常履行 |
| 3 | 与重大资产重组相关的承诺 | 统众国资 | 解决同业竞争 | （1）将采取合法及有效的措施，促使统众国资及统众国资控制的其他企业现在及将来均不从事与新农开发相同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；（2）如统众国资及统众国资控制的其他企业如有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众国资将优先让与或介绍给新农开发；（3）统众国资将在投资方向与项目选择上，将避免与新农开发产生相同或相似，不与新农开发产生同业竞争，以维护新农开发的利益。 | 统众国资合法有效存续且作为公司的控股股东期间持续有效 | 正常履行 |
| 4 | 统众国资 | 解决关联交易 | 1、统众公司及统众公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。统众公司及统众公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于统众公司及统众公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为， | 长期有效 | 正常履行 |
| 均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、统众公司及统众公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、统众公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。5、统众公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由统众公司负责承担。 | ||||||
| 5 | 对其他中小股东所作承诺 | 统众国资 | 其他 | （1）关于保障上市公司独立性的承诺。股权转让完成后，作为公司的大股东统众国资不得利用其控股地位侵占公司利益，确保公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。（2）关于避免同业竞争的承诺。股权转让完成后，统众国资不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争；统众国资所控股的其他企业也不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争。（3）关于规范关联交易的承诺。股权转让完成后，统众国资及其控股的其他企业与公司目前存在、发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，统众国资将继续减少并规范与公司发生关联交易；统众国资及其控股的其他企业不利用统众国资大股东地位，为其在与公司关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露，关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 | 2012.12.19至长期 | 正常履行 |
| 6 | 新农开发 | 分红 | 公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划：（一）利润分配的形式。公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之 | 2014-2016 | 履行完毕 |
| 余，提出实施股票股利分红。（二）利润分配期间间隔。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。（三）利润分配的条件和比例。1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | ||||||
| 7 | 统众国资 | 其他 | 2015年7月，统众国资为维护公司股价稳定，作出如下承诺：统众国资计划通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，拟增持股份的金额不低于1600万元人民币，并承诺在上述增持完成后6个月内不转让其所持有的本公司股份。 | 2015年7月-2016年1月 | 履行完毕 |
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙江龙戚淑亮
财通证券股份有限公司
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