财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次重大资产出售
摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“上市公司”或“公司”）拟以现金方式向新疆天润乳业股份有限公司出售其所持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司97.4359%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新农开发本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表如下核查意见：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 64,747.80 | 34,880.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,411.16 | 3,886.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.10 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2022年度的营业收入和归属于母公司所有者的净利润有所下降，基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
二、上市公司填补即期回报的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。
（三）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。上市公司将不断加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄
即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东出具的承诺
上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定
的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报情况及应对措施进行审慎核查后认为：
上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的填补即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙江龙 戚淑亮
财通证券股份有限公司
年 月 日