证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2023-007号
晋亿实业股份有限公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：253.32万股
●限制性股票回购价格：由2.70元/股调整为2.65元/股
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日分别召开第七届董事会2023年第一次会议和第七届监事会2023年第一次会议，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的回购价格由2.70元/股调整为2.65元/股，并对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票253.32万股予以回购注销。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年1月18日，公司召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会2021年第一次会议，审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，
公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。2021年1月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
2、2021年1月22日至2月1日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021年2月20日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙玲玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月26日披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月26日，公司召开第六届董事会2021年第三次会议和第六届监事会2021年第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成股票期权授予登记事宜，2021年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记事宜。实际授予股票期权数量为
345.20万份，行权价格为5.40元/份，实际授予限制性股票数量为805.40万股，授予价格为2.70元/股。
7、2022年4月18日，公司分别召开第七届董事会2022年第二次会议及第七届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
9、2022年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述0.624万份股票期权注销事宜已办理完毕。
10、2022年8月29日，公司召开第七届董事会2022年第六次会议及第七届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
2022年8月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关公告。
11、2022年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《晋亿实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述8,880股限制性股票已于2022年12月22日注销。
12、2023年4月19日，公司召开第七届董事会2023年第一次会议和第七届监事会2023年第一次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不做处理，已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中5人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的23.40万股限制性股票应由公司回购注销。
（2）因第二个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票的解除限售业绩条件如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 考核年度净利润较2020年增长率（A） | 截至考核年度12月31日公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量（项） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 第一个解除限售期 | 2021年 | 10% | ≥130 | |
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 21% | 17% | ≥145 |
| 第三个解除限售期 | 2023年 | 30% | 23% | ≥160 |
注：（1）上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（3）上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生第八章一（一）情形），所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对72名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的229.92万股限制性股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票253.32万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由77人调整为72人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由483.24万股调整为229.92万股。
2、调整回购价格的具体情况
公司于2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本959,282,000股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利47,964,100元。本次利润分配的股权登记日为2021年6月29日，除权除息日为2021年6月30日。
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
派息 P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
本次激励计划授予的限制性股票于2021年4月28日登记完成，授予价格为
2.70元/股。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月30日实施完毕，根据上述调整方法及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由2.70元/股调整为2.65元/股。
根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职的情形，回购价格为授予价格，即2.65元/股；对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为2.65元/股加上同期银行存款利息之和。本次限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将按照《激励计划》等相关规定进行相应调整。
3、回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计692.39万元。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票253.32万股后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 106,546,620 | 11.11% | -2,533,200 | 104,013,420 | 10.87% |
| 无限售条件流通股 | 852,726,500 | 88.89% | 852,726,500 | 89.13% | |
| 总计 | 959,273,120 | 100.00% | -2,533,200 | 956,739,920 | 100.00% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格准确、合法有效。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中5人离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的23.40万股限制性股票，回购价格为2.65元/股；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注销72名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计
229.92万股，回购价格为2.65元/股加上银行同期存款利息之和；本次合计回购注销限制性股票253.32万股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议并表决。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议和办理相关注销手续。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会二○二三年四月二十一日