证券代码：300966 证券简称：共同药业 公告编号：2023-013转债代码：123171 转债简称：共同转债
湖北共同药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”或“共同药业”）第二届董事会第十三次会议于2023年4月20日上午9:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知及材料于2023年4月10日以直接送达、电话、微信等方式送达全体董事、监事及部分高级管理人员。会议由公司董事长系祖斌主持，会议应到董事7人，实际参会董事7人（其中独立董事夏成才先生、姬建生先生、杨健先生以通讯方式出席）。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长系祖斌先生主持，经全体董事审议并表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》
公司董事会在全面审核公司2022年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2022年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，认真履行职责，不断规范治理公司。公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2022年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会认真听取了总经理系祖斌先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2022年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（四）审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
报告期内，公司实现营业总收入60,457.15万元，比上年同期增长2.32%；实现归属于上市公司股东的净利润4,018.77万元，比上年同期减少48.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,673.86万元，较上年同期下降30.07%。董事会认为本决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度归属于上市公司股东的净利润为40,187,745.43 元，母公司2022年度净利润-1,540,728.75元。截至2022
年12月31日，合并报表累计未分配利润为297,318,596.22元，母公司累计未分配净利润为71,533,285.71元。考虑到公司未来的发展需求，并结合公司目前的经营情况，公司拟定的2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司内部控制制度体系能够适应公司管理和发展需要，能够保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略全面实施。公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度内部控制评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（七）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》法律法规的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存
在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北共同药业股份有限公司关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（大信专审字【2023】第5-00040号），保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司2022年度募集资金使用情况的专项核查意见》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（八）审议通过《关于〈公司2022年度社会责任报告〉的议案》经与会董事认真讨论和审议，通过了公司《2022年度社会责任报告》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度社会责任报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年内，并授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与立信协商确定其年度审计费用。公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司及子公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司及子公司2023年度日常关联交易预计符合公司业务发展的需要，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事系祖斌、王学明回避表决，其余5名董事参与了表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》经审议，董事会认为：本次向银行申请综合授信额度及提供担保事项，主要是为了满足公司及子公司2023年的发展战略需求及保障公司及子公司各项业务顺利开展。被担保对象为公司的控股子公司，经营情况稳定，财务风险处于可有效控制范围内，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更，是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经与会董事审议，同意公司于2023年5月12日（星期五）下午14:00召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北共同药业股份有限公司董事会2023年4月20日