证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2023-029
湖南宇晶机器股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
一、交易概述
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”、“宇晶股份”、“受让方”或“甲方”）于2023年4月20日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，独立董事发表了明确同意意见。为进一步优化公司股权投资结构，增强对控股子公司湖南益缘新材料科技有限公司（以下简称“益缘新材”、“标的公司”、“目标公司”或“丙方”）的管控力度，提高经营决策效率和整体运作效率，公司拟出资6,000.00万元人民币收购益缘新材自然人股东于景、顾国强、李春、陈昌云、秦敬龙、刘海珍（以下简称 “交易对方”、“转让方”或“乙方”）合计持有益缘新材49.00%的股权。本次收购完成后，公司持有益缘新材100.00%股权，益缘新材成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让交易的交易对方为益缘新材的自然人股东于景先生、顾国强先生、李春先生、陈昌云先生、秦敬龙先生和刘海珍女士。
（一）于景，身份证号：220104197309******，住所：上海市浦东新区；
（二）顾国强，身份证号：310224196212******，住所：上海市浦东新区；
（三）李春，身份证号：320521197204******，住所：江苏省张家港市；
（四）陈昌云，身份证号：532126198111******，住所：云南省昭通市；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）秦敬龙，身份证号：371325198810******，住所：山东省费县；
（六）刘海珍，身份证号：432302196106******，住所：湖南省益阳市。上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：湖南益缘新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430900MA4PHPBQ0H
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：益阳市高新区东部产业园标准化厂房D6栋
5、法定代表人：杨佳葳
6、注册资本：3,000万元人民币
7、成立日期：2018年04月25日
8、营业期限：2018年04月25日至长期
9、经营范围：通用新材料的研究；金刚石制品、超硬材料的研发、生产、销售及相关的技术服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
（二）标的公司主要股东及各自持股比例
1、本次交易前标的公司股权结构
单位：万元人民币
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 未实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 宇晶股份 | 1,530.00 | 1,530.00 | 0.00 | 51.00 |
| 2 | 于景 | 582.60 | 152.84 | 429.76 | 19.42 |
| 3 | 顾国强 | 462.90 | 121.43 | 341.47 | 15.43 |
| 4 | 李春 | 257.10 | 67.45 | 189.65 | 8.57 |
| 5 | 陈昌云 | 128.70 | 33.76 | 94.94 | 4.29 |
| 6 | 秦敬龙 | 25.80 | 6.77 | 19.03 | 0.86 |
| 7 | 刘海珍 | 12.90 | 12.90 | 0.00 | 0.43 |
| 合计 | 3,000.00 | 1,925.15 | 1,074.85 | 100.00 | |
2、本次交易后标的公司股权结构
单位：万元人民币
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 未实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 宇晶股份 | 3,000.00 | 1,925.15 | 1,074.85 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 1,925.15 | 1,074.85 | 100.00 | |
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元人民币
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 265,604,754.19 | 153,740,545.95 |
| 负债总额 | 200,956,402.48 | 122,595,057.31 |
| 应收账款总额 | 61,538,568.58 | 23,974,035.16 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 64,648,351.71 | 31,145,488.64 |
| 营业收入 | 176,137,845.41 | 102,551,934.96 |
| 营业利润 | 22,997,098.31 | 6,589,777.51 |
| 净利润 | 20,973,199.83 | 6,185,920.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,862,952.13 | 295,142.40 |
以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的中审众环师事务所（特殊普通合伙）
出具了标准无保留意见的众环审字（2023） 1100066号《审计报告》。
四、股权收购协议的主要内容
（一）协议各方
受让方：湖南宇晶机器股份有限公司（甲方）转让方：乙方1：于景
乙方2：顾国强乙方3：李春乙方4：陈昌云乙方5：秦敬龙乙方6：刘海珍（乙方1至乙方6合称“乙方”）目标公司：湖南益缘新材料科技有限公司（丙方）
（二）股权转让
乙方同意将其合计所持目标公司1,470.00万元出资（占益缘新材注册资本的49%，对应认缴出资合计1,470.00万元，实缴出资合计395.15万元），按照本协议所约定的条件和方式，依法转让给甲方；甲方同意按照本协议所约定的条件和方式依法受让目标公司1,470.00万元出资（占益缘新材注册资本的49%，对应认缴出资合计1,470.00万元，实缴出资合计395.15万元）。
（三）股权转让款及其支付
1、根据北京亚超资产评估有限公司于2023年4月11日出具的北京亚超评报字（2023）第A024号《湖南宇晶机器股份有限公司拟收购股权涉及湖南益缘新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，丙方股权整体评估值为13,378.14万元，乙方持有的标的股权权益价值为6,007.12万元。在以评估报告所确认的标的股权评估值基础上，经双方友好协商后确认，本次收购标的股权的交易价格为6,000.00万元(大写：陆仟万元，此价格为含税价)。
本次股权转让出资及甲方应支付对价情况如下表：
| 转让方姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 实缴出资额（万元） | 应缴未缴出资额（万元） | 应支付含税总对价（万元） |
| 于 景 | 582.60 | 19.42 | 152.84 | 429.76 | 2,374.19 |
| 顾国强 | 462.90 | 15.43 | 121.43 | 341.47 | 1,886.39 |
| 李 春 | 257.10 | 8.57 | 67.45 | 189.65 | 1,047.73 |
| 陈昌云 | 128.70 | 4.29 | 33.76 | 94.94 | 524.47 |
| 秦敬龙 | 25.80 | 0.86 | 6.77 | 19.03 | 105.15 |
| 刘海珍 | 12.90 | 0.43 | 12.90 | 0.00 | 62.07 |
| 合计 | 1,470.00 | 49.00 | 395.15 | 1,074.85 | 6,000.00 |
2、付款条件及付款方式
（1）双方同意并确认，本次收购价款由甲方以现金及实物方式支付给乙方。其中以现金方式支付股权转让款2,700.00万元，实物资产方式支付股权转让款3,300.00万元。
（2）款项支付
A、第一期股权转让款支付第一期款项合计金额2,000.00万元（贰仟万元整）。在本协议生效后第二日，甲方向乙方支付第一笔款项人民币1,120.97万元。此款项专用于乙方缴纳本次股权转让的全部税费，不得挪作他用，否则甲方有权单方解除本协议，并要求违约方按照10.3条约定向甲方支付违约金。
| 受让方 | 转让方 | 第一笔款项 （万元） |
| 湖南宇晶机器股份有限公司 | 于 景 | 444.2700 |
| 顾国强 | 352.9920 | |
| 李 春 | 196.0560 | |
| 陈昌云 | 98.1420 | |
| 秦敬龙 | 19.6760 | |
| 刘海珍 | 9.8340 | |
| 合计 | 1,120.9700 | |
第二笔款项人民币879.03万元，甲方在本协议生效、乙方缴纳完毕本次股权转让的全部税款且根据本协议约定完成工商变更登记手续后五个工作日内支付给
乙方。
| 受让方 | 转让方 | 第二笔款项 （万元） |
| 湖南宇晶机器股份有限公司 | 于 景 | 347.1300 |
| 顾国强 | 275.8080 | |
| 李 春 | 153.1840 | |
| 陈昌云 | 76.6780 | |
| 秦敬龙 | 15.3740 | |
| 刘海珍 | 10.8560 | |
| 合计 | 879.0300 | |
B、第二期股权转让款支付各方经协商一致，同意本次股权转让款中3,300万元对价以实物方式进行支付。根据北京亚超资产评估有限公司于2023年4月11日出具的北京亚超评报字（2023）第A025号《湖南宇晶机器股份有限公司拟出售存货需确定存货价值事宜涉及湖南益缘新材料科技有限公司持有的存货市场价值资产评估报告》，截至评估基准日，湖南宇晶机器股份有限公司拟出售的丙方持有的存货包含增值税评估价值为3,299.48万元。参照前述评估结果，各方一致同意甲方以3,300万元的含税价格从丙方采购金刚线产品，并作价3,300万元作为本次交易对价支付给乙方。本协议生效且工商变更登记手续完成后五日内，甲方向乙方指定第三方以现状交付前述产品，自甲方向乙方指定第三方交付前述产品之日起甲方实物资产支付义务即履行完毕，产品的分配由乙方内部自行约定，与甲方无关。产品交付给乙方指定第三方后所有权即转移至乙方，后续货物毁损、灭失的风险由乙方承担，由乙方自行处理前述产品并负责售后问题。C、第三期股权转让款支付剩余股权转让款700.00万元由甲方在标的股权工商变更登记手续办理完成后两年内以现金的方式向乙方支付。乙方一致同意第三期股权转让款委托乙方1统一代为收取，自甲方向乙方1支付700.00万元股权转让款后，即视为甲方第三期股权转让款的支付义务履行完毕，前述转让款由乙方内部自行分配，与甲方
无关。
（四）本协议的生效
1、本协议自各方签署之日起成立，本协议的正式生效需同时满足如下条件：
（1）本协议经甲、乙、丙三方正式签署；
（2）本次股权转让事项经目标公司全体股东一致审议通过；
（3）甲方内部程序批准通过。
2、本协议一经生效，对各方均具有约束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购益缘新材49.00%股权实施完成后，益缘新材将成为公司的全资子公司，本次收购符合公司整体战略规划和经营管理需要，提高经营决策效率和整体运作效率，有助于上市公司进一步提高资产质量、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
六、独立董事意见
我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害股东利益尤其是中小股东的利益，本次交易有利于进一步优化公司经营管理结构，提升公司竞争力，促进公司未来可持续发展，因此，我们一致同意该事项。
七、风险提示及其他说明
本次交易完成后，益缘新材将成为公司的全资子公司，本次交易完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、关于湖南益缘新材料科技有限公司之股权收购协议书；
3、湖南益缘新材料科技有限公司审计报告；
4、湖南宇晶机器股份有限公司拟收购股权涉及湖南益缘新材料科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告；
5、湖南宇晶机器股份有限公司拟出售存货需确定存货价值事宜涉及湖南益缘新材料科技有限公司持有的存货市场价值资产评估报告；
6、独立董事关于第四届董事会第二十一次相关事项的独立意见；
7、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会2023年4月20日