濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2022年度董事会报告
报告期内，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年全球经济持续走弱，全国及全球钢铁产量均有小幅下降，国内经济形势复杂多变。面对一系列不利因素，公司在董事会及管理层的领导下和全体员工的努力下，积极应对化解各类风险，全年实现收入利润双增长。2022年度公司实现营业收入493,592.52万元，同比增长12.75%，实现归属于上市公司股东的净利润22,963.25万元，同比增长174.18%。其中，钢铁事业部实现营业收入433,105.19万元，同比增长12.19%；环保材料事业部实现营业收入50,557.07万元，同比增长16.27%；原材料事业部实现营业收入48,012.47万元，同比下降
21.63%。（上述分部营业收入数据为保持连贯性及可比性，未剔除分部间交易收入）
2022年钢铁事业部在国内市场方面稳定增长，开拓了一些高质量的优质大客户，与国内重点客户建立长期战略合作关系也将国内耐材整包销售和服务模式推进到了一个新的高度。同时，海外网络布局厚积薄发，在2022年海外局势变化较大的背景下，公司紧紧抓住海外市场变化的机遇，通过高效的集团化运作，海外市场收入再创历史新高，东南亚及中东、印度、俄罗斯等市场区域销售额大幅增长，新区域业务也有显著突破。2022年，公司“一带一路”沿线国家实现的销售收入104,883万元，再创历史新高。公司2021年开始投资及筹建的美国工厂（即濮耐美国股份公司梅菲尔德镁碳砖厂）和塞尔维亚工厂（即濮耐塞尔维亚有限责任公司）已正式投产和即将投产，为公司未来稳固和开拓欧洲和美洲市场奠定了坚实的基础。
环保耐材事业部继续深耕细作水泥行业，成功同国内水泥龙头开展合作，水泥窑生产线烧成带镁铁尖晶石砖高端市场实现重大突破，下游客户稳定合作，新客户拓展有力。借助集团海外市场优势，全年海外市场销售收入大幅增长，进一
步增强了环保耐材事业部高档产品在海外市场的影响力。通过技术研发提升了公司高端镁砂的产品研究，为环保耐材事业部产品结构调整、拓宽市场渠道打下了坚实的基础。原材料事业部全年以达产稳产为重点，以降本提效为目标，在能源成本大幅提高的情况下，实现了非耐行业销售的持续增长，同时非耐领域的技术和市场也有较大突破，如石油催化用氧化镁、湿法冶金用氧化镁相关产品的突破等，为市场拓展打下良好的基础。
二、董事会履职情况
（一）董事会在报告期内履行职责情况
报告期内，董事会共召开了8次会议，会议详情见下表：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 1 | 第五届董事会第三十二次会议 | 2022年01月13日 | 共4个议案： 《关于公司及控股子公司2022年度向银行申请授信额度的议案》 《关于2022年度向控股子公司提供融资担保的议案》 《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第三十二次会议 | 2022年01月24日 | 共1个议案： 《关于出售控股子公司海城市琳丽矿业有限公司51%股权的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第三十四次会议 | 2022年04月18日 | 共22个议案： 《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 《关于2021年度董事会报告的议案》 《关于2021年度总裁工作报告的议案》 《关于2021年度利润分配预案的议案》 《关于2021年度财务决算报告与2022年度财务预算报告的议案》 《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于内部控制规则落实自查表的议案》 《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于2022年第一季度报告的议案》 《关于制定<社会责任管理制度>的议案》 |
| 《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 《关于修订<董事监事高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度>的议案》 《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 《关于修订<关联交易制度>的议案》 《关于修订<独立董事制度>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于增加公司经营范围的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第五届董事会第三十五次会议 | 2022年05月20日 | 共6个议案： 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 《关于董事会换届选举独立董事的议案》 《关于控股子公司2022年度新增向银行申请授信额度的议案》 《关于调整公司经营范围表述的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第六届董事会第一次会议 | 2022年06月10日 | 共9个议案： 《关于选举第六届董事会董事长与副董事长的议案》 《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》 《关于聘任公司总裁的议案》 《关于聘任公司副总裁的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司财务负责人的议案》 《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》 |
| 6 | 第六届董事会第二次会议 | 2022年08月16日 | 共4个议案： 《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 |
| 《关于修订<内部审计制度>的议案》 | |||
| 7 | 第六届董事会第三次会议 | 2022年10月27日 | 共3个议案： 《关于2022年第三季度报告的议案》 《关于公司2022年度新增向银行申请授信额度的议案》 《关于调整公司内部管理机构设置的议案》 |
| 8 | 第六届董事会第四次会议 | 2022年12月5日 | 共1个议案： 《关于全资子公司拟签署<建设工程施工合同>的议案》 |
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，第五届董事会选举产生后，在原有四个专门委员会下增设了相应的工作委员会，进一步完善了公司治理架构的层次。2022年各专门委员会及下设工作委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第六届董事会战略委员会 | 刘百宽、李永全、梁永和、曹阳、马文鹏 | 1 | 2022年10月18日 | 编制完成了新的五年战略规划、就行业运行和产销动态进行分析。讨论了公司海外生产线生产运行情况、金属镁实验线项目工艺方案及推进情况 | 深入讨论研究 |
| 第六届董事会提名委员会 | 梁永和、王广鹏、刘百宽 | 1 | 2022年10月18日 | 对提名工作委员会2022年度所进行的干部提任、干部试用期转正情况进行了审核 | 同意 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会 | 叶国田、牟敦潭、曹阳 | 1 | 2022年03月10日 | 审议了公司高级管理人员2021年绩效考核结果、公司高级管理人员2022年绩效考核方案、各职能部门经济责任书编制方案等 | 同意 |
| 第五届董事会审计委员会 | 牟敦潭、徐殿利、史道明 | 4 | 2022年01月13日、2022年01月14日、2022年03月22日、2022年04月17日 | 审议了中勤万信事务所2021年度审计计划、重点关注事项及相关调整事项，与治理层需沟通的重大事项、内部控制缺陷修订事项。审议了2021年度财务报告、2021年度内部控制自我评价报告、2021年度内部审计工作总结和2022年度工作计划以及关于续聘公司2022年度审计机构的议案。 | 同意 |
| 第六届董事会审计委员会 | 王广鹏、李永全、曹阳 | 3 | 2022年07月26日、2022年08月3日、2022年10月20日 | 审议了审计监察部提交的2022年上半年审计工作报告、第二和第三季度募集资金专项审计报告及第四季度审计计划，就审计发现问题做了重点汇报和风险提示。 | 同意 |
三、2023年度公司发展战略及经营计划
（一）公司发展战略
2022年公司董事会和经营层立足行业宏观形势及产业环境，结合公司发展愿景，梳理明晰了公司2023年的战略目标：坚持耐火材料主业不动摇；三大事业部实现进一步资源整合和配置优化，助力企业高速发展；内涵型发展与外延型发展并举，营业收入达到百亿，进入世界耐材行业的前三名。
（二）2023年经营计划
（1）2023年公司工作重点与安排部署
2023年公司将认真贯彻落实董事会决策，围绕“营收百亿，世界前三”的总体目标，按照五年发展规划的战略部署和全年预算目标，增收、降本、控费、提效，严控经营风险，通过三大事业部齐发力、内生及外延并举、坚持技术创新等措施持续推进公司高质量发展。继续坚持为客户提供更优质产品和服务，将实现双赢的理念真正落实到实处，力争成为核心竞争力突出、品牌和技术领先、具备较强的盈利能力和抗风险能力、股东回报良好、员工福利待遇不断提高并能够承担更多社会责任的优质上市公司。具体管理方面着力做好以下工作：
1、紧盯发展目标，推动战略落地；
2、深化集团管控，提高组织效能；
3、强化事业部运作，确保经营目标实现；
4、夯实运营基础，提升经营质量；
5、加强团队建设，深入熔炼企业文化，增强企业发展保障；
（2）2023年主要经营指标
| 项目名称 | 2023年计划数 | 2022年实际完成数 | 变动幅度 |
| 营业收入（亿元） | 70.58 | 49.36 | 42.99% |
| 归属于上市公司股东的净利润（亿元） | 2.83 | 2.30 | 23.04% |
注：上述经营目标并不代表2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策变动、市场状况变化、管理团队的经营成果等多种因素的影响，存在较大不确定性，敬请投资者注意。
（三）可能面对的风险
（1）下游行业景气度不确定性的风险
耐材主要下游行业景气度存在一定的周期性，目前来看，钢铁、水泥等下游行业景气度都在下降，从而总体上减少耐材消耗量。但必须看到，下游各行业内部的细分领域以及企业依然保持较高景气度和较好的经营状况，且耐火材料在下游行业产品成本中的占比较低。公司将充分研究下游行业需求特点，挖掘国内外优质客户，充分应用好濮耐“生态圈”模式，通过技术上的创新和高端镁质原料的应用，控制成本并扩大市场份额。
（2）汇率波动加剧的风险
公司海外业务比重稳定增长，出口主要以美元结算，近年来美元兑人民币波动幅度较大，汇率的波动直接影响到公司出口产品的销售定价和收入确认，公司一直重视海外业务的拓展，将不可避免的面临汇率风险。为防范汇率风险，公司将致力于产业结构调整和转型升级，通过品牌、渠道、管理、技术等创新，提高产品附加值，获得更高的利润和竞争优势，减少相关货币汇率波动对公司的影响。
上述经营计划的提出仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2023年度盈利或经营状况的预测，经营中还受宏观市场环境、行业周期性、公司管理等诸多因素影响，存在较大不确定性。该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，特提请广大投资者注意。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2023年4月21日