证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2023-023
宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施的公告
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次向特定对象发行的股票数量合计不超过800,000,000股，拟募集资金总额不超过100.00亿元。
（一）基本假设
假设前提（以下假设仅为测算所用的示意性假设，不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2023年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市
场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：
1.假设公司于2023年11月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅为公司估计，最终以取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件并实际发行完成时间为准）；
2.在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日总股本7,333,360,000股为基础，假设本次向特定对象发行股票预计发行数量为800,000,000股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终以取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为100.00亿元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由7,333,360,000股增至8,133,360,000股（仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化）；
3.假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
4.根据经审计的2022年度财务数据，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为630,250.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为671,858.68万元；假设2023年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2022年度相比下降10%、持平及增长10%来测算（上述测算不构成盈利预测）；
5.以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7.上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度（预测） |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 733,336.00 | 733,336.00 | 813,336.00 |
| 假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年相比均上升10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 630,250.24 | 693,275.26 | 693,275.26 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 671,858.68 | 739,044.55 | 739,044.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8594 | 0.9454 | 0.9369 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.8594 | 0.9454 | 0.9369 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.9162 | 1.0078 | 0.9987 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.9162 | 1.0078 | 0.9987 |
| 假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 630,250.24 | 630,250.24 | 630,250.24 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 671,858.68 | 671,858.68 | 671,858.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8594 | 0.8594 | 0.8517 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.8594 | 0.8594 | 0.8517 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.9162 | 0.9162 | 0.9079 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.9162 | 0.9162 | 0.9079 |
| 假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年相比均下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 630,250.24 | 567,225.22 | 567,225.22 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 671,858.68 | 604,672.81 | 604,672.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8594 | 0.7735 | 0.7665 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.8594 | 0.7735 | 0.7665 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.9162 | 0.8246 | 0.8171 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.9162 | 0.8246 | 0.8171 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均有一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，发行人主营业务为现代煤化工产品的生产与销售，主要产品是以煤替代石油生产高端化工产品，具体包括：（1）煤制烯烃，即以煤、焦炉气为原料生产甲醇，再以甲醇为原料生产聚乙烯、聚丙烯；（2）焦化，即将原煤洗选
为精煤，再用精煤进行炼焦生产焦炭；（3）精细化工，以煤制烯烃、炼焦业务的副产品生产MTBE、纯苯、工业萘、改质沥青、蒽油等精细化工产品。其中，煤制烯烃为公司最主要的业务。本次募集资金将用于建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”。本次发行募投项目所属260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目是目前为止全球单厂规模最大的煤制烯烃，也是全球最大规模化用绿氢替代化石能源生产烯烃的项目，项目建成后，发行人烯烃产能有望大幅提升，并将进一步延伸煤化工循环经济产业链，实现产品由“一般加工”向“高端制造”转变，实现区域产业结构优化，做强、做大煤制烯烃及下游高端材料产业，从而增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事现代煤化工行业多年，项目建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的管理能力。
技术储备方面，发行人坚持走高端化、差异化的产品发展战略，以市场为中心，紧跟市场走，通过开发多元化、高端化、精细化产品提升效益，提升公司核心竞争力。发行人制定了科技创新规划及年度实施计划，持续加大技术投入力度，进行核心工艺和关键技术攻关。公司与中科院大连化物所、清华大学、天津大学、华南理工大学、北京化工研究院等科研院所建立了合作关系，利用合作方技术优势提升自身的技术实力，并成立宝丰上海研究院，着力解决公司当前面临的技术难题，并为公司未来发展做好技术储备。
市场储备方面，发行人实行产销研一体化，生产、销售、研发紧密衔接；同时，密切关注国家政策和市场变化，努力抢抓市场主动权。公司持续加大开拓优质大型终端工厂的力度，扩大针对客户特殊需求的产品定制化生产。销售人员加强了同终端厂家的紧密沟通，实时掌握下游厂家生产经营动态；在做好销售服务的同时，加强对下游终端厂家的专业技术指导，通过产销研一体化及精细化营销管理，深耕市场，与客户保持了良好的合作关系，为公司提质增效、满产满销提供有力保障。报告期内，发行人主要客户基本稳定。本次募投项目是发行人现有
产品产能的扩大，发行人稳定的客户关系为新增产能、持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设并结合公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东分红回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2023年4月21日