深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 4
（一）限制性股票的股票来源及授予数量 ...... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 4
（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 6（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 9
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ...... 12
二、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 15
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 16
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ..... 16（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 17
三、备查文件及备查地点 ...... 18
（一）备查文件 ...... 18
（二）备查地点 ...... 18
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 绿能慧充、本公司、公司、上市公司 | 指 | 绿能慧充数字能源技术股份有限公司（证券简称：绿能慧充；证券代码：600212） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》 | |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任绿能慧充2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）限制性股票的股票来源及授予数量
1. 本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,937.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.69%。其中，首次授予3,150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.16%，占拟授予权益总额的80.01%；预留授予787.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.54%，占拟授予权益总额的
19.99%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过158人，约占公司（含子公司）员工总人数427人（截止 2022 年 12 月 31 日）的37.00%，包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 中层管理人员；
3. 核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或子公司任职并与公司或子公司签署劳动合同。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，公司应当在本计划经股
东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 赵彤宇 | 董事长 | 20.00 | 0.51% | 0.04% |
| 2 | 李兴民 | 董事兼总经理 | 506.58 | 12.87% | 0.99% |
| 3 | 李恩虎 | 副总经理 | 506.58 | 12.87% | 0.99% |
| 4 | 赵青 | 副总经理 | 506.58 | 12.87% | 0.99% |
| 5 | 张谦 | 董事、董事会秘书兼副总经理 | 40.00 | 1.02% | 0.08% |
| 6 | 翟宝星 | 董事、副总经理 | 30.00 | 0.76% | 0.06% |
| 7 | 毛丽艳 | 财务总监 | 35.00 | 0.89% | 0.07% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（151人） | 1,505.26 | 38.23% | 2.94% | ||
| 预留部分 | 787.00 | 19.99% | 1.54% | ||
| 合计 | 3,937.00 | 100.00% | 7.69% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股4.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股8.77元的50%，为每股4.39元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股8.62元的50%，为每股4.31元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述 “重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3. 限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于 2023年三季报披露之前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月，若本激励计划预留限制性股票于 2023 年三季报披露之后授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 | 50% |
最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票的解除限售安排与首次授予部分的限制性股票解除限售安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
4. 禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面解除限售 比例（X） | |
| 营业收入（目标值Am） | 营业收入（触发值An） | |||
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 2023年 | 营业收入值达到6亿元 | 营业收入值达到5亿元 | 各考核年度内营业收入实际完成值： 1.A≥Am X=100%； 2. Am＞A≥An X=80%； |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 2024年 | 营业收入值达到10亿元 | 营业收入值达到8亿元 | |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 2025年 | 营业收入值达到19亿元 | 营业收入值达到15亿元 | 3.A＜An，X=0%。 |
注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分的限制性股票业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面解除限售 比例（X） | |
| 营业收入（目标值Am） | 营业收入（触发值An） | |||
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 2024年 | 营业收入值达到10亿元 | 营业收入值达到8亿元 | 各考核年度内营业收入实际完成值： 1.A≥Am X=100%； 2. Am＞A≥An X=80%； 3.A＜An，X=0%。 |
| 预留授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 2025年 | 营业收入值达到19亿元 | 营业收入值达到15亿元 | |
注：1．上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的限制性股票。若各
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 60% | 0% |
年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实施股权激励计划的条件。
2. 激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本激励计划授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1. 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”；同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。
2. 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日单位激励成本，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”。
3. 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的限制性股票数量，计算确定应结转“库存股”及“其他应付款——限制性股票回购义务”的金额；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，并减少所有者权益。
4. 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，对限制性股票的公允价值进行计量：限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。
对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票已解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成
本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，可通过Black-Scholes模型测算得出。综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的考核安排包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、授予条件、激励对象等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司限制性股票激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，授予价格、授予条件、激励对象等均严格依照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的考核安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2. 绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
3. 绿能慧充数字能源技术股份有限公司十一届五次（临时）董事会决议
4. 绿能慧充数字能源技术股份有限公司十一届二次（临时）监事会决议
5. 绿能慧充数字能源技术股份有限公司独立董事关于十一届五次（临时）董事会议相关事项的独立董事意见
（二）备查地点
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
地 址：山东省临沂市罗庄区江泉工业园三江路6号
电 话：0539-7100051
传 真：0539-7100153
联系人：张谦、陈娟
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年四月二十一日