证券代码：002895
| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2023-038 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限
售期解限条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《2022年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满，就解除限售条件成就的相关事项说明如下：
一、股票激励计划简述及已履行的程序
（一）《2022年限制性股票激励计划》简述
公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）经董事会、监事会、股东大会审议通过后，实际授予情况简述如下：
1、《激励计划》采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、《激励计划》首次授予的激励对象实际获授人数合计449人，实际授予的限制性股票合计684.60万股，激励对象包括实施本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月5日。
3、《激励计划》预留权益实际获授激励对象合计116人，实际授予的限制性股票合计98.20万股，激励对象包括在公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管理人员及技术（业务）骨干，预留权益授予的限制性股票上市日为2022年11月25日。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并于2022年1月14日在信息披露媒体披露相关公告。
2、2022年1月14日，公司将本次激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示，公示期自2022年1月14日起至2022年2月11日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司在信息披露媒体披露《监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-015）。
3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年2月22日在信息披露媒体披露《2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。
4、2022年2月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实，确认授予条件业已成就。
5、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对授予名单予以核查，确认授予条件业已成就。
6、2022年9月30日，公司将本次激励计划预留权益授予激励对象姓名和职务
通过公司网站进行了公示，公示期间于2022年9月30日起至2022年10月10日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对预留权益授予激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司在信息披露媒体披露了《监事会对2022年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单公示情况的说明》（公告编号：
2022-125）。
二、董事会对解除限售条件成就情况的说明
（一）不符合解除限售条件的情况
在首次授予的限制性股票第一个限售期内，有2名首次授予的激励对象已离职，合计向其授予4.00万股，该部分股份不符合解除限售条件，应当予以回购注销。
（二）符合解除限售条件的情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，解除限售条件成就。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就。 |
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，2022年度业绩考核目标如下表所示：
| 注：业绩考核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权激励计划而当年度增加的股份支付费用。 | |||
经审计净利润（亿元）
| 经审计净利润（亿元） | 7.89 |
| 本次激励计划当年度股份支付费用（亿元） | 0.52 |
| 业绩考核目标中的净利润（亿元） | 8.41 |
公司层面业绩考核达标完成，解除限售条件成就。
| 公司层面业绩考核达标完成，解除限售条件成就。 | ||||
| 经公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关规定，对激励对象2022年度履职情况予以考核，确定除辞职人员以外各激励对象2022年度考核结果均为优秀，个人层面系数均为100%。激励对象（辞职人员除外）符合全额解除限售条件。 | ||||
综上，《激励计划》首次授予的股份总数（684.60万股）扣除拟回购股份数（4.00万股）合计为680.60万股，根据《激励计划》关于解除限售比例（50%）及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为447人，符合解除限售条件的股份为340.30万股。
（三）本次解除限售条件成就情况综述
综上所述，公司董事会认为：
1、在限售期内已离职的激励对象不满足解除限售条件，授予的全部限制性股票应当予以回购注销，需回购注销的股份数合计4.00万股。
2、根据《激励计划》对首次授予的限制性股票第一个限售期解限比例的规定，以及公司、个人解限条件成就的情况，首次授予的限制性股票第一个限售期解限的激励对象合计447人，解限股份总数为340.30万股。
公司将在董事会、监事会审议通过相关议案后办理解除限售手续。
三、本次实施的《激励计划》与已披露的股权激励计划不存在差异的说明本次实施的激励计划与经公司股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
四、本次限制性股票解限的具体情况
本次首次授予的解除限售股份为340.30万股，涉及激励对象447人，占公司总股本的0.6781%。
公司董事、高级管理人员本次激励计划解除限售的情况：
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就情况发表如下独立意见：
公司实施的《激励计划》首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满，《激励计划》设定的公司业绩考核目标达标完成，除已离职的首次授予激励对象2人，合计授予限制性股票4.00万股外，经公司人力资源部考核确认其他激励对象2022年度履职情况均为优秀，公司及激励对象个人解除限售条件均已成就。作为首次授予激励对象的董事对该议案均回避表决。
综上，本议案表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，《激励计划》首次授予的股份总数（684.60万股）扣除拟回购的首次授予的股份数（4.00万股）合计为680.60万股，根据《激励计划》关于解除限售比例（50%）及解除限
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 继续锁定的数量（万股） |
| 1 | 吴海斌 | 董事长兼总经理 | 12.00 | 0.00 | 6.00 | 6.00 |
| 2 | 张海波 | 副董事长兼副总经理 | 10.00 | 0.00 | 5.00 | 5.00 |
| 3 | 王佳才 | 董事 | 12.00 | 0.00 | 6.00 | 6.00 |
| 4 | 段浩然 | 董事 | 12.00 | 0.00 | 6.00 | 6.00 |
| 5 | 何永辉 | 董事兼财务负责人 | 4.00 | 0.00 | 2.00 | 2.00 |
| 6 | 李建 | 副总经理兼董事会秘书 | 4.00 | 0.00 | 2.00 | 2.00 |
| 合 计 | 54.00 | 0.00 | 27.00 | 27.00 | ||
售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为447人，符合解除限售条件的股份为340.30万股。一致同意公司《激励计划》首次授予的限制性股票第一个限售期涉及的447名激励对象，合计340.30万股限制性股票全部解除限售。
（二）监事会意见
公司监事会对董事会审议的解限条件及解限对象予以核实，发表意见如下：
公司实施的《激励计划》确定2022年2月21日为首次授予的授予日，根据激励对象认购及缴款情况，《激励计划》首次授予的激励对象实际为449人，合计授予股份
684.60万股，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月5日。根据《激励计划》对首次授予股份解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年5月4日届满。除限售期内2名首次授予激励对象已离职，授予的限制性股票合计
4.00万股不得解除限售外，公司及其他激励对象均不存在不得解除限售的情形，解除限售条件成就，根据《激励计划》对首次授予的限制性股票第一个限售期解限比例的规定，首次授予的限制性股票第一个限售期解限的激励对象合计447人，解限股份总数为340.30万股。公司解除限售激励对象及解限股份均符合《激励计划》相关规定。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（天津）事务所出具的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》认为：本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售的条件已成就；公司本次解除限售已履行的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《公司独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
3、《公司第三届监事会第十七次会议决议》；
4、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2023年4月21日