证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编号：2022-016号
浙江我武生物科技股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
1、根据公司战略发展需要，为满足浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“我武生物”、“公司”）子公司上海我武干细胞科技有限公司（以下简称“上海干细胞”）日常经营与长期资金的需求，上海干细胞股东拟按现有持股比例对其增资。
2023年4月20日，上海干细胞与其股东我武生物、冯慧娟、冯志娟、李传海、陈泳、冯驹在浙江省湖州市德清县签署了《增资协议》。各方一致确认上海干细胞本次增资前价值为人民币63,650万元。经各方同意，上海干细胞股东按现有持股比例增资共计人民币40,000万元，其中12,000万元为认缴新增注册资本，其余部分进入资本公积金。其中，公司按照现有持股比例（78.55460%）向上海干细胞增资人民币31,421.84万元。本次增资完成后，上海干细胞的注册资本由人民币19,095万元增加至31,095万元，公司持有上海干细胞的股权比例保持不变，仍为78.55460%，上海干细胞仍为公司子公司。
2、本次增资事项已于2023年4月20日经公司第五届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。
3、本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《增资协议》其余各方介绍
1、自然人：冯慧娟（身份证号：33060219701017****），女，住址：浙江省绍兴市越城区；
2、自然人：冯志娟（身份证号：33060219670122****），女，住址：浙江省绍兴市越城区；
3、自然人：李传海（身份证号：33062119620817****），男，住址：浙江省绍兴县；
4、自然人：陈泳（身份证号：33010319670503****），男，住址：浙江省绍兴市越城区；
5、自然人：冯驹（身份证号：33060219690202****），男，住址：浙江省绍兴市越城区。
上述自然人与公司之间不存在关联关系，不为失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海我武干细胞科技有限公司
统一社会信用代码：：91310104MA1FRCRX4B
注册资本：19,095万人民币
法定代表人：胡赓熙
公司住所：上海市徐汇区钦州北路1089号51幢4层401室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018年05月04日
营业期限：2018年05月04日至无固定期限
经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，药品零售，生物技术推广服务，生物质能技术服务，生物基材料技术研发，生物基材料聚合技术研发，药品批发，健康咨询，化妆品及卫生用品零售，化妆品及卫生用品批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次增资前后标的公司股权结构变动情况
| 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本（元） | 股权比例 | 注册资本（元） | 股权比例 | |
| 我武生物 | 150,000,000 | 78.55460% | 244,265,520 | 78.55460% |
| 冯慧娟 | 6,300,000 | 3.29929% | 10,259,148 | 3.29929% |
| 冯志娟 | 10,500,000 | 5.49882% | 17,098,584 | 5.49882% |
| 李传海 | 10,500,000 | 5.49882% | 17,098,584 | 5.49882% |
| 陈泳 | 4,200,000 | 2.19953% | 6,839,436 | 2.19953% |
| 冯驹 | 9,450,000 | 4.94894% | 15,388,728 | 4.94894% |
| 合计 | 190,950,000 | 100.00000% | 310,950,000 | 100.00000% |
3、本次增资方式：以现金方式进行，资金来源为增资参与各方的自有资金或者自筹资金。
4、标的公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 经审计 | 未经审计 | |
| 资产总额 | 163,469,075.39 | 170,887,329.25 |
| 负债总额 | 10,059,697.10 | 31,937,469.77 |
| 应收款项总额 | 912,563.99 | 1,287,657.18 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 153,409,378.29 | 138,949,859.48 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-3月 |
| 经审计 | 未经审计 | |
| 营业收入 | 22,566.36 | - |
| 营业利润 | -54,911,549.11 | -14,456,376.91 |
| 净利润 | -54,479,526.33 | -14,459,518.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -44,559,217.95 | -16,294,366.29 |
5、本次增资后，公司持有上海干细胞的股权比例保持不变，仍为78.55460%，上海干细胞仍为公司子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。上海干细胞不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次增资完成后，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
6、上海干细胞的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、上海干细胞不是失信被执行人。
四、《增资协议》的主要内容
1、增资金额及定价依据
各方一致确认上海干细胞本次增资前价值为人民币63,650万元。经各方同意，上海干细胞原股东按现有持股比例增资共计人民币40,000万元，其中12,000万元为认缴新增注册资本，其余部分进入资本公积金。各方增资金额如下表所示：
| 股东名称 | 增资金额（元） | 新增注册资本（元） | 进入资本公积金（元） |
| 我武生物 | 314,218,400 | 94,265,520 | 219,952,880 |
| 冯慧娟 | 13,197,160 | 3,959,148 | 9,238,012 |
| 冯志娟 | 21,995,280 | 6,598,584 | 15,396,696 |
| 李传海 | 21,995,280 | 6,598,584 | 15,396,696 |
| 陈泳 | 8,798,120 | 2,639,436 | 6,158,684 |
| 冯驹 | 19,795,760 | 5,938,728 | 13,857,032 |
| 合计 | 400,000,000 | 120,000,000 | 280,000,000 |
2、支付方式
《增资协议》生效后30个工作日内我武生物、冯慧娟、冯志娟、李传海、陈泳、冯驹以货币形式一次性付清全部出资款，完成对上海干细胞的增资。参与增资各方中任一方未按《增资协议》规定期限足额缴纳出资，已出资方有权在未缴纳部分范围内对上海干细胞进行增资（两方及以上主张增资的，协商确定各自的比例，协商不成的按照现有持股比例认购）。
3、上海干细胞执行董事和管理人员的组成安排
上海干细胞设执行董事一人，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。上海干细胞设经理一名，执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。
4、《增资协议》的生效时间
《增资协议》自各方签字或加盖公章并且经我武生物董事会审议通过之日起生效。
5、适用法律和争议的解决
《增资协议》受中华人民共和国法律管辖与解释。《增资协议》项下所产生的或与《增资协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交《增资协议》签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、上海干细胞的主要业务是研究开发治疗退行性疾病相关的干细胞药物。目前，已形成具有自主生产能力的干细胞培养体系，并研发了一系列核心技术。其中，仿生培养技术可在最接近人体生理条件的环境下培养干细胞，使其能够最大限度地保持细胞的干性、维持分化潜力，具有更好的医学潜能。此外，通过选择细胞来源、调节培养基、培养方式，并对干细胞进行单克隆选择，已拥有多种不同细胞种类和细胞群，可适用于不同的疾病治疗需求。
2、2022年初，上海干细胞研发的人毛囊间充质干细胞治疗药物取得中国食品药品检定研究院的质量复核检验报告，检验结果合格。2022年5月，人毛囊间充质干细胞治疗药物通过了浙江省卫健委与浙江省药监局的审查与现场检查，该项目顺利递交至国家卫健委，本项目拟定适应症为治疗骨质疏松。同时，上海干细胞已全面启动第二个干细胞治疗药物（拟定适应症：治疗骨关节炎）的临床前研究。本次增资的主要目的为满足上海干细胞的日常经营与长期资金需求。
3、公司本次增资款为自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、上海干细胞的新药研发项目尚处于早期阶段，可能面临研发成果不达预期的风险。此外，新药研发具有投入大、周期长、不确定性高等特点。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《增资协议》。
2、公司第五届董事会第二次会议决议。
浙江我武生物科技股份有限公司董事会
2023年4月21日