证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编号：2023-009号
浙江我武生物科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2023年4月10日以邮件方式发出。会议于2023年4月20日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中：以通讯表决方式出席会议1人），董事胡赓熙、陈燕霓（YANNI CHEN）、张露、毕自强、张飞达（ZHANG FEIDA）、以现场表决方式出席会议，董事徐国良以通讯表决方式出席会议。会议由董事长胡赓熙先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下决议：
1. 审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》
《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成：6票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2. 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
2022年度，公司董事会及各专门委员会成员，依照有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行职责，充分发挥各自领域的专业优势，关注公司整体运营和财务状况，听取管理层的汇报和建议，规范、科学地进行决策，讨论和制定公司发展战略，并围绕年度内相关事项认真审议相关议案，行使董事权利，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成：6票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3. 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
董事会认真听取了总经理胡赓熙先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为本年度管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，2022年度的各项工作均顺利推进，并结合公司实际情况对2023年的工作计划做了规划与安排。
表决结果：赞成：6票；反对：0 票；弃权：0 票
4. 审议通过《公司2022年度财务决算报告》
董事会审议了《公司2022年度财务决算报告》，认为公司2022年度整体保持稳定增长，资产质量、财务状况良好。
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：赞成：6票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5. 审议通过《公司2022年度利润分配的预案》
为回报公司股东，综合考虑了公司利润水平及未来发展潜力，公司董事会拟定了向股东派发现金股利的利润分配方式。2022年度具体利润分配预案如下：以公司2022年12月31日总股本523,584,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币
2.00元（含税），共计派发现金股利人民币104,716,800.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》、《浙江我武生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
公司独立董事对此预案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《公司关于2022年度利润分配预案的公告》。表决结果：赞成：6票；反对：0 票；弃权：0 票本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6. 审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》2022年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司独立董事对此报告发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。表决结果：赞成：6票；反对：0 票；弃权：0 票
7. 审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》
公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司独立董事对此报告发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
8. 审议通过《公司2022年度社会责任报告》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了《公司2022年度社会责任报告》。
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《公司2022年度社会责任报告》。表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
9. 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司使用额度不超过5亿元（含本数）的闲置自有资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
10.《关于公司2023年度董事兼任高级管理人员薪酬方案的议案》
10.1审议通过《关于公司2023年度董事长兼任总经理胡赓熙薪酬方案的议案》董事长兼任总经理胡赓熙先生薪酬方案：78万元/年，本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。关联董事胡赓熙、陈燕霓（YANNI CHEN）回避表决。表决结果：赞成：4 票；反对：0 票；弃权：0 票
10.2审议通过《关于公司2023年度董事兼任副总经理毕自强薪酬方案的议案》董事兼任副总经理毕自强先生薪酬方案：78万元/年，本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。关联董事毕自强回避表决。表决结果：赞成：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
10.3审议通过《关于公司2023年度董事兼任副总经理张露薪酬方案的议案》董事兼任副总经理张露女士薪酬方案：78万元/年，本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。关联董事张露回避表决。表决结果：赞成：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司独立董事对以上薪酬方案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于公司2023年度独立董事薪酬方案的议案》
独立董事徐国良先生薪酬方案：12万元/年，
独立董事张飞达（ZHANG FEIDA）先生薪酬方案：12万元/年，本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。公司独立董事对以上薪酬方案发表了同意的独立意见。关联董事徐国良、张飞达（ZHANG FEIDA）回避表决。表决结果：赞成：4 票；反对：0 票；弃权：0 票本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12. 审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》财务负责人王国其先生薪酬方案：104万元/年，副总经理兼任董事会秘书管祯玮先生薪酬方案：65万元/年，副总经理何建明先生薪酬方案：66万元/年，本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。公司独立董事对以上薪酬方案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
13. 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司实际经营管理的需要，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提高公司管理水平和运营效率，董事会同意对公司组织架构进行调整。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《关于调整公司组织架构的公告》。表决结果：赞成：6票；反对：0 票；弃权：0 票
14. 审议通过《关于对子公司增资的议案》
根据公司战略发展需要，为满足公司子公司上海我武干细胞科技有限公司（以下简称“上海干细胞”）日常经营和长期资金需求，上海干细胞股东按现有持股比例对其增资共计人民币40,000万元，其中12,000万元为认缴新增注册资本，其余部分进入资本公积金。其中，公司按照现有持股比例向上海干细胞增资人民币31,421.84万元。本次增资完成后，上海干细胞的注册资本由人民币19,095万元增加至31,095万元，公司持有上海干细胞的股权比例保持不变，仍为78.55460%，上海干细胞仍为公司子公司。
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《关于对子公司增资的公告》。
表决结果：赞成：6票；反对：0 票；弃权：0 票
15. 审议通过《公司2023年第一季度报告》
公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《公司2023年第一季度报告》。
表决结果：赞成：6票；反对：0 票；弃权：0 票
16. 审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，董事会召集于2023年5月18日（星期四）召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议；
2. 第五届董事会第二次会议独立董事对相关事项的独立意见。
浙江我武生物科技股份有限公司董事会
2023年4月21日