证券简称：S*ST 恒立 证券代码：000622 公告编号： 2012-11
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第五次会议于 2012 年 4
月 13 日以电话、传真和邮件方式发出会议通知。
2、会议于 2012 年 4 月 24 日在公司本部会议室召开。
3、本次会议应参与表决董事 9 人，实参与表决董事 8 人，董事贾双彬因出
差在外无法出席此次会议，委托董事杨瞀代为行使表决权。
4、本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了公司 2011 年度董事会工作报告的议案
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、 审议通过了公司 2011 年度总经理工作报告的议案
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、 审议通过了公司 2011 年度财务工作报告的议案
2011 年度财务工作报告尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
审议通过了公司 2012 年一季度财务报告的议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、 审议通过了公司 2011 年年度报告及报告摘要的议案
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、 审议通过了关于会计师事务所对公司 2011 年度会计报表出具带强调
事项段无保留意见审计报告的专项说明。
针对审计意见中的强调事项段，董事会作如下说明：
（一）公司董事会同意天职国际会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的
无保留意见审计报告，认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了
公司生产经营风险。
（二）本公司董事会已充分认识到公司面临的经营困境，并对存在的问题进行
了深入分析，制定如下应对措施：
1、进一步提高现有的汽车空调业务经营效益，通过 控制成本、优化产品设
计，提高公司产品的竞争力；加强销售队伍的建设，优化销售网络，开辟新市场。
2、继续争取相关政府部门和股东的支持，积极推进公司的资产注入事宜，
尽快确定资产注入方案，争取通过引进新的优质资产，改善公司的盈利能力，使
公司能够可持续的发展，维护公司及投资者的利益。
3、进一步理清债务，确保重大债务和解协议的实施。过去几年，董事会对
公司的债务重组取得了突破性的进展。2011 年是个关键的年度，本公司将与相
关股东尽最大的努力推进债务重组，化解债务偿还风险。
公司独立董事同意天职国际会计师事务所有限公司对公司 2011 年度会计报
表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告真实地反映了公
司的经营状况，充分揭示了公司目前面临的生产经营风险。希望公司董事会对制
定的各项措施狠抓落实，能使公司状况在 2012 年有彻底的改善。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、 审议通过了公司 2011 年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司 2011 年度共实现净利润
-33,727,357.52 元，其中归属于母公司所有者的净利润为-34,350,561.00 元。
由于以前年度累计亏损 353418256.23 元，截止报告期末累计未分配利润为
-387768817.23 元。
由于累计未分配利润为负数，2011 年度公司不进行利润分配。
独立董事意见：我们从公司实际情况出发，认同公司关于本年度不进行利
润分配、也不进行公积金转增股本，没有损害中小股东利益的情况。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、 审议通过了关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年
审计机构的议案
经董事会审计委员会提议，公司拟订续聘天职国际会计师事务所有限公司
为公司新年度审计单位。聘任期限为壹年。
独立董事意见：天职国际会计师事务所有限公司具有独立的法人资格，具
备证券从业资格，能够为公司提供相应的服务，并且在 2011 年度的审计过程中
严谨的工作态度、良好的合作氛围。同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为
公司 2012 年度审计机构。
此议案需提交下次股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、 审议通过了公司 2012 年第一季度报告全文及正文的议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、 审议通过了公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案
独立董事意见：《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司
内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作及
成效等方面情况作了介绍，就公司组织机构、控股子公司、关联交易、对外担保、
信息披露等重点控制活动进行了说明，符合公司内部控制的现状。建议公司进一
步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作，不断提高公司治理水
平。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、 审议通过了关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案
公司拟定于 2010 年 5 月 29 日在公司本部召开 2011 年年度股东大会。
2011 年年度股东大会通知公告已于 2012 年 4 月 26 日刊登于《证券时报》
和指定信息披露网络媒体巨潮信息网（www.cninfo.cn.com）。
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三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
2012 年 4 月 24 日
