苏州天禄光科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度公司主要经营情况
2022年公司实现销售收入653,002,342.75元，同比去年下降26.62%；实现利润总额28,195,556.53元，同比去年下降72.70%。2022年公司台式显示器类导光板出货量为3,043.02万片，市场占有率为19.16%；笔记电脑类导光板出货量为3,618.24万片，市场占有率为16.91%。
二、2022年度董事会主要工作情况
（一）2022年度董事会成员履职情况
2022年，公司继续完善内部治理控制体系，各位董事勤勉尽责，认真履行法律赋予的职责，严格按照相关规则和程序发挥决策职能，严格执行股东大会决议。2022年，在各位股东的大力支持与积极参与之下，董事会各项目标与决议事项顺利推进。
（二）2022年度公司董事和高管的变动情况
2022年10月，董事会完成换届选举，第三届董事会在第二届董事会5名董事的基础上，增选苏洪先生为公司董事、王琪宇先生为公司独立董事，与第二届董事会5名董事共同组成第三届董事会。同时聘任李红军先生为公司副总经理，与总经理梅坦先生、副总经理佟晓刚先生共同组成公司高级管理层。
（三）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开7次会议，历次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所有会议决议都合法有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第二届董事会 第十四次会议 | 2022年3月30日 | 1、《2021年年度报告及摘要》 2、《2021年度内部控制自我评价报告》 3、《2021年度财务决算报告》 4、《关于2022年度公司董事薪酬的议案》 5、《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》 6、《公司2021年度利润分配预案》 7、《2021年度董事会工作报告》 8、《2021年度总经理工作报告》 9、《关于2022年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》 10、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 11、《关于会计政策变更的议案》 12、《关于召开2021年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会 第十五次会议 | 2022年4月21日 | 1、《2022年第一季度报告》 2、《外汇衍生品交易业务管理制度》 3、《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的议案》 |
| 第二届董事会 第十六次会议 | 2022年8月18日 | 1、《2022年半年度报告及摘要》 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 4、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 第二届董事会 第十七次会议 | 2022年9月26日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01提名梅坦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 1.02提名陈凌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 1.03提名殷宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 1.04提名苏洪先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 2.01提名邓岩女士为公司第三届董事会独立董事候选人 2.02提名杨相宁先生为公司第三届董事会独立董事候选人 2.03提名王琪宇先生为公司第三届董事会独立董事候选人 3、《关于调整公司独立董事津贴的议案》 4、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 5、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 6、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会 第一次会议 | 2022年10月12日 | 1、《关于选举第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》 |
| （1）选举梅坦先生、陈凌先生、殷宇先生、苏洪先生、邓岩女士、杨相宁先生、王琪宇先生为公司第三届战略委员会委员，其中梅坦担任主任委员。 （2）选举邓岩女士、杨相宁先生、梅坦先生为公司第三届审计委员会委员，其中邓岩女士担任主任委员。 （3）选举杨相宁先生、王琪宇先生、梅坦先生为公司第三届提名委员会委员，其中杨相宁先生担任主任委员。 （4）选举王琪宇先生、杨相宁先生、梅坦先生为公司第三届薪酬与考核委员会委员，其中王琪宇先生担任主任委员。 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司财务总监的议案》 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 第三届董事会 第二次会议 | 2022年10月25日 | 1、《2022年第三季度报告》 |
| 第三届董事会 第三次会议 | 2022年12月26日 | 1、《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的议案》 2、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》 |
（四）股东大会召集及决议执行情况
2022年，公司董事会严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，召集股东大会、认真落实股东大会各项决议。全年公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年4月21日 | 2.00《2021年度内部控制自我评价报告》 3.00《2021年度财务决算报告》 4.00《关于2022年度公司董事薪酬的议案》 5.00《关于2022年度公司监事薪酬的议案》 6.00《公司2021年度利润分配预案》 7.00《2021年度董事会工作报告》 8.00《2021年度监事会工作报告》 9.00《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年10月12日 | 1.00《关于调整公司独立董事津贴的议案》 2.00《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 3.00《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 4.00《关于监事会换届选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 5.00《关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 5.01选举梅坦先生为公司第三届董事会非独立董事 5.02选举陈凌先生为公司第三届董事会非独立董事 5.03选举殷宇先生为公司第三届董事会非独立董事 5.04选举苏洪先生为公司第三届董事会非独立董事 6.00《关于董事会换届选举公司第三届董事会独立董事的议案》 |
6.01选举邓岩女士为公司第三届董事会独立董
事
6.02选举杨相宁先生为公司第三届董事会独立
董事
6.03选举王琪宇先生为公司第三届董事会独立
董事
（五）董事会下设专门委员会的工作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。各专门委员会2022年工作情况如下：
1、战略委员会
战略委员会设委员5名（2022年10月换届后战略委员会设委员7名），由全体董事会成员组成。各位委员勤勉尽责地履行职责，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。
2、审计委员会
审计委员会设委员3名，各位委员根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会设委员3名，各位委员对董事、高级管理人员工作绩效进行评估和考核，对其薪酬政策与方案进行研究，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
4、提名委员会
提名委员会设委员3名，各位委员根据公司经营实际及发展需要，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序。
（六）独立董事履职情况
各位独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，切实履行职责，在各自任职期间均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了事前认可意见以及独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，较好地发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
（七）信息披露与投资者关系管理情况
2022年度，公司严格按照有关法律法规和公司制度的规定，加强信息披露事务和投资关系管理，并指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的报纸和网站，全年共发布定期报告和临时报告114份，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。公司严格把控信息披露的内容和程序，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围。
同时，公司通过投资者关系互动平台、网上业绩说明会、投资者专线电话、电子信箱等方式与投资者进行充分的沟通交流。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。
三、2023年度董事会工作计划
2023年度，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，根据《公司章程》的规定认真履行董事会的职责，扎实做好董事会的日常工作，提升公司的治理和决策水平，具体包括以下几个方面的工作：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。不断完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险控制体系，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展，保障全体股东与公司利益。
2、扎实做好信息披露工作。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等要求，依法依规履行信息披露义务。
3、加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平。公司董事会将与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
4、持续完善公司相关规章制度，并督促公司董事会成员、高级管理人员严格遵守。继续优化公司的治理架构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
5、继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行好股东大会决议，认真制定2023年度公司经营计划，提升公司的综合实力、发展空间和盈利能力。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2023年4月21日