公司内部控制自我评价报告
为加强公司内部控制、规范企业运作，增强管理水平，防范经营风险，提高工作
效率，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，公司根据财政部、 证监会、审
计署、银监会、保监会五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，以及《公司法》、《证
劵法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法
律、法规和规章制度的规定，结合企业自身经营实际，进一步健全和完善了公司内部
控制制度，确保公司生产经营管理和公司资产等各项工作的安全和完整，保证了公司
的基本生产经营。公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的
内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，并出具了《岳阳恒立冷气设备股份有限
公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，现将内部控制自我评价情况报告如下：
一、 公司内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
1、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行。
2、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的决策机制、执行
机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正
常运行。
4、建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真实可
靠，防止并及时发现和纠正各钟错误、舞弊行为，保护公司资产安全性与完整性。
（二）内部控制的原则
1、合法性原则。公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规的规
定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所
属单位的各种业务和事项。
3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险
领域。
4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等
方面的变化而不断改进和完善。
6、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权
衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
二、公司内部控制综述
（1）公司治理
按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定设立股东大
会、董事会、监事会，建立健全了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会各项规章
制度，明确了在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和
制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符
合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定情
形下可召开临时股东大会。
公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由 9 人组
成，其中独立董事 3 人。董事会下设董事会相关委员会。独立董事、各委员会已制订
了其各自的工作细则并行使职权，职责分工明确，整体运作情况良好。公司的各项治
理制度为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分保障。公司董事会秘书处作为
董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协
调相关事务。
公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，公司监事会由 3 名成员组成，
其中职工监事 1 人。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等。
公司经营管理层负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司日常经营管理工
作，确保公司内部控制的日常正常运作。
各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政、人事、财务、采购、生产、
销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司建立了重大业务事
项、财务事项、经营计划等的报告和审议制度。
（2）组织架构
公司组织机构健全，结合自身实际情况已基本设立了完善的组织控制架构，配备
了相应的人员，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监
督机制。公司的组织架构如下图：
2、公司内部控制重点控制活动
（1）公司控股子公司控制结构及持股比例表
控股子公司名称 注册资本 持股比例
上海恒安空调设备有限公司 1000 万元 60%
岳阳通达制冷空调有限公司 500 万美元 75%
岳阳恒生汽车空调有限公司 500 万元 100%
岳阳恒旺房地产开发有限公 510 万元 56.86%
司
（2）关联交易内部控制情况
公司严格按《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的规定，明确划分公司股
东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表
决要求。报告期内公司未发生关联交易。
（3）公司对外担保的内部控制情况
报告期内，公司无新增对外担保事项发生。
（4）公司募集资金的内部控制情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（5）公司重大投资的内部控制情况
公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公
司重大投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。
报告期内，公司无重大投资情况。
（6）公司证券投资的内部控制情况
公司目前没有在二级股票市场投资，也没有新股申购情况。
（7）公司信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露管理办法》，对公司公开信息披露进行了有效控制。公司
《信息披露管理办法》对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、
保密措施等作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，
公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方
面的内部控制取得了较好的成效，没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司
相关管理制度的情形发生。
3、公司内部控制存在的问题及整改计划
(1)、问题及准备采取的措施
由于连续亏损，公司 2006 年起暂停上市。针对持续经营能力质疑问题，公司从
2007 年至今都在努力进行改善，在 2008 年年初公司本想通过股改的契机，拟订了以
增发注入优质资产的形式来解决此问题，但年中，证监会否决了公司的增发方案。其
后，公司曾多次对注入资产进行尝试，均无功而返。2010、2011 年，公司再次出现连
续亏损，公司已经处于终止上市边缘。经过多方努力和协调，2011 年 8 月，公司发布
了中萃房产与深圳傲盛霞关于岳阳恒立股权的转让协议公告，虽因制度限制，股权过
户暂无法完成，但可以明确，此次股权的转让对于公司未来的走向将有积极的意义，
深圳傲盛霞将主持完成公司的股改以及拟定公司将来的重组计划。
（2）公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题
本公司目前严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求进行信息披
露，从根本上加强了对规范信息披露的认识，确保信息披露的真实、准确、完整、及
时、公平。
（3）培训工作
报告期内，公司严格按照中国证监会的要求，按照制定的内部培训工作方案并结
合本公司的实际情况对公司的董、监、高及部分股东进行了培训。并于 2011 年 12 月，
对本年度培训内容进行了汇总考核。
4、公司内部控制情况的总体评价
公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，逐步建立健全了合理的内部
控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效
实施，于 2011 年 12 月 31 日止，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随
着公司的不断发展，内部控制环境会发生变化，内部控制的有效性亦可能随之改变，
2012 年初，公司也发布了《岳阳恒立内控体系建设工作方案》，来年公司将根据此方
案，在相关专业机构的协助下，对公司整个内控将进行一次系统性的修改及补充。以
使得内控体系更完善并更能得到有效执行，促进公司经营管理的合法合规，为财务报
告的真实性、完整性，以及公司资产安全、发展战略和经营目标的实现提供合理保证。
二○一二年四月二十四日
