证券代码：603211 证券简称：晋拓股份 公告编号：2023-010
晋拓科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日举行了公司第一届董事会第十六次会议。会议通知已于2023年4月7日以书面和电话的方式向各位董事发出。本次会议以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议由公司董事长张东召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司相关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《2022年年度报告》及摘要
公司严格按照各项规定完成了《2022年年度报告》及摘要的编制和审议工作；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映出公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022年年度报告》及摘要。本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为65,126,418.57元。截止2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币171,942,826.13元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），现金分红比例为31.30%。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
7、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022年度独立董事述职报告》。
独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。
8、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
9、审议通过《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬情况和2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会评定及考核，结合公司生产经营实际情况及内部薪酬管理制度并参考行业薪酬水平，确认公司2022年度董事及高级管理人员年度税前薪酬。具体薪酬情况详见公司2022年年度报告第四节。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案拟定如下：
1、在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为人民币10万元。
2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘2023年度公司审计机构的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2022年度审计工作质量良好及为保证公司审计工作的延续性，经董事会全体成员审议决定，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于续聘2023年度公司审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，会计师事务所及保荐机构分别出具了鉴证报告及专项核查报告。
12、审议通过《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《2022年度社会责任报告》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022
年度社会责任报告》。
14、审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2023年第一季度报告》。
15、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。鉴于公司第一届董事会任期将于2023年5月17日届满，根据相关法律法规，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名张东先生、何文英女士、孙邱钧先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名王蔚松先生、李重河先生为公司第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月18日下午14：00召开2022年年度股东大会。表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
特此公告。
晋拓科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
附件：公司第二届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人简历
张东先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。1989年至1996年担任上海照相机总厂技术员，1997年至2000年担任上海富正金属制品有限公司技术部经理，2001年至2019年担任上海智拓金属制品有限公司执行董事，2004年至2020年5月担任上海晋拓金属制品有限公司总经理、监事，2020年5月至今担任公司董事长。2018年7月至今担任上海大学兼职教授。
何文英女士：中国国籍，无境外居留权，1966年出生，专科学历。1994年至1997年担任上海民兴实业有限公司办公室主任，1997年至2000年担任上海富正金属制品有限公司副总经理，2001年至2019年担任上海智拓金属制品有限公司监事，2004年至2020年5月上海晋拓金属制品有限公司执行董事，2020年5月至今担任公司董事、总经理。
孙邱钧先生：中国国籍，无境外居留权，1972年出生，专科学历。1993年7月至1994年3月担任深圳群力五金有限公司质量体系专员；1994年4月至1996年3月于上海紫贝电子电讯有限公司任质量经理助理；1996年5月至1996年8月于上海西门子汽车电机有限公司任供应商质量管理；1996年10月至1999年2月于上海篮亚咨询有限公司任咨询部经理；1999年2月至2009年9月于ASCSignalCorp.任供应链经理；2009年9月至2020年5月任上海晋拓金属制品有限公司LNB项目经理；2020年5月至今任公司董事、副总经理。
王蔚松先生：中国国籍，无境外居留权，1959 年生，同济大学管理学博士，上海财经大学会计学院副教授。1978年至1982年同济大学工学学士 1985年至1988年同济大学工学硕士毕业，2000年至2003年同济大学管理学博士毕业。自1982年起一直在上海财经大学工作，曾任上海财经大学会计学院副院长。2020年5月至今担任公司独立董事。
李重河先生：中国国籍，无境外居留权，1962年生，中科院上海冶金研究所工学博士，上海大学材料科学与工程学院教授。1980年-1984年国防科技大学工学学士毕业；1984年-1987年北京钢铁学院工学硕士毕业；1992年-1995年中科院上海冶金研究所工学博士毕业。1995年-2000年任中科院上海冶金研究所研究员、研究室副主任；2000年-2004年作为高级访问学者在新加坡IHPC从事先进
材料研究；2004年至今任上海大学材料科学与工程学院教授，上海市特种铸造工程技术研究中心主任。
上述各非独立董事和独立董事的教育背景、专业能力和从业经验均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求的任职资格，不存在上述相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司董事的情形；除张东先生与何文英女士为夫妻关系外，其他董事和公司监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益冲突。