股票代码：301057 股票简称：汇隆新材 公告编号：2023-030
浙江汇隆新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2023年4月19日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知以通讯方式发出。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，本次会议由董事长沈顺华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，深圳证券交易所同步发布实施配套制度规则，原《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规已失效。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定及2021年度股东大会授权，公司认真对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司、主承销商于2023年4月12日向符合条件的投资者发送了《浙江汇隆新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》，正式启动发行，经2023年4月17日投资者报价并根据《浙江汇隆新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为16.33元/股，最终竞价结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 2,002,448.00 | 32,699,975.84 |
| 2 | 北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金 | 1,504,592.00 | 24,569,987.36 |
| 3 | 谢恺 | 1,405,143.00 | 22,945,985.19 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 1,101,844.00 | 17,993,112.52 |
| 5 | 兴证全球基金管理有限公司 | 367,420.00 | 5,999,968.60 |
| 6 | 上海申宏元企业管理有限公司 | 354,500.00 | 5,788,985.00 |
| 7 | 刘姊琪 | 306,307.00 | 5,001,993.31 |
| 8 | 潘旭虹 | 306,184.00 | 4,999,984.72 |
| 合计 | 7,348,438.00 | 119,999,992.54 | |
本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
3、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，公司同意与以下特定对象签署附条件生效的股份认购协议：
3.1 与诺德基金管理有限公司签署《浙江汇隆新材料股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3.2 与北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金签署《浙江汇隆新材料股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3.3 与谢恺签署《浙江汇隆新材料股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3.4 与财通基金管理有限公司签署《浙江汇隆新材料股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3.5 与兴证全球基金管理有限公司签署《浙江汇隆新材料股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3.6 与上海申宏元企业管理有限公司签署《浙江汇隆新材料股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3.7 与刘姊琪签署《浙江汇隆新材料股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3.8 与潘旭虹签署《浙江汇隆新材料股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
4、审议通过《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
经审议，董事会认为《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-034）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
5、审议通过《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及2021年年度股东大会的授权，结合公司所处行业、发展战略，结合公司实际情况，公司更新了《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
经审议，董事会认为《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》（公告编号：
2023-035）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
6、审议通过《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。经审议，董事会认为《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2023-036）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
7、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，基于本次发行方案的调整事宜，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-037）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
8、审议通过《关于公司<内部控制鉴证报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截至2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了
《2022年度内部控制的自我评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江汇隆新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10454号），认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江汇隆新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10454号）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
9、审议通过《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司针对2020年度、2021年度及2022年度的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《非经常性损益明细表》进行审验并出具了《关于浙江汇隆新材料股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10455号）。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10455号）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
10、审议通过《关于公司<截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了《截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《关于浙江汇隆新材料股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10456号）。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-038）、《关
于浙江汇隆新材料股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10456号）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
11、审议通过《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就2022年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》。董事会认为该文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江汇隆新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十日