股票代码：301057 股票简称：汇隆新材 公告编号：2023-037
浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“汇隆新材”）于2023年4月19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响、公司拟采取的措施及相关承诺说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为734.84万股，募集资金到账金额为12,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由11,077万股增至11,811.84万股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）根据公司《2022年度报告》，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为4,057.67万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,513.09万元。
在此基础上，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应2022年度增长率为0%、15%和-15%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
（1）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与2022年度持平
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 11,072.00 | 11,077.00 | 11,811.84 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 60,993.85 | 64,346.58 | 70,346.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,057.67 | 4,057.67 | 4,057.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,513.09 | 3,513.09 | 3,513.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 6.31 | 5.77 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 5.46 | 4.99 |
（2）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长15%
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 11,072.00 | 11,077.00 | 11,811.84 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 60,993.85 | 64,650.90 | 70,650.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,057.67 | 4,666.32 | 4,666.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,513.09 | 4,040.05 | 4,040.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.43 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.43 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 | 0.36 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 7.22 | 6.60 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 6.25 | 5.72 |
（3）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度下降15%
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 11,072.00 | 11,077.00 | 11,811.84 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 60,993.85 | 64,042.25 | 70,042.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,057.67 | 3,449.02 | 3,449.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,513.09 | 2,986.13 | 2,986.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 5.39 | 4.92 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 4.66 | 4.26 |
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司以简易程序本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益， 进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用
情况进行内部检查与考核。
（三）提高资金使用效率，降低公司运营成本
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予 投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求， 综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
四、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施，前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十日