股票代码：301057 股票简称：汇隆新材
浙江汇隆新材料股份有限公司
Zhejiang Huilong New Materials Co.,Ltd.（浙江省德清县禹越镇杭海路）
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、2021年年度股东大会已授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行相关事项已经获得公司2021年年度股东大会授权、经第三届董事会第十二次会议和第三届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行A股股票方案尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.33元/股。
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，即2023年4月13日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为7,348,438股，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
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六、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为119,999,992.54元，不超过12,000万元（含），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产3万吨智能环保原液着色纤维项目 | 16,000 | 12,000 |
| 合计 | 16,000 | 12,000 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
八、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 21
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、本次发行相关的风险说明 ...... 29
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第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 34
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 37
三、公司本次发行后的股利分配计划 ...... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明43二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 43
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
| 公司、本公司、汇隆新材、发行人 | 指 | 浙江汇隆新材料股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 沈顺华、朱国英 |
| 华英汇 | 指 | 浙江华英汇控股有限公司，公司股东 |
| 汇隆投资 | 指 | 德清汇隆投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 浙江汇隆新材料股份有限公司本次以简易程序向不超过35名特定对象（含35名）发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委/国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度及2022年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 涤纶、涤纶纤维 | 指 | 又称聚酯纤维，化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维。它是以PTA或DMT和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物－聚对苯二甲酸乙二醇脂（PET），经纺丝和后处理制成的纤维 |
| 涤纶长丝 | 指 | 在化学纤维制造过程中，纺丝流体（熔体或溶液）经纺丝成形和后加工成形后，得到的连续不断、长度以千米计的纤维 |
| 差别化涤纶长丝 | 指 | 通过化学改性或物理变形，使得涤纶纤维在色泽、形态、高性能、高功能等几大方向改性，通常由切片纺丝工艺制造而成的有差别化的涤纶纤维 |
| 差别化有色涤纶长丝 | 指 | 在纺丝过程中加入色母粒或着色原液，同时在原来纤维组成的基础上进行物理或化学改性处理，使纤维的形态结构、物理化学性能与常规化纤有显著的不同的涤纶长丝 |
| 原液着色 | 指 | 原液着色法是在纺丝熔体中加入适当的着色剂，经充分混和、熔融和过滤等纺制而成的有色纤维 |
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| 再生涤纶长丝 | 指 | 利用废旧聚酯瓶、涤纶纺织品等，利用物理法或化学法再生回用而制成的纤维，可有效减少资源浪费及白色污染，促进循环经济发展 |
| FDY | 指 | 全称“Fully drawn yarn”即全拉伸丝，在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的成品丝 |
| POY | 指 | 全称“Partially oriented yarn”即预取向丝，经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝 |
| DTY | 指 | 全称“Drawtexturing yarn”即拉伸变形丝，是在加弹机器上进行连续或同时拉伸、经过假捻器变形加工后的成品丝 |
| HOY | 指 | 高取向丝，全称“High Oriented Yarn”，即高取向丝，属超高速纺丝，HOY特点为易染色性，低沸水收缩率 |
| PET、聚酯切片 | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯化连续缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造PET短纤和PET长丝 |
| 绿色纤维 | 指 | 绿色纤维是指原料来源于生物质或可循环再生材料，生产过程低碳环保，制成品弃后对环境无污染或可再生循环再利用的化学纤维，主要包括生物基化学纤维、循环再利用化学纤维、原液着色化学纤维 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 浙江汇隆新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhejiang Huilong New Materials Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 汇隆新材 |
| 股票代码： | 301057 |
| 设立日期： | 2004年6月14日 |
| 注册资本： | 11,077万元1 |
| 注册地址： | 浙江省德清县禹越镇杭海路 |
| 法定代表人： | 沈顺华 |
| 联系电话： | 0572-8899721 |
| 传真号码： | 0572-8468710 |
| 邮政编码： | 313213 |
| 电子邮箱： | info@zjhuilong.com.cn |
| 经营范围： | 一般项目：纳米材料的研发；合成纤维技术、纺织技术的研发；差别化有色涤纶长丝生产、销售；差别化新型环保免染有色涤纶长丝的生产，涤纶长丝、锦纶长丝及原料的销售；功能色母粒（除危险化学品及易制毒化学品）的研发、生产与销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“双碳”战略明确行业未来发展目标，相关政策出台支持绿色纤维发展2020年9月，国家主席习近平在举行的第七十五届联合国大会一般性辩论
截至 2022年12月31日，公司总股本为11,072万股，2023年4月公司股权激励预留股授予5万股，因此，注册资本变为11,077万元。
上发表重要讲话时指出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。“碳达峰”和“碳中和”目标推动了化纤行业绿色低碳转型升级，也促进了相关产业支持政策的出台。
2022年4月，国家工信部、发改委出台《关于化纤工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费[2022]43号），明确提出化纤工业是纺织产业链稳定发展和持续创新的核心支撑，是国际竞争优势产业，也是新材料产业重要组成部分；要求坚持节能降碳优先，开展绿色工厂、绿色产品、绿色供应链建设，加强废旧资源综合利用，扩大绿色纤维生产，构建清洁、低碳、循环的绿色制造体系。同时，该指导意见明确化纤行业发展目标，到2025年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长5%，绿色制造体系不断完善，绿色纤维占比提高到25%以上；要求优化供给结构，推广再生化学纤维、生物基化学纤维、原液着色化学纤维等绿色纤维，引导绿色消费。由此可见，绿色纤维产业已经得到国家有力的政策支撑，具备良好的外部政策环境。
2、绿色纤维下游应用市场具有广阔发展空间
2022年4月，国家工信部、发改委出台了《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》（工信部联消费[2022]44号），明确提出了产业用纺织品行业高质量发展的目标，要求坚持绿色发展，提高资源利用效率，围绕碳达峰、碳中和战略目标，制定产业用纺织品节能减碳行动方案。发展环境友好产品，提高天然纤维、再生纤维素纤维等应用比例。
目前，迪卡侬、宜家、耐克、阿迪达斯等国际公司，越发重视产品的“绿色性”，要求生产商更多的使用原液着色纤维、循环再利用化学纤维等绿色面料，绿色纤维产品在家纺产品、运动服饰、户外用品、产业用纺织品等应用领域有着广阔的市场空间。
相对于传统印染而言，原液着色技术在我国化纤着色领域的使用比例仍然偏低。随着我国化纤产业的不断升级和环保节能政策的不断加强，原液着色纤维的应用比重将逐渐提高，产品替代也将有力地推动纤维行业的快速发展，原液着色
纤维具有广阔的发展空间。
3、行业发展需要提升综合实力，增强市场竞争力
公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，致力于通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性，公司主要产品为使用原液着色技术生产的差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》，化纤工业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，差别化纤维产品、原液着色产业化关键技术均为重点发展的领域和方向；“原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术”是《产业结构调整指导目录（2019年本）》中优先鼓励的相关产业；同时，“环境友好型纤维”属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新材料技术领域。化学纤维产品的制造，对生产设备及工艺技术都有很高的要求，特别是差别化、功能性涤纶长丝产品的生产，其技术的核心不仅在于前期设备的投入，更重要的是在后期设备适用性改进，产品研发、工艺技术生产过程控制及其它方面都有着很高的要求。随着行业发展，市场资源将不断向行业内规模较大的企业集中。2020年以来，受到经济增长放缓对化学纤维及下游纺织行业的影响，一些规模小、资金实力弱、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱的企业会逐步被市场淘汰，最终将利好于具备一定规模和资金实力且拥有核心技术的绿色纤维材料生产厂商。
近年来，公司获得了中国化学纤维工业协会、纺织化纤产品开发中心颁发的绿色纤维认证证书、方圆标志认证集团颁发的绿色产品认证证书、荷兰GRS认证机构颁发的全球回收标准（GRS）4.0合规证书和Oeko-Tex Standard 100认证等多项符合国内外关于产品环保标准要求的认证，未来随着国内外纺织行业环保标准要求的提高，公司的产品将会有广阔的市场前景。
在绿色纤维产业前景广阔的大背景下，提升综合实力，拓展产能扩大销售、增强市场竞争力愈发重要。
（二）本次发行的目的
公司本次发行募投项目为年产3万吨智能环保原液着色纤维项目，紧密围绕
国家绿色发展的战略，契合绿色纤维的发展趋势。本次发行募投项目将新增具有国内先进水平的切片输送装置、结晶干燥、涤纶FDY生产线、HOY生产线等设备装置，可形成年产3万吨智能环保原液着色纤维的生产能力。通过实施本次发行募投项目，公司将进一步扩大拥有自主知识产权的绿色纤维产品的生产规模，提升纤维自动化、智能化生产水平，打造成为国内规模领先的智能化原液着色纤维先进制造业基地。
同时，通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有
限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为公募基金，无需进行私募基金管理人登记及产品备案。上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹以自有资金参与认购，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
（四）发行价格及定价原则
1、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年4月13日。
2、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为7,348,438股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的具体获配情况如下：
| 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 诺德基金管理有限公司 | 2,002,448.00 | 32,699,975.84 |
| 北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金 | 1,504,592.00 | 24,569,987.36 |
| 谢恺 | 1,405,143.00 | 22,945,985.19 |
| 财通基金管理有限公司 | 1,101,844.00 | 17,993,112.52 |
| 兴证全球基金管理有限公司 | 367,420.00 | 5,999,968.60 |
| 上海申宏元企业管理有限公司 | 354,500.00 | 5,788,985.00 |
| 刘姊琪 | 306,307.00 | 5,001,993.31 |
| 潘旭虹 | 306,184.00 | 4,999,984.72 |
| 合计 | 7,348,438.00 | 119,999,992.54 |
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金投向
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为119,999,992.54元，不超过12,000万元（含），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产3万吨智能环保原液着色纤维项目 | 16,000 | 12,000 |
| 合计 | 16,000 | 12,000 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为沈顺华、朱国英夫妇。沈顺华、朱国英夫妇直接持有公司4,525.38万股，并通过其控制的华英汇、汇隆投资间接控制公司1,962.62万股股权，合计控制公司6,488万股股权，控股权比例为58.57%。根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为7,348,438股，本次发行后，公司总股本将增加至118,118,438股，沈顺华、朱国英夫妇控制的公司股权比例变为54.93%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022年4月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
2022年 7月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过公司《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2023年 4月19日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过公司《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
2023年4月19日，公司与诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹分别签订了附生效条件的股份认购协议，上述协议主要内容如下：
一、认购主体和签约时间
发行人（甲方）：浙江汇隆新材料股份有限公司
认购人（乙方）：诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹
签订日期：2023年4月19日
二、认购价格、认购方式、支付方式
（一）认购价格
本次发行的发行价格为16.33元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
（二）认购方式及认购数量
乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为7,348,438股，诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹全部以现金进行认购。本次发行具体
认购情况如下：
| 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 诺德基金管理有限公司 | 2,002,448.00 | 32,699,975.84 |
| 北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金 | 1,504,592.00 | 24,569,987.36 |
| 谢恺 | 1,405,143.00 | 22,945,985.19 |
| 财通基金管理有限公司 | 1,101,844.00 | 17,993,112.52 |
| 兴证全球基金管理有限公司 | 367,420.00 | 5,999,968.60 |
| 上海申宏元企业管理有限公司 | 354,500.00 | 5,788,985.00 |
| 刘姊琪 | 306,307.00 | 5,001,993.31 |
| 潘旭虹 | 306,184.00 | 4,999,984.72 |
| 合计 | 7,348,438.00 | 119,999,992.54 |
最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（三）支付方式
乙方在申购阶段按照保荐人/主承销商的要求缴纳申购保证金，在乙方签署本协议后自动转为本协议项下的履约保证金。履约保证金在乙方按本协议的约定缴纳了认购价款后，转为认购价款的一部分。按照本协议相关条款的约定，本协议自动终止的，甲方应通知保荐人/主承销商将履约保证金及时退还乙方。乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照甲方发出的《缴款通知书》要求的时限内以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐人/主承销商指定的账户。保荐人/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
三、协议的生效条件
本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
（1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行及本协议已经甲方2021年度股东大会授权的董事会审议通过；
（3）本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
四、其他
本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，无法协商一致的，双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为119,999,992.54元，不超过12,000万元（含），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产3万吨智能环保原液着色纤维项目 | 16,000 | 12,000 |
| 合计 | 16,000 | 12,000 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）年产3万吨智能环保原液着色纤维项目的基本情况
公司年产3万吨智能环保原液着色纤维项目拟总投资额为16,000万元，其中募集资金投入金额为12,000万元，可形成年产3万吨智能环保原液着色纤维的生产能力。
本项目将新建厂房等建筑面积约2.7万平方米，新增具有国内先进水平的切片输送装置、结晶干燥、涤纶FDY生产线、HOY生产线等设备装置。通过实施本次发行募投项目，公司将进一步扩大拥有自主知识产权的绿色纤维产品的生产规模，提升纤维自动化、智能化生产水平，打造成为国内规模领先的智能化原液着色纤维先进制造业基地。
本项目的实施主体为浙江汇隆新材料股份有限公司，建设期为2年。
（二）项目必要性分析
1、提升绿色纤维自动化、智能化生产水平，打造国内规模领先的智能化原液着色纤维先进制造业基地随着行业发展，市场资源将不断向行业内规模较大的企业集中。2020年以来，受到经济增长放缓对化学纤维及下游纺织行业的影响，一些规模小、资金实力弱、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱的企业会逐步被市场淘汰，最终将利好于具备一定规模和资金实力且拥有核心技术的绿色纤维材料生产厂商。在绿色纤维产业前景广阔的大背景下，提升综合实力，拓展产能扩大销售、增强市场竞争力愈发重要。
作为国内专业生产差别化有色涤纶长丝的骨干企业之一，公司决定发挥企业技术开发、品牌战略、稳定客户群以及上市融资的资金筹措优势，专注主营业务，努力扩大差别化有色涤纶长丝的生产规模，计划将公司打造成为国内规模领先的智能化原液着色纤维先进制造业基地。
通过本次募投项目，将提升公司绿色纤维自动化、智能化生产水平，公司的生产能力将在短期内实现较大幅度提升，有利于公司抓住市场机会全面提升竞争力。
2、本次募投项目将提升生产经营的规模效应，具有良好的社会经济效益
本次募投项目将利用公司现有厂区内空余场地开展项目建设，可以有效利用现有厂区中的部分基础设施和公用工程，在一定程度上将加快本次募投项目的建设进度，有利于降低建设和运营成本。目前，我国使用原液着色技术生产有色涤纶长丝的企业众多，行业集中度较低，公司在差别化有色涤纶长丝细分行业中具有较强的竞争优势。本次募投项目建设符合国家产业政策，可以提升公司的生产规模，增加社会就业，凸显生产经营的规模效应。
同时，本次募投项目达产后预计实现年均营业收入38,000万元，年均净利润3,145万元，可以带来良好社会经济效益。
（三）项目可行性分析
1、有利政策的陆续出台提供了坚实的行业发展保障
公司本次募集资金投资项目紧密围绕国家绿色发展的战略，契合绿色纤维的发展趋势。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》，化纤工业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，差别化纤维产品、原液着色产业化关键技术均为重点发展的领域和方向；“原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术”是《产业结构调整指导目录（2019年本）》中优先鼓励的相关产业；同时，“环境友好型纤维”属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新材料技术领域。
2022年4月，国家工信部、发改委同时出台《关于化纤工业高质量发展的指导意见》和《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》，明确要求：推动化纤工业创新能力不断增强；数字化转型取得明显成效，关键工序数控化率达80%；绿色制造体系不断完善，绿色纤维占比提高到25%以上。强调要求优化供给结构，推广再生化学纤维、生物基化学纤维、原液着色化学纤维等绿色纤维，引导绿色消费。要求坚持绿色发展，提高资源利用效率，围绕碳达峰、碳中和战略目标，发展环境友好产品，提高天然纤维、再生纤维素纤维等应用比例。
由此可见，绿色纤维产业已经得到国家有力的政策支撑，具备良好的外部政策环境。
2、公司具备坚实的绿色纤维研发和生产技术基础
自设立以来，公司一直致力于化学纤维原液着色技术的创新，紧密围绕差别化有色涤纶长丝持续开展基础技术、新产品和新工艺的研发。公司专注主营业务，坚持以自主创新为主导，通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性，在长期积累和创新中形成了以配方技术、调色系统及专利生产设备组件技术为核心的技术创新体系。
近年来，公司被评为浙江省省级企业技术中心、浙江省高新技术企业研究开发中心、化纤行业绿色制造优秀企业和浙江省绿色企业等，作为国家级高新技术企业，公司已拥有数十项专利，并陆续获得了中国化学纤维工业协会、纺织化纤产品开发中心颁发的绿色纤维认证证书、方圆标志认证集团颁发的绿色产品认证证书、荷兰GRS认证机构颁发的全球回收标准（GRS）4.0合规证书和Oeko-Tex
Standard 100认证等多项符合国内外关于产品环保标准要求的认证。公司产品DTY、FDY被国家工信部认定为“绿色设计产品”。因此，公司实施本项目具有坚实的技术支撑，可确保项目的顺利实施。
3、公司具备丰富的客户资源，产品具有广阔市场空间
目前，迪卡侬、宜家、耐克、阿迪达斯等国际公司，越发重视产品的“绿色性”，要求生产商更多的使用原液着色纤维、循环再利用化学纤维等绿色面料，绿色纤维产品在家纺产品、运动服饰、户外用品、产业用纺织品等应用领域有着广阔的市场空间。
公司所在的湖州市家用纺织品行业发达，周边家纺产业集聚，毗邻“中国布艺名城”杭州余杭区、“中国布艺名镇”海宁许村镇、“中国家纺布艺名镇”桐乡大麻镇、“中国窗帘窗纱名镇”绍兴杨汛桥镇和“亚洲最大的布匹集散中心——中国轻纺城”，上述地区纺织业发达，纺织生产厂家数量众多，客户资源丰富。
相对于传统印染而言，原液着色技术在我国化纤着色领域的使用比例仍然偏低。随着我国化纤产业的不断升级和环保节能政策的不断加强，原液着色纤维的应用比重将逐渐提高，产品替代也将有力地推动纤维行业的快速发展，原液着色纤维具有广阔的发展空间。
综上，公司具备丰富的客户资源，绿色纤维产品具有广阔的市场空间，可以有效消化本次募投项目的新增产能。
（四）项目投资概算
本项目总投资额为16,000万元，募集资金投入金额为12,000万元，具体构成如下表所示。
| 序号 | 项 目 | 投资总额（万元） | 比例 | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | 土建工程 | 4,800 | 30.00% | 12,000 |
| 2 | 设备购置费 | 7,440 | 46.50% | |
| 3 | 安装工程 | 200 | 1.25% | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 560 | 3.50% | |
| 5 | 预备费 | 500 | 3.13% | |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,500 | 15.63% |
| 序号 | 项 目 | 投资总额（万元） | 比例 | 募集资金投入额（万元） |
| - | 合 计 | 16,000 | 100.00% | 12,000 |
（五）项目选址及用地情况
本募集资金投资项目选址位于浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路777号公司厂区内，用地面积为9.11亩，本项目土地已办理了不动产权证，证书编号为浙（2019）德清县不动产权第0005204号，土地用途为工业用地，使用期限至2061年1月12日。
（六）项目经济效益
项目建设期为24个月，项目投资的税后内部收益率为17.24%，项目的税后静态投资回收期为7.01年（含建设期），达产后预计实现年均营业收入38,000万元，年均净利润3,145万元，具有较好的投资效益。
（七）项目涉及备案、环评等审批情况
本次募集资金投资项目已取得了德清县经济和信息化局的备案（项目代码：
2011-330521-07-02-120962），符合国家产业政策的要求。
本次募集资金投资项目的环境评价已经获得湖州市生态环境局审批同意（湖德环建[2021]109号），符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司目前的主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围未发生重大变化。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提高市场份额和市场地位，提升公司的综合实力。
本次发行后，公司的资本实力和核心竞争力将进一步增强，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着项目的逐步建成达产，公司的主营业务收入和净利润将不断提升，公司盈利能力将得到有效增强。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，扩大业务规模，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为沈顺华、朱国英夫妇。沈顺华、朱国英夫妇直接持有公司4,525.38万股，并通过其控制的华英汇、汇隆投资间接控制公司1,962.62万股股权，合计控制公司6,488万股股权，控股权比例为58.57%。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为7,348,438股，本次发行后，公司总股本将增加至118,118,438股，沈顺华、朱国英夫妇控制的公司股权比例变为54.93%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施和效益产生，经营活动现金流入将逐步增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为沈顺华、朱国英夫妇，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发
生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年12月31日，公司的资产负债率为18.17%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、业绩下滑风险
公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品是使用原液着色技术生产的差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等。2020年度、2021年度和2022年度，发行人的营业收入分别为54,105.49万元、61,346.10万元和61,524.27万元，净利润分别为6,685.42万元、7,211.26万元和4,057.67万元，最近三年，公司营业收入和净利润有所波动。
受到上游原材料价格上涨以及经济增长放缓导致下游客户需求变化等原因影响，2022年度，公司营业收入较上年同期增长0.29%，净利润较上年同期下降
43.73%。受到宏观经济及行业趋势发展、外部竞争环境的变化、原材料和能源价格上升、人工成本上升、扩产建设进度变化等导致的不确定因素影响，公司存在
未来业绩进一步下滑的风险。
2、市场需求波动的风险
涤纶纤维制造行业主要受下游家纺行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品市场需求和我国纺织品出口直接带动了涤纶长丝的消费。
我国纺织品市场需求规模较大且需求量保持增长，但我国纺织品的出口量仍然较大，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成较大影响。目前，全球经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业，公司面临市场需求波动的风险。
3、原材料和产品价格波动的风险
公司产品的主要原材料聚酯切片属于石化产品，其价格受原油价格波动影响，而原油价格波动涉及全球政治、经济等因素。
公司生产成本中主要为原材料成本，原材料的价格对公司主营业务成本的影响较大，而公司主要原材料聚酯切片的采购价格受到市场大宗原材料价格的波动而变化，公司产品的价格也会相应调整。
2021年1月以来，原油相关的PET等大宗原材料价格呈现较大幅度波动，公司原材料采购价格和产品销售价格也随之变化，从而对公司产品毛利率和盈利水平产生影响。如公司不能及时有效应对原材料和产品价格波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）财务风险
1、存货余额较大的风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司存货的账面价值分别为4,723.69万元、8,228.70万元和10,728.09万元。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，并出现价格下跌的情形，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、应收账款坏账的风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款净额分别为2,602.48万元、
2,148.14万元和3,198.85万元，占总资产的比例分别为6.01%、3.12%和4.20%。随着公司业务规模的扩大，若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，将面临应收账款发生坏账的风险，公司的经营业绩也会受到不利影响。
3、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业，减按15%的所得税税率缴纳企业所得税。如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
4、汇率波动的风险
公司境外销售主要以外币结算，汇率的波动给公司的生产经营带来了一定的风险，如果未来人民币汇率发生大幅波动，将会给公司带来汇兑损益，进而影响公司经营业绩。
（三）管理风险
1、公司成长引致的管理风险
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，产能进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，企业管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产生重要影响。
2、控股股东和实际控制人不当控制的风险
目前公司的控股股东和实际控制人为沈顺华和朱国英夫妇，虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事工作制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施的风险
基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证，取得了政府有关部门的备案及环评程序。但在未来募投项目实施过程中，仍然会存在各种不确定或不可预见的因素导致募投项目进度延期等情况，从而对公司募投项目的实施造成不利影响。
2、净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。公司将合理有效的利用募集资金，提升运营能力、降低财务费用，从而提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期，相关效益的实现也需要一定的过程。同时，在后续募投项目生产经营过程中可能会由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目可行性发生变化以及项目无法达到预期收益，因此募投项目的实施存在净资产收益率下降、盈利预测与未来实际经营情况存在差异等风险因素。
（五）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益， 进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（六）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
一、《公司章程》中利润分配政策
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（七）公司利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）公司利润分配政策的变更
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响， 或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、 不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（九）公司利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于2021年9月在深圳证券交易所创业板上市交易。最近三年的利润分配方案如下：
2020年度，公司未进行利润分配。公司于2020年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议、2020年5月8日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共享。
2022年4月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本的10,920万股为基数，向全体股东按10股派发现金股利2元人民币（含税），合计派发
现金21,840,000.00元，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。此分配预案已经2022年5月13日召开的公司 2021年年度股东大会审议通过，截至本预案公告日，已经实施完毕。2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2022年度 | 40,331,546.15 | - | |
| 2021年度 | 21,840,000.00 | 72,112,632.87 | 30.29% |
| 2020年度 | - | 66,854,170.39 | - |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 21,840,000.00 | ||
| 最近三年年均实现净利润 | 59,766,116.47 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | 36.54% | ||
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为36.54%，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、公司本次发行后的股利分配计划
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容如下：
（一）公司制定本规划的原则
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司制定本规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。
2、利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）股东分红回报规划的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序
（1）调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事
项时，必须提供网络投票方式。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行股票募集资金总额不超过12,000万元，发行股票数量为734.84万股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
1、测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为734.84万股，募集资金到账金额为12,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由11,077万股增至11,811.84万股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）根据公司《2022年度报告》，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为4,033.15万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,513.09万元。
在此基础上，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应2022年度增长率为0%、15%和-15%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
（1）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与2022年度持平
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 11,072.00 | 11,077.00 | 11,811.84 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 60,993.85 | 64,346.58 | 70,346.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,057.67 | 4,057.67 | 4,057.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,513.09 | 3,513.09 | 3,513.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 6.31 | 5.77 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 5.46 | 4.99 |
（2）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长15%
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 11,072.00 | 11,077.00 | 11,811.84 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 60,993.85 | 64,650.90 | 70,650.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,057.67 | 4,666.32 | 4,666.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,513.09 | 4,040.05 | 4,040.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.43 | 0.41 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.43 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 7.22 | 6.60 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 6.25 | 5.72 |
（3）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度下降15%
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 11,072.00 | 11,077.00 | 11,811.84 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 60,993.85 | 64,042.25 | 70,042.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,057.67 | 3,449.02 | 3,449.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,513.09 | 2,986.13 | 2,986.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 5.39 | 4.92 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 4.66 | 4.26 |
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益， 进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
详见本预案第三节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将严格遵守资金管理制度和公司《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
3、提高资金使用效率，降低公司运营成本
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
（五）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施，前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
浙江汇隆新材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日