股票代码：301057 股票简称：汇隆新材
浙江汇隆新材料股份有限公司
Zhejiang Huilong New Materials Co.,Ltd.（浙江省德清县禹越镇杭海路）
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二三年四月
浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》和中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟实施 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为119,999,992.54元，不超过12,000万元（含），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产3万吨智能环保原液着色纤维项目 | 16,000 | 12,000 |
| 合计 | 16,000 | 12,000 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“双碳”战略明确行业未来发展目标，相关政策出台支持绿色纤维发展2020年9月，国家主席习近平在举行的第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话时指出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。“碳达峰”和“碳中和”目标推动了化纤行业绿色低碳转型升级，也促进了相关产业支持政策的出台。
2022年4月，国家工信部、发改委出台《关于化纤工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕43号），明确提出化纤工业是纺织产业链稳定发展和持续创新的核心支撑，是国际竞争优势产业，也是新材料产业重要组成部分；要求坚持节能降碳优先，开展绿色工厂、绿色产品、绿色供应链建设，加强废旧资源综合利用，扩大绿色纤维生产，构建清洁、低碳、循环的绿色制造体系。同时，该指导意见明确化纤行业发展目标，到2025年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长5%，绿色制造体系不断完善，绿色纤维占比提高到25%以上；要求优化供给结构，推广再生化学纤维、生物基化学纤维、原液着色化学纤维等绿色纤维，引导绿色消费。由此可见，绿色纤维产业已经得到国家有力的政策支撑，具备良好的外部政策环境。
2、绿色纤维下游应用市场具有广阔发展空间
2022年4月，国家工信部、发改委出台了《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕44号），明确提出了产业用纺织品行业高质量发展的目标，要求坚持绿色发展，提高资源利用效率，围绕碳达峰、碳中和战略目标，制定产业用纺织品节能减碳行动方案。发展环境友好产品，提高天然纤维、再生纤维素纤维等应用比例。
目前，迪卡侬、宜家、耐克、阿迪达斯等国际公司，越发重视产品的“绿色性”，要求生产商更多的使用原液着色纤维、循环再利用化学纤维等绿色面料，
绿色纤维产品在家纺产品、运动服饰、户外用品、产业用纺织品等应用领域有着广阔的市场空间。相对于传统印染而言，原液着色技术在我国化纤着色领域的使用比例仍然偏低。随着我国化纤产业的不断升级和环保节能政策的不断加强，原液着色纤维的应用比重将逐渐提高，产品替代也将有力地推动纤维行业的快速发展，原液着色纤维具有广阔的发展空间。
3、行业发展需要提升综合实力，增强市场竞争力
公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，致力于通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性，公司主要产品为使用原液着色技术生产的差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》，化纤工业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，差别化纤维产品、原液着色产业化关键技术均为重点发展的领域和方向；“原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术”是《产业结构调整指导目录（2019年本）》中优先鼓励的相关产业；同时，“环境友好型纤维”属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新材料技术领域。
化学纤维产品的制造，对生产设备及工艺技术都有很高的要求，特别是差别化、功能性涤纶长丝产品的生产，其技术的核心不仅在于前期设备的投入，更重要的是在后期设备适用性改进，产品研发、工艺技术生产过程控制及其它方面都有着很高的要求。
随着行业发展，市场资源将不断向行业内规模较大的企业集中。2020年以来，受到经济增长放缓对化学纤维及下游纺织行业的影响，一些规模小、资金实力弱、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱的企业会逐步被市场淘汰，最终将利好于具备一定规模和资金实力且拥有核心技术的绿色纤维材料生产厂商。
近年来，公司获得了中国化学纤维工业协会、纺织化纤产品开发中心颁发的绿色纤维认证证书、方圆标志认证集团颁发的绿色产品认证证书、荷兰GRS认证机构颁发的全球回收标准（GRS）4.0合规证书和Oeko-Tex Standard 100认证等多项符合国内外关于产品环保标准要求的认证，未来随着国内外纺织行业环保
标准要求的提高，公司的产品将会有广阔的市场前景。
在绿色纤维产业前景广阔的大背景下，提升综合实力，拓展产能扩大销售、增强市场竞争力愈发重要。
（二）本次发行的目的
公司本次发行募投项目为年产3万吨智能环保原液着色纤维项目，紧密围绕国家绿色发展的战略，契合绿色纤维的发展趋势。本次发行募投项目将新增具有国内先进水平的切片输送装置、结晶干燥、涤纶FDY生产线、HOY生产线等设备装置，可形成年产3万吨智能环保原液着色纤维的生产能力。通过实施本次发行募投项目，公司将进一步扩大拥有自主知识产权的绿色纤维产品的生产规模，提升纤维自动化、智能化生产水平，打造成为国内规模领先的智能化原液着色纤维先进制造业基地。
当前，化学纤维行业仍然面临经济增长放缓带来的市场需求下降、原材料价格变动等各项风险因素，通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次以简易程序向特定对象发行募集资金金额不超过12,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于公司年产3万吨智能环保原液着色纤维项目。该募投项目在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提高抗风险能力。
由于本次募投项目主要为资本性支出，而股权融资具有较好的规划及协调
性，符合公司长期发展战略。选择向特定对象发行股票有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力。本次发行募集资金使用计划已经过较为详细的论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
2、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会根据2021年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，应符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹，不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
司为公募基金，无需进行私募基金管理人登记及产品备案。上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹以自有资金参与认购，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日，即2023年4月13日。
2、发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金投资项目为“年产3万吨智能环保原液着色纤维项目”不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021年修订）中的限制类、淘汰类产业，该项目已取得了德清县经济和信息化局的备案（项目代码：
2011-330521-07-02-120962），符合国家产业政策的要求。
本次募集资金投资项目的环境评价已经获得湖州市生态环境局审批同意（湖德环建[2021]109号），符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
（3）本次拟发行股票数量为7,348,438股，不超过本次发行前公司总股本11,072万股的30%。
（4）发行人本次募集资金用于年产3万吨智能环保原液着色纤维项目建设，主要用于厂房建设和设备购置安装，建设期为24个月，其中项目预备费和铺底流动资金，合计为3,000万元，占拟募集资金总额的25%，未超过募集资金总额的30%。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2022年7月15日召开的第三届董事会第十二次会议通过，本次发行的具体方案已获得公司2023年4月19日召开的第三届董事会第二十会议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行股票募集资金总额不超过12,000万元，发行股票数量不超过
734.84万股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
1、测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为734.84万股，募集资金到账金额为12,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由11,077万股增至11,811.84万股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）根据公司《2022年度报告》，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为4,057.67万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,513.09万元。
在此基础上，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应2022年度增长率为0%、15%和-15%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
（1）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与2022年度持平
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 11,072.00 | 11,077.00 | 11,811.84 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 60,993.85 | 64,346.58 | 70,346.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,057.67 | 4,057.67 | 4,057.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,513.09 | 3,513.09 | 3,513.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 6.31 | 5.77 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 5.46 | 4.99 |
（2）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长15%
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 11,072.00 | 11,077.00 | 11,811.84 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 60,993.85 | 64,650.90 | 70,650.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,057.67 | 4,666.32 | 4,666.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,513.09 | 4,040.05 | 4,040.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.43 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.43 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 | 0.36 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 7.22 | 6.60 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 6.25 | 5.72 |
（3）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度下降15%
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 11,072.00 | 11,077.00 | 11,811.84 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 60,993.85 | 64,042.25 | 70,042.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,057.67 | 3,449.02 | 3,449.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,513.09 | 2,986.13 | 2,986.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 5.39 | 4.92 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 4.66 | 4.26 |
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益， 进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审
批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
3、提高资金使用效率，降低公司运营成本
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予 投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求， 综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施，前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十日