证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2023-028
扬州海昌新材股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会通知于2023年4月10日通过专人递送等《公司章程》规定的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2023年4月20日以现场表决的方式召开，现场会议会址为公司二楼会议室。
3、本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由董事长周光荣先生主持，公司董事会秘书列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网上披露的《扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事周光荣先生、徐继平先生、许卫红女士作为激励对象，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《扬州海昌新材股份有限公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事周光荣先生、徐继平先生、许卫红女士作为激励对象，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了更好地推进和具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授 予数量、授予价格、归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
（7）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相
关事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事周光荣先生、徐继平先生、许卫红女士作为激励对象，在审议本议案时已回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；公司定于2023年5月8日（星期一）下午 14：00 召开公司 2023年第二次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）《第三届董事会第三次会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（三）《扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（四）《扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
扬州海昌新材股份有限公司
董事会2023年4月21日