证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-019转债代码：113662 转债简称：豪能转债
成都豪能科技股份有限公司关于2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
以下关于成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”和补充流动资金项目。本次发行将进一步增强公司在汽车零部件制造板块方面尤其是新能源汽车零部件相关产品的生产制造能
力与客户服务能力，提升公司客户覆盖的广度和深度，丰富自有产品系列，完善业务结构，推动产业链内业务的有效互补，有利于持续提升公司竞争力和长期盈利能力。
公司通过多年经营积累已维持较好的发展态势，但本次投建项目资金需求较高且从项目建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间，现有资本规模难以满足公司长期发展需求，公司业务大力发展的态势下尤其如此。通过有效实施本次募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。由于募集资金投资项目建设、达产进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合公司业务发展规划及产业布局。本次募集资金主要投资项目“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”，是公司践行成为全球知名的汽车零部件研发制造企业的核心举措，符合公司战略规划。本项目有利于公司进一步完善业务架构，及时抓住新能源汽车发展契机，紧密跟进行业发展趋势，拓宽公司盈利布局，加大客户覆盖力度及广度，进而提升公司市场综合竞争力以及持续盈利能力。“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”有利于进一步加强公司汽车零部件整体配套能力，促进公司业务协同互补，为公司业务的长远发展和战略目标的实现提供有效助力。
随着公司经营规模的不断扩大，资金压力亦相应增加，本次“补充流动资金”项目可有效缓解公司运营资金周转压力，适度优化公司财务结构，提升盈利能力以及增强风险抵御能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视技术人才团队的培养，组建了研发中心，并通过外部引入及自主培养等方式不断优化提升队伍素质和业务能力。此外，公司经过长期的发展，
亦汇聚了一大批优秀的管理、生产、营销等人才团队，为本次募投项目及未来业务发展奠定了良好的人才基础。
2、技术储备
技术方面，公司专注于汽车零部件和航空航天零部件等高端设备的精密制造，并形成了一系列专利和技术。在电机轴制造方面，经过多年积累，公司已在制造工艺、产品检测、设计等方面形成了一定的技术储备，为本项目的顺利实施提供技术和工艺保障。
3、市场储备
公司自成立以来，利用自身制造、检测、品质、服务等优势，不断赢得客户认可，并已与众多知名车企或国际汽车零部件采购商等形成较为紧密持久的合作关系，且公司通过不断地自我提升、优化等，巩固提升自身竞争优势，进一步扩大客户与市场的覆盖广度和力度。概而言之，公司专注于汽车零部件领域多年，且致力于提供更好产品、更优服务，在客户中保有优良口碑，为公司合同订单、客户规模拓展及增长打下了坚实的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行并转股完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2023年12月31日完成，并且分别假设于2024年7月
1日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024年 7月1日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并最终经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，以本次向不特定对象发行可转换公司债券预案公告日的公司总股本39,375.37万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑公司前次可转换公司债券以及本次可转换公司债券后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本等其他因素可能导致公司股本发生的变化；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的普通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设转股价格按12.78元/股测算，则全部转股数量上限为4,303.60万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH2023CDAA1B0057，公司2022年度归属于母公司股东净利润为人民币21,139.82万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为人民币17,947.90万元；
8、根据公司经营的实际情况，假设公司2024年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润在2022年度基础上分别以下列三种情形进行测算：①持平；②增长10%；③减少10%。上述盈利水平假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2022年度 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2022年12月31日 | 全部未转股 | 全部转股 | |
| 总股本（万股） | 39,375.37 | 39,375.37 | 43,678.97 |
| 本次发行募集资金金额（万元） | - | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 假设公司扣除非经常性损益前后的净利润与2022年同比持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,139.82 | 21,139.82 | 21,139.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,947.90 | 17,947.90 | 17,947.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5452 | 0.5369 | 0.5091 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5378 | 0.5369 | 0.4840 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4627 | 0.4558 | 0.4322 |
| 假设公司扣除非经常性损益前后的净利润与2022年同比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,139.82 | 23,253.80 | 23,253.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,947.90 | 19,742.69 | 19,742.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5452 | 0.5906 | 0.5600 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5378 | 0.5906 | 0.5324 |
| 项目 | 2022年度 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2022年12月31日 | 全部未转股 | 全部转股 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4627 | 0.5014 | 0.4754 |
| 假设公司扣除非经常性损益前后的净利润与2022年同比减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,139.82 | 19,025.84 | 19,025.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,947.90 | 16,153.11 | 16,153.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5452 | 0.4832 | 0.4582 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5378 | 0.4832 | 0.4356 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4627 | 0.4102 | 0.3890 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成募集资金到位后，公司总资产、净资产规模等将有所上升，财务结构亦将得到一定优化。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报被摊薄的风险。此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司自成立以来一直专注于高端装备制造领域，主营汽车零部件和航空航天零部件等高端装备的精密制造。公司将继续以市场需求为导向，以产品创新为支撑，以品牌运营为抓手，以新能源汽车配套为机遇，围绕“生产数字化、智能化、信息化、系统化”，丰富优化产品系列，强化总成服务能力，加快适应和创新市场模式，进一步做精做强主机配套市场，持续加大研发投入，以及鼓励技术创新，不断派生、催化新的业务增长极，提升公司综合实力。
未来，公司将继续发挥高端装备精密制造业务的优势，通过研发技术加持，产品总成助力，以高品质产品为根基，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以其他自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，合理调配资源，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
同时，募集资金到位后将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
（三）进一步完善公司治理，提升管理效率
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提供科学有效的治理根基和制度保障。
同时，公司将持续坚持“以人为本”的理念，打造豪能特色的人文关怀，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、共同实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、共同实际控制人作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年4月21日