股票代码：603809 股票简称：豪能股份 公告编号：2023-017
成都豪能科技股份有限公司
Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.
（注册地址：四川省成都经济技术开发区南二路288号）
2023年向不特定对象发行
可转换公司债券方案
之
论证分析报告
二零二三年四月
成都豪能科技股份有限公司系上海证券交易所主板上市的公司。为加速公司业务布局、满足公司业务发展的资金需求、增强公司资本实力，进而进一步提升公司盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后将用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”和补充流动资金项目。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语或简称与《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》中具有相同的含义。
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目的
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景
1、下游市场快速发展，行业根基支撑强劲
新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续8年保持全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车2022年产销量分别达705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%；新能源汽车渗透率也不断提升，2022年渗透率达25.6%，已提前完成“在2025年新能源汽车市场渗透率达到20%”的目标。中国汽车工业协会预测，2023年我国新能源汽车销量有望达到900万辆，同比有望增长35%。
我国新能源汽车市场的高质量及快速发展，助推并支撑上游汽车零部件公司的业务布局及市场扩张，为行业竞争格局带来新的机遇与挑战。
2、产业政策持续优化，行业发展土肥苗壮
新能源汽车作为我国赶超发展的突破口，以及带动经济增长的重要引擎，近年来，我国从不同层面不断优化产业政策且后续有望持续完善，为行业发展提供肥沃土壤。
（1）进一步健全完善新能源汽车产业发展协调推进机制，协调电动化、网联化、智能化发展的全局性工作。围绕技术攻关、推广应用、基础设施建设等持续发力，继续培育创新水平高、综合能力强、具有国际竞争力的自主品牌。
（2）进一步加大推广应用的力度。开展公共领域车辆全面电动化先行区试点，进一步提升公务用车、出租车、邮政快递、环卫等领域车辆的电动化水平。
（3）促进开放发展。汽车产业是典型的国际化产业，我国将继续落实汽车领域的开放措施，发挥多边合作机制作用，支持企业、研究机构、行业组织在贸易投资、技术研发、标准制定等领域开展交流合作，实现共赢发展。
3、产销全球占比高，行业舞台愈发宽广
根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2021年全球49个国家总计生产汽车8,014.60万辆。从各大洲的产量来看，亚洲占世界总量的58.3%，中国作为主要生产国，产量占全球总量的比例为32.5%。汽车零部件开发加工制造企业等产业链的完整及智能制造水平的不断优化，助力我国成为全球汽车主要生产供应基地。我国全球主要汽车生产国的角色，亦为汽车零部件行业企业提供更为广阔的市场空间，并加速行业精益健康发展。
同时，根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2021年全球汽车销售8,268.48万辆。从各大洲的销量来看，亚洲和美洲占世界总量的78.21%，显然是目前世界汽车消费的主要市场，其中中国一家就占世界的31.78%。
4、业务储备多时，战略规划谋定而动
公司多年来始终围绕汽车零部件的精密加工不断进取及创新，并已提前布局新能源汽车相关系列产品，在人才、技术、工艺、客户及场地等方面均已有相应储备。本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于公司战略规划的推进实施，系公司不断提升竞争优势的有效举措。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的
公司致力于成为“做全球最好的汽车零部件企业之一”，努力“为客户提供具有竞争力的产品”，并未雨绸缪前瞻性布局新能源汽车零部件相关产品，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。
1、丰富新能源汽车相关产品系列，优化业务布局，提升盈利能力
依托公司较强的产品品质护城河以及优质的客户资源，公司提前在新能源汽车零部件产品领域开展了相关储备，通过本次募投项目的实施，公司将加速相关产品的产能建设及市场开拓，进一步优化公司业务布局。不仅有益于公司更好地满足客户需求，加大与客户之间的合作力度；亦为公司提供新的盈利增长机会，助力公司提升市场竞争力。
2、优化资本结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力
公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率及利息支出水平较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面有效支持公司项目建设，一方面有效缓解公司资金周转压力，提高公司偿债能力，优化资本结构，且有利于降低利息支出，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司A股股票的公司债券。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为了进一步优化业务布局、丰富产品系列、增强竞争实力及可持续发展能力、提高抗风险能力，公司亟需资金支持投建相关产线。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，且公司需一定流动资金用于未来经营发展，若公司使用自有资金或进行债务融资开展相关业务，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、本次募投项目建设及回报周期较长，需要股权融资支持
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间。公司采用股权融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。
3、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此
外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的最终发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
1、票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，发行方式可行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、具有持续经营能力
公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为17,679.07万元、19,959.00万元和21,139.82万元，公司财务状况良好，具有持续盈利能力。
综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,993.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
4、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
5、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
6、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。截至本报告签署日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
7、公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本报告签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定
公司不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,993.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率分别为41.82%、
49.68%和55.19%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,954.18万元、47,634.54万元和28,161.20万元，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
截至2023年3月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为215,629.92万元，累计债券余额为50,000万元。本次拟发行可转换公司债券55,000.00万元，假设本次可转换公司债券以票面金额55,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为105,000.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度连续盈利。
公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.52%、9.59%和9.33%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条的规定。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见2023年4月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
截至2023年3月末，公司前次募集资金已基本使用完毕。且前次及本次募集资金融资方式均为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资时间间隔的要求。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）本次确定发行方式的程序合法合规
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过；同时，本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展和战略布局的需要，本次向不特定对象发行可转换公司债券将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强业务发展，提升盈利能力；加快募投项目进度，早日实现预期收益；进一步完善公司治理，提升管理效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容详见2023年4月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上分析，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优化公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年4月21日