中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况
之专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康乐卫士”、“公司”）的保荐机构，根据《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）（以下简称《通知》）及公司治理专项自查及规范活动的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对康乐卫士2022年度公司治理专项自查和规范情况开展了专项核查工作，现将本次对康乐卫士的核查情况报告如下：
一、公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制情况
（一）公司内部制度建设情况
1、公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程；
2、公司已建立股东大会、董事会和监事会制度和议事规则；
3、公司已按照相关规定建立对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、内幕知情人登记管理制度等制度。
经核查，公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，符合业务规则相关要求。
（二）公司机构设置情况
1、公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性文件，不存在违反相关法律法规规定的情形；
2、公司董事会人数为9人，其中独立董事人数为2人，会计专业独立董事人数为1人。公司监事共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共7人，其中担任董事的人数为2人；
3、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一。公司未出现董事会及监事会人数低于法定人数、到期未及时换届的情形。
经核查，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。
（三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
1、公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形；公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况符合相关法律法规规定；公司已聘任董事会秘书，财务负责人具有相应的专业胜任能力；
2、公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形；董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不存在在其任职期间担任公司监事的情形；
3、公司独立董事在任职期间能够认真履职，不存在不符合相关法律法规规定的情形。
经核查，公司董监高均具备任职资格，在任职期间内认真履职，公司独立董事能够勤勉履职。
（四）公司决策程序运行情况
1、公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议及信息披露符合公司章程和相关法律法规的要求；
2、2022年度公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二的情况，存在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况，
公司已在相关情形发生后两个月内召开股东大会。截至2021年12月31日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司未分配利润余额为-736,117,582.30元，未弥补亏损736,117,582.30元，已达到实收股本总额133,600,000.00元的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第六次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
3、公司股东大会未实行累积投票制。公司股东大会已按照相关规定提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露；
4、股东大会不存在延期或取消情况；股东大会不存在增加或取消议案情况；股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况；董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。
经核查，公司“三会”运行决策情况良好，董事会、股东大会程序规范、符合相关程序要求。
（五）公司治理约束机制情况
1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；控股股东单位人员在公司财务部门及内部审计部门兼职；
（2）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；与公司共用商标、专利、非专利技术等；未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
（3）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；控制公司的财务核算或资金调动，其他干预公司的财务、会计活动的情况；
（4）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影
响公司机构的设立、调整或者撤销；对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；从事与公司相同或者相近的业务；代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序；
2、公司监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题、提出罢免董事、高级管理人员的建议、向董事会、股东大会、保荐机构或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情形。经核查，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有效的履行职责。
二、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、上市公司及有关主体是否存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况
（一）资金占用情况
2022年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况
2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况
2022年公司不存在违规关联交易。
（四）其他特殊情况
1、做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人），不存在以下情形：
（1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；（2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；（3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。
2、公司或相关主体不存在以下情形：
（1）公司内部控制存在重大缺陷；（2）公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间；（3）公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作；（4）公司存在虚假披露的情形；（5）公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为。
三、其他日常督导过程中发现问题的核查情况
保荐机构在2022年持续督导过程中，未发现公司存在违法违规情况。
四、保荐机构专项核查意见
经保荐机构核查，2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事监事和高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，未发现公司存在资金占用、违规担保、违规关联交易、上市公司及有关主体存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。