证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-072
北京康乐卫士生物技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（一）募集资金数额及资金到账时间
截至2022年12月31日，本公司自新三板挂牌以来共计完成四次募集资金计划，具体情况如下：
1、第一次募集资金：
公司于2019年3月7日召开的第二届董事会第十九次会议以及2019年3月22日召开的2019年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于公司2019年第一次股票发行方案的议案》，拟发行股份数额不超过8,000,000股（含8,000,000股），发行价格为人民币9.22元/股，预计募集资金不超过人民币73,760,000.00元（含人民币73,760,000.00元）。公司于2019年6月3日取得《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]2323号），确认本次股票发行5,500,000股，其中限售零股，不予限售5,500,000股。本次实际募集资金总额为人民币50,710,000.00元，扣减发行费用（不含税）后募集资金净额为人民币50,242,377.36元，实际到账金额人民币50,710,000.00元，包含尚未划转的发行费用人民币495,680.00元（含税）。上述募集资金于2019年4月15日到位，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中喜验字（2019）第0070号验资报告（该验资报告中募集资金总额为人民币50,710,000.00元，其中新增注册资本人民币5,500,000.00元，增加资本公积人民币45,210,000.00元。公司账务处理确认股本人民币
| 流动资金。 针对第三次募集资金，本公司与主办券商、广发银行股份有限公司北京西单支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：9550880221479200127。 本公司于2020年7月17日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》，同意本公司使用募集资金人民币15,000.00万元向全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）实缴出资，昆明康乐收到上述投资款后缴存于三方监管账户用于募集资金项目投资。昆明康乐与主办券商、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：9550880223149900155。 针对第四次募集资金，本公司与主办券商、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：632976223。 本公司于2021年2月5日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书>的议案》，同意本公司使用募集资金人民币30,000.00万元投入全资子公司昆明康乐，用于实施募投项目，其中人民币14,550.00万元向昆明康乐实缴出资，人民币15,450.00万元以借款方式转至昆明康乐，昆明康乐收到上述投资款及借款后缴存于三方监管账户用于募集资金项目投资。昆明康乐与主办券商、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：9550880223149900515。 截至2022年12月31日，本公司及下属子公司募集资金专项账户的存储情况如下： 单位：人民币元 | |||||
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账户 | 金额 | ||
| 本公司 | 交通银行北京自贸试验区支行（注） | 110899991010003109392 | - | ||
| 本公司 | 交通银行北京自贸试验区支行（注） | 110060777013000021934 | - | ||
| 本公司 | 广发银行股份有限公司北 | 9550880221479200127 | 7,994,207.40 | ||
| 京西单支行 | |||
| 本公司 | 中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行 | 632976223 | 449,538,000.58 |
| 昆明康乐 | 广发银行股份有限公司昆明龙华路支行 | 9550880223149900155 | 11,627,847.36 |
| 昆明康乐 | 广发银行股份有限公司昆明龙华路支行 | 9550880223149900515 | 137,567,148.14 |
| 合计 | - | - | 606,727,203.48 |
注：2022年3月11日，公司办理了交通银行北京自贸试验区支行募集资金专户（账号为：
110899991010003109392）与交通银行北京自贸试验区支行募集资金专户（账号为：
110060777013000021934）的注销手续。上述注销募集资金专户中剩余募集资金及利息分别为人民币160.21元及人民币2,427.27元，银行账户剩余款项已转入公司基本账户中国银行北京经济技术开发区分行（账号：332462276297），用于永久补充流动资金。注销后公司原与交通银行北京自贸试验区支行及主办券商签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。
二、募集资金管理情况
注：2022年3月11日，公司办理了交通银行北京自贸试验区支行募集资金专户（账号为：
110899991010003109392）与交通银行北京自贸试验区支行募集资金专户（账号为：
110060777013000021934）的注销手续。上述注销募集资金专户中剩余募集资金及利息分别为人民币160.21元及人民币2,427.27元，银行账户剩余款项已转入公司基本账户中国银行北京经济技术开发区分行（账号：332462276297），用于永久补充流动资金。注销后公司原与交通银行北京自贸试验区支行及主办券商签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
截至2022年12月31日，募集资金投资项目均在建设实施中，尚未产生效益，具体情况详见“附表1-4、募集资金使用情况对照表”。
募投项目可行性不存在重大变化
（二）募集资金置换情况
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
截至2022年12月31日，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
本公司于2021年2月5日召开的第三届董事会第十一次会议及2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币25,000.00万元（包含本数）、昆明康乐使用最高不超过人民币12,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，该事项自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权董事长进行审批，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
本公司于2021年9月10日召开的第三届董事会第十七次会议及2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币60,000.00万元（包含本数）、昆明康乐使用最高不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，该事项自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权董事长进行审批，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
截至2022年12月31日，本公司及下属子公司无用于现金管理的闲置募集资金余额。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
截至2022年12月31日，公司第一次、第二次募投项目已全部结项，公司在交通银行北京自贸试验区支行开立的募集资金专户存放的募集资金已按规定
四、变更募集资金用途的资金使用情况
用于募投项目。上述募集资金专户节余募集资金为人民币160.21元、人民币2,427.27元，已全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。
公司于2019年8月8日召开的第三届董事会第一次会议以及2019年8月23日召开的2019年第六次临时股东大会先后审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，即由于临床费用延期支付，及购置设备公司采用融资租赁方式，部分资金闲置，拟计划 HPV三价疫苗临床费用的其中人民币200.00万元及购置设备的其中人民币200.00万元，共计人民币400.00万元变更为补充流动资金。变更情况如下表列示：
单位：人民币万元
| 公司于2022年2月14日召开的第四届董事会第四次会议以及2022年3月2日召开的2022年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于追认前次募集资金变更用途的议案》，对第一次募集资金实际使用情况进行了追认更正说明。由于公司研发投入的不确定性，该次募集资金使用超出了部分募投项目的预计明细，但变更使用的范围未超出所列募投项目，公司根据实际情况对募集资金用途变更进行了追认。HPV三价疫苗临床费用的其中人民币29.58万元及HPV三价疫苗生产车间建设费用的其中人民币323.77万元，共计人民币353.35万元追认变 | ||||
| 上述变更募集资金用途的资金使用情况详见“附表1-4、募集资金使用情况对照表”。 | |||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、保荐机构核查意见
报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整的反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。
经核查，保荐机构认为，康乐卫士2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司《公司章程》、《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规
七、会计师鉴证意见
定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证，认为：北京康乐卫士生物技术股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度北京康乐卫士生物技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
八、备查文件
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证，认为：北京康乐卫士生物技术股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度北京康乐卫士生物技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》
2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议审议事项的独立意见》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2023年4月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 5,071.00 | 本报告期投入募集资金总额 | - | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 753.35 | 已累计投入募集资金总额 | 5,071.00 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 14.86% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| HPV三价疫苗I、II临床费用 | 是 | 170.42 | 0.00 | 170.42 | 100.00% | 不适用 | 否 | |
| HPV九价疫苗I、II临床费用 | 是 | 565.49 | 0.00 | 565.49 | 100.00% | 不适用 | 否 | |
| HPV三价疫苗生产车间建设费 | 是 | 966.23 | 0.00 | 966.23 | 100.00% | 不适用 | 否 | |
| 用 | ||||||||
| 归还短期借款 | 否 | 2,000.00 | 0.00 | 2,000.00 | 100.00% | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 是 | 1,368.86 | 0.00 | 1,368.86 | 100.00% | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 5,071.00 | 0.00 | 5,071.00 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途） 情况说明 | 参见前述专项报告“四、变更募集资金用途的资金使用情况”相关内容 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | |||||||
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 | |||||||
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 不适用 | |||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 参见前述专项报告“三、(五)节余募集资金使用情况”相关内容 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
注1：调整后募集资金投资总额包含公司于2019年8月8日变更募集资金用途，及2022年2月14日追认前次募集资金变更用途，具体情况详见“四、变更募集资金用途的资金使用情况”。注2：上表中系募集资金中投资项目使用金额，不包含募集资金现金管理收益、银行存款利息收入及手续费的金额，下同。
附表2：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 600.00 | 本报告期投入募集资金总额 | - | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 600.00 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 600.00 | - | 600.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 情况说明 | |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 不适用 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 参见前述专项报告“三、(五)节余募集资金使用情况”相关内容 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
附表3：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 65,010.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 15,931.08 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 64,117.87 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| HPV三价疫苗临床费用 | 否 | 11,000.00 | 3,653.23 | 10,806.06 | 98.24 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| HPV九价疫苗临床费用 | 否 | 9,000.00 | 145.88 | 9,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| HPV三价疫苗生产车间建设费用及设备购置费用 | 否 | 5,800.00 | 1,790.79 | 5,799.53 | 99.99 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 归还借款本金 | 否 | 11,500.00 | - | 11,500.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,460.00 | 273.48 | 12,448.12 | 99.90 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 购置其他固定资产、办公软件 | 否 | 250.00 | - | 249.79 | 99.92 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 昆明子公司股权投资 | 否 | 15,000.00 | 10,067.70 | 14,314.37 | 95.43 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其中：工程建设费用 | 否 | 6,000.00 | 4,865.62 | 5,323.89 | 88.73 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| HPV九价疫苗车间设备采购 | 否 | 7,500.00 | 4,781.07 | 7,490.66 | 99.88 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 1,500.00 | 421.01 | 1,499.82 | 99.99 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 65,010.00 | 15,931.08 | 64,117.87 | -- | -- | -- | -- |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度 项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途） 情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况 | |||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 | |||||||
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 参见前述专项报告“三、(四)闲置募集资金购买理财产品情况”相关内容 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
附表4：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 101,548.80 | 本报告期投入募集资金总额 | 42,638.79 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 46,065.56 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 三价HPV疫苗Ⅲ期临床研究费用 | 否 | 14,000.00 | 2,383.04 | 2,383.04 | 17.02 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 九价HPV疫苗Ⅲ期临床研究费用 | 否 | 15,000.00 | 9,976.42 | 9,976.42 | 66.51 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 临床前研究费用 | 否 | 5,920.80 | 2,041.51 | 2,041.51 | 34.48 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用 | 否 | 10,000.00 | 4,096.16 | 4,096.16 | 40.96 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 重组诺如病毒疫苗临床研究费用 | 否 | 500.00 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 重组新冠病毒疫苗临床研究费用 | 否 | 7,500.00 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 18,628.00 | 6,892.71 | 10,319.48 | 55.40 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 昆明生产基地建设费用 | 否 | 30,000.00 | 17,248.95 | 17,248.95 | 57.50 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其中：工程建设费用 | 否 | 10,000.00 | 3,310.58 | 3,310.58 | 33.11 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 车间设备采购 | 否 | 12,000.00 | 10,524.14 | 10,524.14 | 87.70 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 车间验证及调试 | 否 | 2,000.00 | 790.75 | 790.75 | 39.54 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 工厂租金 | 否 | 3,500.00 | 504.84（注） | 504.84 | 14.42 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 2,500.00 | 2,118.64 | 2,118.64 | 84.75 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 101,548.80 | 42,638.79 | 46,065.56 | -- | -- | -- | -- |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途） 情况说明 | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 参见前述专项报告“三、(四)闲置募集资金购买理财产品情况”相关内容 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
注：系康乐昆明支付给合并范围内云南滇中立康实业开发有限公司的工厂租金，云南滇中立康实业开发有限公司已全部对外支出用于项目投入。