证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2023-011
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2023年4月20日上午10:30在公司1层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于2023年4月10日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长邬涛先生主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中独立董事方军先生、张鹏洲先生、胡天龙先生以通讯
表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2022年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的相关公告。
公司独立董事方军先生、张鹏洲先生、胡天龙先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2022年度首席执行官（总裁）工作报告>的议案》经审议，董事会通过了公司首席执行官（总裁）邬涛先生提交的《2022年度首席执行官（总裁）工作报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）对本事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》“第十节 财务报告”相关内容。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》公司《2022年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，中兴华事务所对本事项出具了鉴证报告，保荐机构中德证券有限责任公司出具了无异议的专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
根据公司相关制度，结合公司经营实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2023年度董事薪酬方案》。公司拟对独立董事发放津贴6万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事按照其所担任的公司职务和劳动合同领取
薪酬；对未在公司任职的董事，不发放薪酬和津贴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：7票回避，0票反对，0票弃权。所有董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终奖金，根据其在公司担任具体管理职务领取基本年薪，根据其管理的业务团队年度业绩考核结果领取年度奖金。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
关联董事邬涛先生、宾卫女士、任翔先生对本议案回避表决。表决结果：3票回避，4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于2023年度申请银行授信额度的议案》基于公司经营发展战略及实际经营的需要，公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）2023年度拟向银行申请综合授信累计额度不超过人民币20,000万元。业务范围包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票等。公司董事会授权董事长在上述总额度范围内决定使用金额及业务种类并代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等各项具体法律文件。最终授信额度以银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。此次授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环使用。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于2023年度申请银行授信额度的公告》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
根据业务发展的需要，公司2023年度预计与北京睿链通证网络科技有限公司发生日常关联交易，交易总金额不超过人民币600万元。董事会认为该关联交易是公司业务正常发展的需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》同日披露于巨潮资讯网。
董事长邬涛先生作为关联董事回避表决。
表决结果：1票回避，6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因公司治理需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
《公司章程》具体修订内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《<公司章程>修订对照表》。修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>等相关制度的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司对《投资者关系管理制度》等部分制度进行了修订。《关于修订公司部分制度的公告》及相关制度全文同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等相关制度的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司对《股东大会议事规则》等部分制度进行了修订。《关于修订公司部分制度的公告》及相关制度全文同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》鉴于公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期于2023年5月12日到期，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期于2023年11月7日到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，以及本次发行股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的一致性，董事会同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长，延长的有效期均为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月（即2023年5月12日至
2024年5月11日）。除延长前述有效期外，本次发行的其他内容保持不变。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于2023年5月12日（星期五）14:30在北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室公司1层会议室召开公司2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第二十次会议决议》；
（二）《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》；
（四）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、审计报告；
（五）中德证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2023年4月20日