证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2023-015
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年4月20日召开了第四届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邬涛先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司根据2023年项目规划及各方初步判断，对2023年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
公司预计2023年度拟向北京睿链通证网络科技有限公司（以下简称“睿链通证”）采购合计不超过300万元（人民币元，下同）项目运营服务；且随着业务发展，2023年预计睿链通证部分项目拟向公司进行专项服务采购，预计发生金额不超过300万元。因此，2023年度公司预计与睿链通证发生的关联交易金额累计不超过600万元。2022年度，因受市场环境影响，公司结合自身经营情况，对相关业务进行了调整，公司与睿链通证发生的关联交易金额为0元。
公司全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司（以下简称“巨浪科技”）于2020年8月向其参股公司睿链通证董事会派驻一名董事，即邬涛先生作为睿链通证董事会成员参与其经营管理。上述事项已经睿链通证股东会审议并通过。因邬涛先生系上市公司董事长、首席执行官（总裁），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，睿链通证为公司的关联法人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易审议事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2023年度日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 睿链通证 | 运营服务 | 参照市场价格双方共同约定 | 300 | 0 | 0 |
| 向关联人销售产品 | 专项服务 | 300 | 0 | 0 | ||
| 合计 | 600 | 0 | 0 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 睿链 通证 | 运营服务 | 0 | 480 | 0 | 100 | 2022年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022） |
| 向关联人销售产品 | 专项服务 | 0 | 520 | 0 | 100 | ||
| 合计 | 0 | 1,000 | 0 | 100 | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易实际发生额不足预计总金额的80%，主要系受市场环境影响，公司结合自身经营情况，对相关业务进行了调整。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2022年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额80%的情况，上述差异主要系受市场环境影响，公司结合自身经营情况，对相关业务进行了调整，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本信息
公司名称：北京睿链通证网络科技有限公司成立时间：2018年6月26日注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-2217（集群注册）法定代表人：蒋治宇注册资本：157.4704万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；销售文具用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、I、II类医疗器械；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
睿链通证最近一年主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 1,736.17 |
| 净资产 | 1,551.41 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 30.30 |
| 净利润 | -296.21 |
上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）与上市公司的关联关系
睿链通证系公司全资子公司巨浪科技的参股公司，公司董事长、首席执行官（总裁）邬涛先生在睿链通证担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，睿链通证为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
睿链通证依法存续经营，具备正常履约能力，不存在违规占用上市公司资
金的情况。睿链通证不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与睿链通证拟发生的日常关联交易，参照市场价格双方共同约定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与睿链通证关联交易协议将由双方在上述预计交易金额范围内，按照实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
睿链通证成立之初运营“大熊酷朋”网站,致力于向消费者提供各类商品及服务的优惠信息，并通过返利和优惠的方式反馈消费者。2020年8月，睿链通证基于原有业务研发的积分系统等软件优势，受公司委托运营“我的家乡”APP，包括但不限于内容更新维护、流程优化、数据挖掘分析、用户研究管理、网站营销策划等服务。睿链通证具备为上市公司提供相关服务的能力，双方的日常交易往来符合相关业务开拓和发展的正常需求，有利于发挥双方的协同效应：一方面，睿链通证为公司提供的服务有助于公司业务发展；另一方面，作为公司全资子公司的参股公司，本次合作有助于提升睿链通证的市场知名度及影响力。上述关联交易的交易价格遵循平等自愿、公平公允的原则，不存在损害公司和股东利益的
情形。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审查，独立董事认为公司日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，公司2022年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额80%的情况，上述差异主要系受市场环境影响，公司结合自身经营情况，对相关业务进行了调整，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。
独立董事认为公司与关联方睿链通证拟发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易行为符合公司业务发展需要，有利于发挥公司与关联方的协同效应，是合理且必要的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。在董事会审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。因此，独立董事一致同意该议案。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次日常关联交易预计事项符合公司日常经营业务需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，监事会一致同意本次日常关联交易预计事项。
六、备查文件
（一）《第四届董事会第二十次会议决议》；
（二）《第五届监事会第十九次会议决议》；
（三）《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2023年4月20日