证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2023－011
红宝丽集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2023年4月9日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2023年4月19日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事8名，实际参会董事8名，其中余新平董事以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、通过了《公司2022年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
二、通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
报告具体内容详见公司《2022年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”有关内容。本报告需提请公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事余新平先生、李东先生、张军先生等向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2022年度股东大会上述职。公司独立董事2022年度述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
三、通过了《公司关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；本年度，公司非独立董事及高级管理人员实际发放薪酬644.70万元。本议案中担任公司董事人员2022年度薪酬需提交公司2022年度股东大会审议。独立董事发表意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
四、通过了《公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告》；2022年，公司实现营业收入25.19 亿元，较上年减少 26.53 %；根据公司发展规划，结合经营条件，2023年度经营目标为：扩大市场，主产品销售量较上年保持增长，并提升产品盈利能力，分析和控制盈利支出因素，减少支出。（说明：2023年预算指标不代表公司对业绩承诺，存在不确定性）
本报告需提请公司2022年度股东大会审议。表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
五、通过了《公司2022年度利润分配方案》；
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2023）00082号《审计报告》，2022年度母公司实现净利润34,482,382.84元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金3,448,238.28 元，尚余31,034,144.56元，加上年初未分配利润333,620,152.84元，扣除已分配2021年度分配红利22,058,095.11元，实际可供股东分配利润342,596,202.29元。截止2022年12月31日，母公司所有者权益为1,903,062,020.02元，其中资本公积金719,319,114.18元。
拟以2022年12月31日公司总股本735,269,837股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利29,410,793.48元（含税），剩余未分配利润结转下年度分配。
本次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。独立董事发表关于公司2022年度利润分配方案的独立意见，相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票
六、通过了《公司2022年年度报告及摘要》，全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
本报告需提请公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
七、通过了《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》；公司独立董事对内部控制发表独立意见，公司财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2023）00132号内部控制审计报告；保荐机构中泰证券股份有限公司出具核查意见，相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
八、通过了《公司2022年度社会责任报告》；报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票
九、通过了《公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案》；公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。议案需提请公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事就公司聘请2023年度财务审计机构发表了事前认可意见和独立意见。公司续聘2023年度财务审计机构等相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
十、通过了《公司关于募集资金2022年存放与使用情况的专项报告》；议案需提请公司2022年度股东大会审议。公司财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字 （2023）00126号鉴证报告；保荐机构中泰证券股份有限公司出具核查意见，相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
十一、通过了《公司关于计提减值准备的议案》；公司独立董事对计提减值准备发表独立意见,相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票
十二、通过了《公司关于会计政策变更的议案》；本次会计政策变更是根据财政部修订并发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》相关规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司独立董事对会计政策变更发表独立意见，相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
十三、通过了《公司2023年第一季度报告》；一季报全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
十四、通过了《公司关于授权使用闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购的议案》；为进一步提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营及保证流动性和安全性的前提下，使用不超过人民币30,000万元(含30,000万元) 额度的闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购。议案需提请公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对授权使用闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购发表独立意见。相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
十五、通过了《公司关于提名孔维来先生为董事会非独立董事候选人的议案》；同意提名孔维来先生为公司第十届董事会董事候选人，候选人简历见附件一。本次非独立董事的补选尚需 2022 年度股东大会审议通过后生效，任期自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止；独立董事就公司董事会提名非独立董事候选人发表独立意见。该议案需提交公司2022年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
十六、通过了《公司关于聘任副总经理的议案》；经总经理提名，聘任吴一鸣先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。吴一鸣先生简历见附件二。公司独立董事就公司聘任高级管理人员
发表独立意见。相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
十七、通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》；根据相关规定对章程之经营范围进行梳理。该议案需提交公司2022年度股东大会审议批准。《公司章程修正案》详见附件三，修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
十八、通过了《公司关于召开2022年度股东大会的议案》；定于2023年5月12日召开公司2022年度股东大会。《公司关于召开2022年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2023年4月21日
附件一：非独立董事候选人孔维来先生简历：
孔维来先生： 1968年12月生，中国国籍，本科学历，高级工程师。曾任公司技术科副科长、科长、技术中心副主任、总经理助理、制造部长，2007年3月至2022年3月任子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司副总经理，2022年4月至今任南京红宝丽聚氨酯有限公司总经理，为南京市劳动模范。截至本公告披露日，孔维来先生直接持有公司股份250,000股，持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司2.1205%的股权，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占1％，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孔维来先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
附件二：吴一鸣先生简历
吴一鸣先生： 1971年5月生，中国国籍，本科学历，高级工程师。1992年7月毕业于南京化工学院高分子专业。1992年至1999年，在公司任技术员；1999年至2002年，任上海红宝丽发展有限公司副总经理；2002年至2102年任公司市场部部长；2013年至今，任子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司总经理。2019 年7月至2023年4月，任公司董事。曾获南京市劳动模范、南京市科技进步奖。
截至本公告披露日，吴一鸣先生直接持有公司股份231,000股，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司2.1205%的股权，持有南京迪铖新材料科技有限公司7.5%的股权，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占1.5％，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴一鸣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
附件三：红宝丽集团股份有限公司章程修正案
原：第十三条 经依法登记，公司的经营范围 危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；化工产品（不含危险化学品）的研发、销售；塑料及塑料制品、五金交电、包装材料、建筑材料、劳动防护用品、仪表仪器、机械设备、矿产品、工艺美术品、针纺织品、日用百货的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经济信息咨询，环保咨询，生产安全技术咨询；电子产品研发、生产、销售及相关技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面设计和施工。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围 危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；五金产品批发；包装材料及制品销售；建筑材料销售；劳动保护用品销售；电工仪器仪表销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；日用百货销售；电子产品销售；其他电子器件制造；货物进出口；进出口代理；经济贸易咨询；企业管理咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；工程管理服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）