红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司部分募投项目实施方式变更之核查意见红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对贵州燃气部分募投项目实施方式变更事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2970号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。发行募集资金总额1,000,000,000.00元扣除承销及保荐费7,584,905.66元（不含增值税）后的募集资金为人民币992,415,094.34元。上述资金已于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了验证，并出具了验资报告（信会师报字[2021]第ZB11579号）。
公司对募集资金采取专户存储制度管理，并与银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | 30,368.90 | 30,300.00 |
1.1
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 18,054.38 | 18,000.00 |
1.2
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 6,814.02 | 6,800.00 |
1.3
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 5,500.50 | 5,500.00 |
| 2 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 7,677.32 | 6,600.00 |
| 3 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 120,000.00 | 33,100.00 |
3.1
| 3.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 70,229.00 | 33,100.00 |
3.2
| 3.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） | 49,771.00 | - |
| 4 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计
| 合计 | 188,046.22 | 100,000.00 |
截至2022年12月31日，公司募集资金的使用情况及募投项目相关情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募投资金计划投入金额 | 实际募集资金净额 | 募投资金累计投入金额 |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | 30,300.00 | 29,541.51 | 19,798.76 |
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 12,275.74 |
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 6,800.00 | 6,800.00 | 5,209.44 |
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 5,500.00 | 4,741.51 | 2,313.58 |
| 2 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 6,600.00 | 6,192.72 | 6,192.72 |
| 3 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 33,100.00 | 33,100.00 | 24,207.64 |
| 3.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 33,100.00 | 33,100.00 | 24,207.64 |
| 3.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施 | -- | -- | -- |
| 建设项目）（二期） | ||||
| 4 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 98,834.22 | 80,199.12 | |
三、本次拟变更部分募投项目实施方式的情况及原因
（一）部分募投项目实施方式变更的基本情况
公司募投项目中的遵义市播州区城市燃气管网建设项目的实施主体为贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”）。本次公司拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。播州公司由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致公司募投项目实施方式的变更，为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司拟将募集资金投资项目的实施方式变更为合资经营。中天运会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，播州公司净资产审计结果为17,981.42万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气集团股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]黔第1010号），评估基准日为2022年10月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为18,684.73万元，收益法结果为20,068.79万元；根据审计、评估的结果为基础进行协商，公司拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》相关规定，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。由于中天运会计师事务所出具的《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，基于时间有效期谨慎性考虑，立信会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司审计报告及财务报表（2022年01月01日至2022
年12月31日止）》（信会师报字[2023]第ZB10346号），审计基准日为2022年12月31日，播州公司净资产审计结果为18,518.30万元；北京中天华资产评估有限责
任公司出具了《贵州燃气集团股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]黔第1035号），评估基准日为2022年12月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为19,256.81万元，收益法结果为20512.78万元。
经双方协商，公司仍拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。同时，贵州燃气与四川华油约定：双方共同选定审计机构对播州公司开展审计评估基准日2022年10月31日至股权交割日的股权交割期专项审计，若播州公司2022年10月31日至股权交割日之间的净资产减少，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向四川华油补齐；若股权交割期净资产增加，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向贵州燃气补齐。
综上，本次交易完成后，四川华油与公司分别持有播州公司50%股权，播州公司由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致公司募投项目实施方式的变更，为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司拟将募集资金投资项目的实施方式变更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金的实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。播州公司将继续按照《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，完成“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的实施。具体内容详见公司于2023年4月20日《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的公告》。
（二）部分募投项目实施方式变更的具体原因
随着公司市场规模扩大，天然气销售量逐年增长，用气需求持续攀升，加之近年来国内外形势变化，能源供需矛盾加剧，上游气源资源紧缺，公司面临保供难、调峰压力大、应急储备能力不足、气源采购成本高等发展瓶颈。
为深入贯彻落实《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号）精神，按照公司“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多
源”的总体发展战略要求，扎实推进“川气入黔”相关工作，进一步加强公司气源保障。经与四川华油沟通协商，在互惠互利的基础上，各自发挥优势，实现资
源共享，优势互补，开展项目合作。公司拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。
四、本次部分募投项目实施方式变更对公司的影响
本次交易有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素，有利于加快实现公司多元化供气格局，深化公司与四川华油长期合作关系，有利于推进“川气入黔”战略。本次股权转让后，播州公司仍在公司合并报表范围，对公司财务无重大影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。
五、该事项的相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2023年4月20日，公司第三届董事会第六次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》。拟同意公司以9,342.365万元将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权转让给四川华油集团有限责任公司。本次播州公司股权转让，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，有利于加强保障公司天然气稳定供应。本次播州公司股权转让完成后，其股权结构将发生变化，同意将募投项目的实施方式变更为合资经营，并同意提交公司债券持有人会议、2022年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年4月20日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，公司监事会认为：经审核，我们认为贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权转让事项完成后，其股权结构的变化将导致此次募投项目实施方式变更为合资经营，并未导致募投项目实施地点、投资项目、投资金额等的改变。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素；本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目实施方式变更事项已经公司董事会、监事会审议通过并提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项目实施方式变更是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，审议程序合法合规。本次募集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目实施方式变更无异议。（以下无正文）