证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2023-015债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%
股权暨变更部分募投项目实施方式的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●交易内容：贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）拟以9,342.365万元将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”或“标的公司”）50%股权转让给四川华油集团有限责任公司（以下简称“四川华油”），鉴于播州公司作为公司可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次交易完成后，“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式由全资子公司实施变更为控股子公司实施。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●交易实施履行的审议程序：本次交易已经2023年4月20日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构红塔证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。本次交易尚需提交公司2022年年度股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2970号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。发行募集资金总额1,000,000,000.00元扣除承销及
保荐费7,584,905.66元（不含增值税）后的募集资金为人民币992,415,094.34元。上述资金已于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了验证，并出具了验资报告（信会师报字[2021]第ZB11579号）。
（二）募集资金投资项目
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 实际募集资金净额 |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | 30,368.90 | 30,300.00 | 29,541.51 |
1.1
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 18,054.38 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 6,814.02 | 6,800.00 | 6,800.00 |
1.3
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 5,500.50 | 5,500.00 | 4,741.51 |
| 2 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 7,677.32 | 6,600.00 | 6,192.72 |
| 3 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 120,000.00 | 33,100.00 | 33,100.00 |
3.1
| 3.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 70,229.00 | 33,100.00 | 33,100.00 |
3.2
| 3.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） | 49,771.00 | — | — |
| 4 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计
| 合计 | 188,046.22 | 100,000.00 | 98,834.22 |
公司本次拟向四川华油转让播州公司50%股权，仅涉及“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”。
（三）使用募集资金向子公司增资实施募投项目的情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金向播州公司增资4,741.51万元，“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”由全资子公司播州公司作为项目建设主体。具体情况详见公司2022年01月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-007）。
二、本次交易概述
（一）交易背景
近年来随着公司市场规模扩大，天然气销售量逐年增长，用气需求持续攀升，加之近年来国内外形势变化，能源供需矛盾加剧，上游气源资源紧缺，公司面临保供难、调峰压力大、应急储备能力不足、气源采购成本高等发展瓶颈。
为深入贯彻落实《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号）精神，按照公司“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”的总体发展战略要求，扎实推进“川气入黔”相关工作，进一步加强公司气源保障。经与四川华油沟通协商，在互惠互利的基础上，各自发挥优势，实现资源共享，优势互补，开展项目合作。
四川华油是中国石油西南油气田分公司下属专业从事城镇燃气经营的二级单位，是中石油控制的四川华盛能源发展集团有限公司全资子公司，具备多年城镇燃气经营管理经验，在天然气源组织方面拥有较强优势；公司和四川华油的深化合作将有利于打通“川气入黔”通道，加强公司气源保障，发挥公司市场优势，促进公司持续健康发展。
（二）交易概述
中天运会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，播州公司净资产审计结果为17,981.41877万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第1010号)，评估基准日为2022年10月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为18,684.73万元，收益法结果为20,068.79万元；根据审计、评估的结果为基础进行协商，公司拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。
鉴于播州公司作为公司可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次交易完成后，遵义市播州区城市燃气管网建设项目实施方式由全资子公司实施变更为控股子公司实施。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式的变更需经公司股东大会审
议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。由于中天运会计师事务所出具的《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，基于时间有效期谨慎性考虑，立信会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZB10346号），审计基准日为2022年12月31日，播州公司净资产审计结果为18,518.29万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第1035号)，评估基准日为2022年12月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为19,256.81万元，收益法结果为20,512.78万元。
经双方协商，公司仍拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。同时，贵州燃气与四川华油约定：双方共同选定审计机构对播州公司开展审计评估基准日2022年10月31日至股权交割日的股权交割期专项审计，若播州公司2022年10月31日至股权交割日之间的净资产减少，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向四川华油补齐；若股权交割期净资产增加，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向贵州燃气补齐。
三、交易对方基本情况
1.公司名称：四川华油集团有限责任公司
2.法定代表人：邹光国
3.注册资本：80,000万人民币
4.经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）天然气趸售；科技推广和应用服务业；软件和信息技术服务业；专业技术服务业；商务服务业；运输代理业；仓储业；商品批发与零售；自有房地产经营活动；租赁业；合同能源管理；电力、热力供应；分布式能源项目规划设计服务、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.股权结构：四川华盛能源发展集团有限公司持股100％
6.与公司关系及失信情况：交易对方与本公司不存在关联关系，与公司亦不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系；经查询，四川华油未被列入失信被执行人。
7.四川华油近一年又一期主要财务数据：
| 项目 | 总资产 （万元） | 负债总额 （万元） | 流动负债总额 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） |
| 2022年度或2022年12月31日 | 1,052,392.5 | 579,456.65 | 565,915.94 | 472,935.85 | 1,614,979.95 | 74,426.89 |
| 2023年第一季度或2023年3月31日 | 1,097,337.32 | 577,411.79 | 561,603.97 | 519,925.53 | 521,676.15 | 44,387.65 |
注：四川华油是中石油控制的四川华盛能源发展集团有限公司全资子公司。
四、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司
2.法定代表人：徐向建
3.注册资本：13,541.51万元
4.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；食品销售；酒类经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非电力家用器具销售；家用电器销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车充电销售；供暖服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品零售；广告发布；广告制作；日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
5.股权结构：公司全资子公司
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 贵州燃气集团股份有限公司 | 13,541.51 | 13,541.51 | 100 |
| 合计 | 13,541.51 | 13,541.51 | 100 | |
6.播州公司近一年又一期主要财务数据
| 项目 | 总资产 （万元） | 负债总额 （万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产 （万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2022年度或2022年12月31日 | 26,916.70 | 8,398.50 | 8,381.21 | 18,518.30 | 21,459.10 | 1,267.43 |
| 2023年第一季度或2023年3月31日 | 27,318.53 | 8,550.70 | 8,533.42 | 18,767.83 | 4,429.61 | 217.83 |
（二）交易对价
中天运会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，播州公司净资产审计结果为17,981.41877万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第1010号)，评估基准日为2022年10月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为18,684.73万元，收益法结果为20,068.79万元；根据审计、评估的结果为基础进行协商，公司拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。
鉴于播州公司作为公司可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次交易完成后，遵义市播州区城市燃气管网建设项目实施方式由全资子公司实施变更为由控股子公司实施。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式的变更需经公司股东大会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。审计截止日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。由于中天运会计师事务所出具的《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，基于时间有效期谨慎性考虑，立信会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZB10346号），审计基准日为2022年12月31日，播州公司净资产审计结果为18,518.29万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第1035号)，评估基准日为2022年12月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为19,256.81万元，收益法结果为20,512.78万元。
经双方协商，仍选用2022年10月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，公司拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油，股权转让价款以人民币计价并支付。同时，贵州燃气与四川华油约定：双方共同选定审计机构对播州公司开展审计评估基准日2022年10月31日至股权交割日的股权交割期专项审计，若播州公司2022年10月31日至股权交割日之间的净资产减少，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向四川华油补齐；若股权交割期净资产增加，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向贵州燃气补齐。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素，有利于加快实现公司多元化供气格局，深化公司与四川华油长期合作关系，有利于推进“川气入黔”战略。本次股权转让后，播州公司仍在公司合并报表范围，对公司财务无重大影响。本次交易不涉及关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）决策程序
2023年4月20日公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”或“标的公司”）50%股权转让给四川华油集团有限责任公司，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次事项发表了明确的同意意见。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《贵州燃气集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等法律法规及文件规定，本事项尚需提交公司股东大会审议、债券持有人会议审议。
（二）监事会意见
监事会意见：经审核，我们认为贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权转让事项完成后，其股权结构的变化将导致此次募投项目实施方式变更为合资经营，并未导致募投项目实施地点、投资项目、投资金额等的改变。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。
（三）独立董事意见
独立董事意见：公司本次转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素；本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意该议案。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目实施方式变更事项已经公司董事会、监事会审议通过并提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项目实施方式变更是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，审议程序合法合规。本次募集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目实施方式变更无异议。
本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会2023年4月20日