国浩律师（北京）事务所
关 于
《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司2022年年报的问询
函》（公司部年报问询函〔2023〕第 20 号）
所涉问题的核查意见致：浙江聚力文化发展股份有限公司本所依据与浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”“公司”）签署的《委托代理协议》，接受聚力文化委托，在聚力文化、苏州美生元信息科技有限公司（下称“美生元信息”）、天津点我信息科技有限公司（下称“点我信息”）与北京腾讯文化传媒有限公司（下称“北京腾讯”）合同纠纷上诉案件（下称“该案”）中，担任聚力文化的诉讼代理人。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所接受聚力文化委托指派律师就深圳证券交易所出具的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第20号）要求律师核查的事项出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所律师根据相关法律规范及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，并参照类案裁判规则，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，但并不代表最终会与司法机关所作出的相应裁决一致。
2、本所及经办律师在出具本核查法律意见时已假设，公司提供的文件资料和所作的陈述与说明是真实完整的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所及经办律师披露，而无任何隐瞒、虚假或误导之处。
3、本律师事务所仅就与公司部年报问询函〔2023〕第 20 号有关北京腾讯对点我信息、美生元信息与聚力文化的诉讼事项法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本律师事务所在本核查意见中对有关会计报告、会计原始凭证、审计报告、年度报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。为出具本核查意见，本律师事务所已对相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
4、本核查意见书仅供公司就答复深圳证券交易所2022年年报的问询函(公司部年报问询函〔2023〕第 20 号)使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见随同其他材料上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
问题：1、你公司2022 年度财务报表被出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及诉讼事项。根据一审判决，你公司需对金额26,103.25 万元的债务承担连带清偿责任：你公司认为一审判决认定事实错误并提起上诉，目前二审尚未判洪，故未对上述事项计提预计负债。请补充披露：（1）上述诉讼事项的背景、原被告具体关系、诉讼进展情况、预计二审判决情况。请律师对二审判决对公司可能产生的影响进行核查并发表意见。
核查意见：
（一）诉讼事项的基本背景、原被告具体关系及诉讼进展情况
1、诉讼事项的基本背景及原被告具体关系
点我信息于2019年5月与北京腾讯签订《腾讯广告服务商合作协议》，约定点我信息通过北京腾讯运营的腾讯广告服务平台投放广告，并向北京腾讯支付广告费用，协议期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
经北京腾讯核算，点我信息于2019年5月至8月期间通过腾讯广告服务平台发布广告而产生的广告费用共计264,130,458.88元。北京腾讯以点我信息未能按期支付上述广告费用为由起诉点我信息，并要求美生元信息（点我信息股东）及聚力文化（美生元信息股东）对前述债务承担连带责任。
在该案中，原告北京腾讯与被告聚力文化之间并不存在直接的合同关系，北京腾讯系基于法人人格否认制度及《公司法》第六十三条，以聚力文化无法证明其财产独立于美生元信息财产为由，要求聚力文化作为股东对美生元信息的债务承担连带责任。
2、诉讼事项的进展情况
此前深圳中院一审判决结果：2020年10月，深圳中院作出（2019）粤03民初3505号《民事判决书》，一审深圳中院认为：聚力文化所提交的年度审计报告及专项审计报告等证据，仅能初步证明美生元信息财务报表制作符合规范，无法证明财产独立。审计报告记载美生元信息与聚力文化存在资金拆借，尤其是经营管理方面的往来款，且聚力文化未提交原始记账凭证、合同、股东会决议等证据证明款项用途、使用期限、利息等，由此认定聚力文化不能证明其与美生元信息财产相互独立。据此，深圳中院判决如下：一、点我信息应于本判决生效之日起十日内向北京腾讯支付尚欠款项261,032,468.74元及违约金；二、美生元信息应对点我信息的上述债务承担连带清偿责任；三、聚力文化应对美生元信息的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回北京腾讯的其他诉讼请求。
目前广东高院二审案件进展：2020年11月，聚力文化认为深圳中院一审判决认定事实及适用法律错误，判定“双方存在财产混同具有高度可能性”的各项理由均不充分或不客观，且并未审查本案实际上不存在聚力文化侵害债权人利益的结果。据此，聚力文化已在法律规定的上诉期内向广东省高级人民法院提起上诉，要求判决撤销广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初3505号《民事判决书》中第三项判决结果，依法改判为驳回北京腾讯对聚力文化的诉讼请求。2021年8月10日，广东省高级人民法院对该案开庭审理，截至本意见书出具日，法院尚未作出二审裁判。
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第158条：“最高人民法院的判决、裁定，以及依法不准上诉或者超过上诉期没有上诉的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定。”鉴于就一审判决聚力文化已经提起上诉，且二审案件尚在审理中，深圳中院（2019）粤03民初3505号《民事判决书》尚未发生法律效力。
（二）预计二审判决情况
根据（2019）粤03民初3505号《民事判决书》，深圳中院认为聚力文化未能证明美生元信息的财产独立于其财产，因此，聚力文化应就涉案美生元信息的债务向北京腾讯承担连带清偿责任。
就此，公司已征询相关法学专家的专业意见，包括中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学赵旭东教授，中国法学会商法学研究会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授，中国商法学研究会副会长、北京大学法学院刘凯湘教授，中国法学会商业法研究会副会长、中国人民大学法学院刘俊海教授，中国法学会商法学研究会秘书长、中国政法大学李建伟教授对本案相关事项进行了论证并出具了论证意见。与会专家认为，聚力文化所提供的年度审计报告、专项审计报告综合多个方面的财务记载及审计结果，已表明聚力文化与美生元信息之间往来款项记载是比较清晰的、各自财产也是独立的基本事实，达到了一人公司就其财产独立的证明标准。一审法院认定的本案证据不足以证明三被告公司存在人格混同、财务混同的行为要件。同时，公司提供的证据还集中反映了聚力文化作为母公司持续地为美生元信息及点我信息提供经营资金支持，主观上不存在恶意利用子公司独立人格的故意，客观上不存在滥用法人独立人格、损害包括北京腾讯在内债权人的利益的事实，所以也不符合法人人格否认制度适用的结果要件。
此外，在本案二审阶段公司还针对一审判决进一步提供了包括天健会计师事务所出具的说明、浙江天平会计师事务所以及浙江中孜会计师事务所分别出具的专项审计报告、聚力文化的银行开户清单及流水、会计凭证及附件等在内的新证据。结合该案实际情况以及司法裁判规则，仅从法律专业角度而言，有理由认为聚力文化在该案中已经充分举证证明了本案不符合适用法人人格否认的要件。
但有鉴于法人人格否认类案件财产独立性的证明标准并不清晰，法院自由裁量权较大，加之该案所涉金额较大，敏感程度高，因此，本所难以对该案二审判决结果以及二审判决对公司可能产生的影响发表预测性意见。
国浩律师（北京）事务所二〇二三年四月二十一日