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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于厦门三五互联科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告
华兴专字[2023]22011540042号
关于厦门三五互联科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告
华兴专字[2023]22011540042号厦门三五互联科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联公司）关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告。
一、管理层的责任
三五互联公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对三五互联公司管理层编制的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作中，我们结合三五互联公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
经审核，我们认为，三五互联公司管理层编制的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了三五互联公司2022年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三五互联公司2022年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三五互联公司2022年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二○二三年四月二十日 |
厦门三五互联科技股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，编制了募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,350万股，发行价为每股人民币34元，共计募集资金45,900万元，扣除承销和保荐费用3,750万元后的募集资金为42,150万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2010年2月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用648.67万元后，公司本次募集资金净额为41,501.33万元。其中，超募资金金额为26,780.33万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2010）GF字第020006号）。
本公司于2015年1月26日及2015年2月9日分别召开第三届董事会第二十次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2013号文件核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票496.45万股，发行价格为每股人民币14.10元，募集资金总额为人民币7,000.00万元，扣除发
行费用人民币204.72万元，募集资金净额为人民币6,795.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年10月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]13-5号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金51,890.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费3,593.54万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,593.54万元。截至2022年12月31日，累计已使用募集资金51,890.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费3,593.54万元）。
截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额0万元）。2022年度募集资金使用情况列示如下：
金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 金额 | 备注 |
| 2021年末首次募集资金专户余额 | ||
| 减：募投项目建设资金 | ||
| 永久性补充流动资金 | ||
| 加：利息收入扣除手续费净额 | ||
| 2022年12月31日首次募集资金专户余额 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2010年3月3日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2010年3月19日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业
银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，于2013年4月15日与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2014年6月11日与中国工商银行股份有限公司天津红旗支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2015年11月27日与厦门银行股份有限公司莲前支行、国泰君安证券股份有限公司签定了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 厦门兴业银行思明支行 | 129970100100058213 | 募集资金专户 | |
| 合 计 |
(三)募集资金专户注销情况
鉴于公司募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕。募集资金账户结息全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金账户将不再使用，公司于2022年12月23日将兴业银行厦门思明支行账号为129970100100058213专户作销户处理。上述募集资金专户注销后，公司、招商证券股份有限公司与兴业银行厦门思明支行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有产品的升级和提升项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
| 附表1 | ||
| 募集资金使用情况对照表 | ||
| 2022年度 | ||
| 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |
募集资金总额48,296.61
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）（1）本公司募集资金投资项目之三五互联 CRM 管理软件项目本年度没有达到预计收益，主要原因系CRM 的有效需求不足，影响了公司 CRM 产品的销售。（2）本公司于2011年1月收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称亿中邮）70%股权，于2012年10月收购亿中邮27%股权，经股权结构调整后持有其95.50%股权。根据2020年12月9日第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司于2020年度将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司。（3）本公司于2011年2月收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称中亚互联）60%股权，后追加投入持有其100%股权。公司于2017年9月4日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，公司将持有的北京中亚互联科技发展有限公司100%股权作价人民币1,500.00万元转让。（4）本公司于2011年8月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占35.79%股权。由于三五通讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，本公司已在2016年5月签订股权转让协议将持有的三五通讯35.79%的股权全部转让。（5）2017年8月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于2018年3月完成注销手续，公司收回投资款52.89万元。（6）2018年9月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金1,550.00万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源48.36%的股权。2019年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-349号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为2,100.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中1,550.00万元将回到公司募集资金账户。于2019年11月27日完成股份转让的工商变更登记手续。截止2022年12月31日，本公司已将收到的募集资金1,550万元存入专户。 | ||||||||
| 附表1 | ||
| 募集资金使用情况对照表 | ||
| 2022年度 | ||
| 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明（1）CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。（2）在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国 18 个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立 30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余3,930.59万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。（3）中亚互联与公司主营业务关联度不高，中亚互联股权的转让是公司依据未来发展战略规划的统筹安排的，可进一步整合资源、优化资产结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率，有利于更好地维护公司和广大投资者的利益。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100%股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1,500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。（4）鉴于2019年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，政策补贴标准平均退坡50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达60%，且至今年6月底的过渡期后地方将不再对新能源汽车给予购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新能源目前尚处于持续投入期较长。2019年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。（5）将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展。2020年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，交易后的所得款项中1,500.00万元将回到公司募集资金账户。超募资金的金额、用途及使用进展情况（1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2022年12月31日，本公司已累计使用超募资金2,590.00万元。（2）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900万元至12,470万元，调整为7,685.25万元。截至2016年12月31日，本公司已累计使用超募资金7,685.25万元。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100%股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1,500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。截止2022年12月31日，本公司已收到1,500.00万元股权款。（3）2011年7月5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至2022年12月31日，本公司已累计使用超募资金1,020万元。（4）2011年9月14日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金5,000万元与公司自有资金5,000万元进行置换，并将置换出的 5,000万元划入公司超募资金专户。截至2022年12月31日止，已将上述5,000万元全部存于超募资金专户。（5）2012年4月23日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017年 8月 25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在2018年3月份完成注销手续，并退回剩余投资款52.89万，调整后的投资款应为202.11万元。截止2022年12月31日，本公司已累计使用超募资金202.11万元。（6）2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至2020年12月31日止，本公司已累计使用资金 2,673 万元。2020年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中1,500.00万元将回到公司募集资金账户。截止2022年12月31日公司已累计收到1,500.00万股权款。（7）2015年2月9日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》。2014年12月16日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为71,500.00万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3,973.42 万股 A 股股票并支付现金32,640.00万元，其中，现金支付的32,640.00万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00万元和自筹资金25,640.00万元。截至2014年12月31日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%，即3,264万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015年8月28日核准本次交易。截至2022年12月31日，已使用首次募集资金16,851.36万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是13,981.24万元），已使用非公开发行股票募集资金5,588.64万元。（8）2018年9月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展新能源汽车运营及销售业务，公司使用节余超募资金1,550.00万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。截止2019年12月31日，本公司已使用1,550万元。2019年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。经交易双方协商确定本次交易价格为2,100万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后所得款项中1,550.00万元将回到公司募集资金账户。截止2022年12月31日，本公司已收到1,550万元。（9）2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 5,000万元用于永久性补充流动资金，截至2022年12月31日止，本公司已使用超募资金5,000.00万元。（10）2014年8月11日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000.00万元永久性补充流动资金。截至2022年12月31日止，本公司已使用超募资金5,000.00万元。（11）经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,207.36万元（不含利息1,206.64 万元）永久性补充流动资金。截至2022年12月31日止，已使用1,207.36 万元。（12）经2020年2月11日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,321.27万元（不含利息1,302.89万元）永久性补充流动资金。截止2022年12月31日，已使用1,321.27万元。 | ||
| 附表1 | |||
| 募集资金使用情况对照表 | |||
| 2022年度 | |||
| 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况（13）经2020年7月27日公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金254.27万元（不含利息250万元）永久性补充流动资金，截止2022年12月31日，已使用254.27万元。（14）经2021年2月9日公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金1,500.15万元（不含利息1500.00万元）永久性补充流动资金，截至2022年12月31日，已使用1,500.15万元。募集资金投资项目实施地点变更情况本期募集资金投资项目的实施地点未发生变更。募集资金投资项目实施方式调整情况根据2020年12月9日第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司，交易所得款项1,500.00万元已经于2021年2月2日前全部回到公司募集资金账户。根据2021年2月9日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，使用前述节余超募资金用于永久性补充流动资金。除此之外，本期募集资金投资项目的实施方式未发生变更。募集资金投资项目先期投入及置换情况本期未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。用闲置募集资金永久补充流动资金情况（1）2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元永久性补充流动资金。其中2013年已使用3,500.00万元，2014年已使用1,500.00万元，截至2022年12月31日，共已使用5,000.00万元。（2）2014年8月29日，2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，已使用超募资金永久性补充流动资金5,000.00万元。（3）经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,207.36万元（不含利息1,206.64万元）永久性补充流动资金。截止2022年12月31日，已使用1,207.36万元。（4）经2020年2月11日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,321.27万元（不含利息1,302.89万元）永久性补充流动资金。截止2022年12月31日，已使用1,321.27万元。（5）2020年7月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金254.27万元（不含利息250万元）永久性补充流动资金，截止2022年12月31日，已使用254.27万元。（6）2021年2月9日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金1,500.15万元（不含利息1500.00万元）永久性补充流动资金，截至2022年12月31日，已使用1,500.15万元。用自有资金与超募资金置换情况2014年3月17日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金5,000.00万元与公司自有资金5,000.00万元进行置换，并将置换出的5,000.00万元划入公司超募资金专户。截至2022年12月31日，已将上述5,000.00万元全部存于超募资金专户。项目实施出现募集资金结余的金额及原因（1） 2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至2022年12月31日止，本公司已累计使用2,673.00万元，剩余金额已转入超募专用账户中。（2）2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。（3）2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余 3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。（4）2015年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技100%股权交易价格为71,500.00万元。本公司向本次交易对方支付股份对价38,860.00万元，现金对价32,640.00万元，并募集配套资金不超过7,000.00万元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015年9月30日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币200.00万元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015年11月9日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项5,588.64万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕，节余配套募集资金（含利息）共计人民币1,207.36万元（含利息收入0.72万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。2015年12月23日，本公司第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民币1,206.64万元（不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。（5）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900.00万元至12,470.00万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900.00万元至12,470.00万元，调整为7,685.25万元。截至2016年12月31日，本公司已累计使用超募资金7,685.25万元。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100%股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1,500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。（6）2017年8月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于2018年3月完成注销手续，公司收回投资款52.89万元，公司将其转公司募集资金专用账户中。尚未使用的募集资金用途及去向截至2022年12月31日，募集资金已使用完毕。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无注 1: 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。注 2：北京亿中邮信息技术有限公司已经于2020年12月完成股份转让的工商变更登记手续。注 3：北京中亚互联科技发展有限公司已经于2017年9月完成股份转让的工商变更登记手续。注 4：厦门三五互联移动通讯科技有限公司已经于2016年6月完成股份转让的工商变更登记手续。注 5：2017年8月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于2018年3月完成注销手续，公司收回投资款52.89万元。注 6：厦门三五新能源汽车有限公司已经于2019年11月27日完成股份转让的工商变更登记手续。 | |||
| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： | |||
| 附表2 | |||
| 变更募集资金投资项目情况表 | |||
| 2022年度 | |||
| 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额
(1)
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发
生重大变化收购北京亿中邮信息技术有限公司三五互联 CRM 管理软件项目2,673.002,673.00100%2012年10月29日不适用否是募集资金专户投资厦门三五新能源汽车有限公司不适用-1,550.00募集资金专户收购北京亿中邮信息技术有限公司不适用-1,500.00
合计2,673.00-377.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
（1）公司自 CRM 产品立项后，已完成产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012年9月12日本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余3,718.40万元；公司使用其中2,673万元，用于收购张帆所持有的亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于2012年9月29日经本公司2012 年第三次临时股东大会审议通过。
(2）2018年9月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展新能源汽车运营及销售业务，公司使用节余超募资金1,550.00万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。截止2019年12月31日，本公司已使用1,550.00万元。2019年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。经交易双方协商确定本次交易价格为2,100万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后所得款项中1,550.00万元将回到公司募集资金账户。截止2022年12月31日，本公司已将收到的募集资金款项1,550.00万元存入专户
（3)2020年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、 (代)董事会秘书、直接持有公司股份 1,500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方 应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任 提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中1,500.00万元将回到公司募集资金账户。截至2022年12月31日，公司已累计收到1,500.00万股权款（其中2020年度收到1,350万，2021年2月2日收到150万元）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
（1）CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。
（2）三五新能源正处于前期投入阶段，尚未达到预期的运营状态。
（3）北京亿中邮与市场磨合期长，市场环境发生变化所致。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：