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规范与关联方资金往来管理制度
2023年4月
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《厦门三五互联科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称资金占用，包括但不限于：
（一）经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其他关联方代偿债务，有偿或无偿、直接或间接拆借资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则与公司关联方资金往来规范
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、执行董事、总经理、副总经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易应严格依照《创业板股票上市规则》、公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行。
第九条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。
第十一条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方之间相互独立。
第十二条 公司财务部门应积极做好控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发现控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的当天向董事长汇报。
第十三条 公司内部审计部应对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务部门应做好配合工作。
第十四条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并应遵照深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法及公司信息披露管理制度履行相应的报告和信息披露义务。
第十五条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，并提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结。
第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 公司关联方资金往来支付程序
第二十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当将构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序相关文件作为审查依据。
第二十二条 公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并按照公司内部决策流程报经审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第二十三条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 建档管理
第二十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十六条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章 附则
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第二十九条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度解释权属于公司董事会。