证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-027
厦门三五互联科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）分别于2023年4月9日、4月16日以邮件和微信等形式发出会议通知及补充通知，公司定于2023年4月20日上午10:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开第六届董事会第六次会议审议相关议案。本次会议由董事长黄明良先生召集和主持。本次会议应出席的董事共7名，实际出席董事共7名，董事张耕先生、独立董事江曙晖女士、李子扬先生、程宇先生以通讯表决方式出席本次会议；公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：董事会编制和审核《厦门三五互联科技股份有限公司2022年年度报告》的程序符合法律法规的相关规定；2022年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意公司《2022年年度报告》全文及其摘要。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年年度报告全文》，在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年年度
报告摘要》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》《2022年度董事会工作报告》系对公司董事会2022年工作情况进行的总结，本次董事会会议上，公司独立董事江曙晖女士、李子扬先生、程宇先生、吴红军先生（已离任）、屈中标先生（已离任）分别向董事会递交《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上分别进行述职。
经审核，全体董事均无异议。《2022年度董事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年年度报告》全文中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”的有关内容。《2022年度独立董事述职报告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》与会董事认真听取了公司总经理杨苹女士代表公司经营管理层所作的《2022年度总经理工作报告》，该报告对2022年度公司经营与管理工作情况进行总结，并对2023年度工作进行规划与展望。
经审核，全体董事一致认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司管理层在落实董事会和股东大会各项决议、管理经营等方面的工作情况及取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（四）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-32,213,291.98元，截至2022年末公司累计未分配利润为-661,350,857.44元，2022年度母公司实现净利润为-12,472,054.18元，截至2022年末母公司累计未分配利润为-520,647,341.92元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润熟低的原则，鉴于公司累计未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
经审核，董事会认为：由于2022年公司净利润为负值，且至2022年末公司未分配利润为负值，公司决定2022年度不进行利润分配。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，未违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》系对2022年度募集资金存放和使用情况进行的说明。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。经审核，全体董事均无异议。具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》及《关于厦门三五互联科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（七）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》系对公司2022年度的内部控制情况进行的总结评价。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。经审核，董事会认为：公司出具的关于2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》及《厦门三五互联科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（八）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
截至2022年12月31日，公司实收股本365,698,690.00元；经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度经审计的合并财务报表未分配利润为-661,350,857.44元，公司未弥补亏损金额661,350,857.44元，超过实收股本总额三分之一。
经审核，全体董事均无异议。具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《信息披露事务管理制度》进行修订。具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《信息披露事务管理制度（2023年4月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《重大信息内部报告制度》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《重大信息内部报告制度（2023年4月）》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《内幕信息知情人登记管理制度（2023年4月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十二）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《投资者关系管理制度》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《投资者关系管理制度（2023年4月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十三）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《规范与关联方资金往来管理制度》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《规范与关联方资金往来管理制度（2023年4月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《董事会秘书工作制度》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会秘书工作制度（2023年4月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十五）审议通过《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会提名、
薪酬与考核委员会工作细则（2023年4月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十六）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《董事会战略委员会工作细则》进行修订。具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会战略委员会工作细则（2023年4月）》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十七）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会审计委员会工作细则（2023年4月）》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十八）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。
经审核，全体董事均无异议。具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十一日