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重大信息内部报告制度
2023年4月
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《厦门三五互联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《厦门三五互联科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指公司在生产经营过程中出现、发生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员（以下简称“报告义务人”），应当及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、控股子公司和各分支机构的负责人和指定联络人；
（三）公司派驻控股子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的股东；
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
报告义务人负有向董事长和董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
第四条 本制度适用于公司、控股子公司、参股公司和各分支机构。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会和监事会审议的事项；
（二）各子公司拟召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
（三）交易事项，包括：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可协议；
10.研究与开发项目的转移；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述事项中（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司提供担保及提供财务资助，无论金额大小，均需履行报告义务。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条前述标准的规定，并及时报告。
（四）关联交易事项，包括：
1.本条第一款第（三）项规定的交易事项
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.与关联人共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
公司或其控股子公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条前述标准的规定，并应当及时报告：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（五）诉讼和仲裁事项：
1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。
报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（六）重大变更事项：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露；
2.经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3.变更会计政策、会计估计；
4.董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
8.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
9.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15.获得大额政府补贴等额外收益；
16.发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
17.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（七）其它重大事项：
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告和盈利预测的修正；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.可转换公司债券涉及的重大事项；
6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7.公司及公司股东发生承诺事项；
8. 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（八）重大风险事项：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或重大赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6.预计出现净资产为负值；
7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
10.公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15.发生重大环境、生产及产品安全事故；
16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17.不当使用科学技术、违反科学伦理；
18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《股票上市规则》的相关规定。各责任人对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会秘书及证券部咨询。
第六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间主动告知公司董事长和董事会秘书：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司股东或实际控制人还应当将以上事件的最新进展情况及时告知公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大信息报告程序
第七条 公司重大信息实施实时内部报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，报告义务人应第一时间立即以书面、电话、电子邮件、口头等形式向公司董事长报告并同时通知董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第八条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长并同时通知董事会秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权相关人员）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所，并在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告义务人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十条 董事会秘书负责公司重大信息内部报告事宜的管理，证券部为执行公司重大信息内部报告制度的常设机构。
第十一条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、控股子公司和各分支机构的负责人和指定联络人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的股东；
第十二条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券部的联络工作。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十四条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十六条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第十九条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度解释权属于公司董事会。