股票简称：连云港 股票代码：601008
江苏连云港港口股份有限公司2023年向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇二三年三月
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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过、获得国家出资企业批准、经公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。
三、本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 连云港国际汽车绿色智能物流中心项目 | 34,300.00 | 29,000.00 |
| 2 | 连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目 | 17,107.00 | 17,107.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还债务 | 103,893.00 | 103,893.00 |
| 合计 | 155,300.00 | 150,000.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方
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案和实施时间。
五、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
六、根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
七、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已分别于2021年3月26日
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和2021年4月16日召开第七届董事会第八次会议和2020年年度股东大会审议通过了《江苏连云港港口股份有限公司2021-2023年度股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。
十二、公司特别提示投资者对下列重大风险予以充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）宏观经济风险
1、经济周期和相关上下游行业波动所导致的风险
港口行业发展与国民经济联系密切，因此经济周期的发展变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业，港口的发展和经营状况与煤炭、钢铁、海运、内陆运输、对外贸易等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展状况将直接影响港口的业务量与业务结构，上下游相关行业的波动导致港口行业的波动。受制于经济周期及相关上下游行业波动的影响，港口货物需求量存在波动，也在一定程度上影
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响公司的经营业绩。
2、对腹地经济依赖的风险
腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，发行人地处新亚欧大陆桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海铁路沿线的河南、甘肃、陕西等以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为集装箱、矿石、煤炭（含焦炭）、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的逐步实施，发行人腹地的经济亦出现良好的发展趋势。公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接地对港口货物的吞吐量产生影响。若公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对公司的经营产生一定影响。
（二）沿海港口竞争风险
近十几年港口行业投资建设高速增长，沿海码头泊位建设规模达到了新高度，存在一定程度的同质化竞争。发行人所处的连云港港是江苏省最大的海港，连云港港位于江苏省北部，北临山东省，东临黄海，与山东省的日照港和青岛港距离较近，面临着较强的竞争压力。从相同腹地港口布局以及货物品种来看，日照港是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的主要是日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同腹地港口竞争将越来越激烈，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产责任风险
公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况。尽管公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。考虑到公司业务的特殊性，公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
（四）产业政策调整的风险
港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家
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始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，发行人也因此从中受益。但是随着近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争愈加激烈，港口吞吐能力存在过剩的可能。如果国家政策在未来进行调整或更改，将会对公司的业务产生不利影响。
（五）环保风险
随着我国社会经济的不断发展，生态文明建设的地位和作用日益凸显，港口行业的环保要求越来越高。港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。如果发行人未采取合理有效的措施，可能会导致污染事件，进而导致发行人受到环保等有关部门的处罚。此外，若国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致发行人运营成本上升。
（六）重大诉讼风险
截至本募集说明书签署日，发行人存在重大未决诉讼，诉讼事宜详见“第一节 发行人基本情况”之“七、诉讼、仲裁情况”。如未来发行人败诉，将可能对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。
（七）募集资金项目风险
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经结合宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 7
释 义 ...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人概况 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 23
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 27
六、财务性投资情况 ...... 29
七、诉讼、仲裁情况 ...... 32
第二节 本次证券发行概要 ...... 48
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 48
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 50
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 51
四、募集资金用途 ...... 53
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 53
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 53
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 53
第三节 发行对象的基本情况 ...... 55
一、上港集团的基本情况 ...... 55
二、上港集团及其有关人员最近五年受处罚等情况 ...... 56
三、本次发行引入战略投资者符合相关规定 ...... 57
四、本募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 57
五、本次认购的资金来源情况 ...... 57
1-1-8第四节 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要 ...... 59
一、《股份认购协议》摘要 ...... 59
二、《股份认购协议之补充协议》摘要 ...... 62
三、《战略合作协议》摘要 ...... 64
四、《战略合作协议之补充协议》摘要 ...... 68
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 70
一、本次募集资金投资项目概况 ...... 70
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 70
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 70
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 80
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 81
六、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 82
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 88
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 88
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 89
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 90
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 90
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 90
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 90
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 91
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 92
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 92
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 94
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三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 94
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 96
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 96
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 101
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 103
四、发行人律师声明 ...... 105
五、会计师事务所声明 ...... 106
发行人董事会声明 ...... 107
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释 义
| 中信建投证券/保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 连云港/发行人/公司/上市公司 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司 |
| 募集说明书/本募集说明书 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书》 |
| 港口集团/控股股东 | 指 | 连云港港口集团有限公司 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 公司章程 | 指 | 发行人公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 独立董事 | 指 | 发行人独立董事 |
| 监事或监事会 | 指 | 发行人监事或监事会 |
| 律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 江苏省政府/省政府 | 指 | 江苏省人民政府 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 连云港市国资委 | 指 | 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上港集团/发行对象 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 新东方货柜 | 指 | 连云港新东方国际货柜码头有限公司 |
| 新陆桥 | 指 | 新陆桥（连云港）码头有限公司 |
| 中远船务 | 指 | 连云港中远船务工程有限公司 |
| 中韩轮渡 | 指 | 连云港中韩轮渡有限公司 |
| 轮渡株式会社 | 指 | 连云港轮渡株式会社 |
| 财务公司 | 指 | 连云港港口集团财务有限公司 |
| 股份认购协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 股份认购协议之补充协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》 |
| 战略合作协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》 |
| 战略合作协议之补充协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团） |
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| 股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》 | ||
| 经济腹地 | 指 | 陆向腹地，即以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围 |
| 货物吞吐量 | 指 | 经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各算一次吞吐量 |
| 杂货 | 指 | 品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货物总称 |
| 散杂货 | 指 | 不加包装投入运输的杂货 |
| 泊位 | 指 | 可供船舶停靠、装卸货物的港口固定设施 |
| TEU/标准箱 | 指 | 英文Twenty-Foot Equivalent Unit的缩写，是以长20英尺*宽8英尺*高8.6英尺的集装箱为标准的国际计量单位，也称国际标准箱单位 |
| 堆场 | 指 | 存放、保管货物的场所 |
| 航道 | 指 | 在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航行的通道 |
| 通用泊位 | 指 | 用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物的作业泊位 |
| 专业化泊位 | 指 | 适用于供特定船舶系泊装卸或供船舶在此装卸特定货物的作业泊位 |
| 装卸业务 | 指 | 利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务 |
| 堆存业务 | 指 | 利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业务 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期各期和报告期各期末 | 指 | 2020年、2021年、2022年和2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 |
注：本募集说明书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 江苏连云港港口股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Lianyungang Port Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2001年10月15日 |
| 上市日期 | 2007年4月26日 |
| 注册资本 | 1,240,638,006元 |
| 法定代表人 | 杨龙 |
| 董事会秘书 | 沙晓春 |
| 公司住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路八号 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 连云港 |
| 股票代码 | 601008.SH |
| 联系电话 | 0518-82389269 |
| 公司网站 | www.jlpcl.com |
| 经营范围 | 码头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船设施和服务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十名股东情况
截至2022年12月31日，发行人总股本1,240,638,006股，前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例(%) |
| 1 | 连云港港口集团有限公司 | 729,000,735 | 58.76 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 5,793,596 | 0.47 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,059,899 | 0.33 |
| 4 | 罗月庭 | 3,300,000 | 0.27 |
| 5 | 王凡 | 2,782,800 | 0.22 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例(%) |
| 6 | 光大证券股份有限公司 | 2,736,858 | 0.22 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2,676,150 | 0.22 |
| 8 | 杨继耘 | 2,500,100 | 0.20 |
| 9 | 王雷 | 2,493,600 | 0.20 |
| 10 | 杨勇 | 2,110,259 | 0.17 |
| 合计 | 757,453,997 | 61.06 | |
（二）公司控股股东及实际控制人
1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系
公司的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。截至2022年12月31日，发行人与其控股股东、实际控制人间的控制关系及比例如下：
连云港市国资委
连云港港口控股集团有限公司
连云港港口集团有限公司
江苏连云港港口股份有限公司
92.56%
89.51%
58.76%
2、港口集团基本情况
（1）基本情况
名称：连云港港口集团有限公司注册资本：782,000万元注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号法人代表：杨龙
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设立日期：1990年11月20日经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；职业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；物业管理；软件开发；网络技术服务；国际货物运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶制造；船舶修理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）
（三）控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（四）控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷的情况
截至2022年12月31日，港口集团持有发行人729,000,735股股份，占发行人总股本的58.76%，为发行人第一大股东。其中港口集团所持发行人3,962,114股股份暂被冻结。上述被冻结股份占发行人股份总数比例为0.32%，占港口集团持有股份比例为0.54%，占比均较低。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。经营的货种主要有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型
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船载运铁矿石等。
1、行业主管部门及行业监管体制
我国港口码头行业集装箱、货物装卸及其相关业务经营受我国法律法规监管，并受国家发改委、交通运输部、国土资源部、国家海洋局、生态环境部、住建部等国家监管机构的监管。港口业务经营行为涉及范围广泛，其中包括港口及相关规划、项目投资建设、港口码头经营、海洋生态、安全、环保、运输及代理、报关、报检、保险、理货等范围。
交通运输部负责全国港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民政府交通运输（港口）主管部门负责本行政区域内的港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民政府、港口所在地设区的市（地）、县人民政府确定的具体实施港口行政管理的部门负责该港口的港口经营行政管理工作。交通运输部主管全国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作。县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用审批的相关工作。交通运输部负责港口建设费的征收管理工作。港口所在地海事管理机构具体负责本港口辖区内港口建设费的征收工作。根据征收工作需要，海事管理机构可以与船舶代理公司、货物承运人（仅限内贸货物）等单位签订委托代收协议代收港口建设费。海事管理机构负责对港口建设费代收单位的代收行为进行日常管理和监督。
国务院海洋行政主管部门负责全国海域使用的监督管理。沿海县级以上地方人民政府海洋行政主管部门根据授权，负责本行政区毗邻海域使用的监督管理。
2、进入本行业的主要障碍
进入我国港口行业的主要影响因素包括：
（1）港口自然资源
①岸线条件：建设港口需要有良好的岸线资源和水深条件；
②陆域条件：需要具有宽阔平坦的地表面积，便于修建码头、堆场、仓库、道路和辅助设施；
③水域条件：有适当宽度和方便进出港的航道；有相当面积和深度的港池、
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锚地；需要有保持港域浪静波稳的设施；
④气候条件：无地震、海啸、台风等严重灾害影响，不冻少淤。
（2）腹地经济水平
港口是货物和旅客集散的节点，港口发展与腹地经济的发展规模、经济结构、活跃程度、贸易状况及经济环境密切相关。
（3）集疏运条件
港口须具备便利的交通条件，有铁路、公路、管道、河道等现代化运输网与之相连，以发挥港口集散中心的作用。
（4）投资规模
港口投资是基础性建设项目，具有投资规模大、建设周期长的特点。
（5）行政许可
码头运营商须取得多个相关行政主管部门的许可：交通部颁发的港口经营许可证；港口项目的建设需要获得海洋、环保、安全、国土、海事、渔政等部门的许可，以及地方政府、行业主管部门、综合管理部门的批准；港口经营外贸货物还须获得海关、国检、边检等涉外管理部门的许可和监管。
（6）规划控制
港口建设既要符合国家政策，又要符合地方及产业发展规划，还应满足港口规划、城市规划以及交通规划。
综上所述，我国港口行业具有较高的进入壁垒。
3、行业特征
（1）技术水平
《全国沿海港口布局规划》中对港口企业的建设明确提出了规模化、集约化和专业化的要求，目前我国港口行业技术装备逐步适应船舶大型化、港口深水化和泊位专业化的发展趋势，国内主要港口和新建大型泊位普遍采用世界先进的港口装卸技术，整个行业的技术装备水平与世界先进水平相当。
（2）周期性和区域性
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港口行业一般随着宏观经济周期性波动而波动，与主要经营货种所属行业的周期性密切相关。经济景气变化影响货物的总体吞吐量，相关行业的周期状况也会影响具体货物的吞吐量。尽管港口行业服务于整个经济，但就具体港口而言，其服务的范围、服务的种类主要针对自身的港口经济腹地，具有一定的区域性。港口的经济腹地受港口集疏运条件的影响，港口与内陆地区联系的交通运输网络越发达，港口经济腹地越大，反之亦然。港口经济腹地与港口间存在着相互依存、相互作用的关系：经济腹地经济越发达，对外经济联系越频繁，对港口的运输需求也越大，由此推动港口规模扩大和结构演进；港口的发展又为经济腹地的发展创造条件，可促使港口经济腹地范围的进一步扩展。港口和其经济腹地间的这种相互作用关系，对以港口为中心的区域经济发展具有重要意义。
4、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
港口行业整体上、下游行业主要包括了公路、铁路、海运和内河运输等运输行业，装备制造业，工程建设行业，以及煤炭、电力、钢铁、石化等与货源相关的行业。港口行业的发展与上下游行业的发展密切相关。港口所在地的公路、铁路、海运、内河运输的畅通将有利于货主及时将产品运抵港口，从而确保港口能够吸引更多的客户前来进行货物装卸，提高港口的吞吐量和业务收入；装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；煤炭、电力、钢铁、石化等行业的兴旺将有利于为港口企业提供丰富的货源。
连云港港是我国铁路、公路主骨架及水运主通道的重要结点，货物集疏能力快捷便利，是带动中西部区域发展的战略资源和便捷出海口。连云港港位于陇海、兰新铁路的东端起点；我国横穿东西和纵贯南北的四条最长的公路主干道—连霍高速公路、同三高速公路、沈海高速、长深高速，在港口附近交汇；内河水运方面，作为江苏省委、省政府支持连云港发展实施的重点工程，通榆运河北段工程由连云港港疏港航道工程和通榆河北延送水工程两部分组成，疏港航道工程已于2010年全线贯通，通过灌河、通榆河，连云港港连接京杭大运河及长江水系，构建起港口货物内河集疏运体系。连云港港已形成铁路、公路、水路货物集疏运立体网络。
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（二）行业竞争情况
港口是资源配置的枢纽，在交通运输系统中起着举足轻重的作用。港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济的发展关系密切。由于各国、各地区资源分布、经济发展水平以及消费水平具有不平衡性，需要通过贸易加以调节。这类贸易活动形成的货物流动构成了对港口业务的需求。港口对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支撑经济、社会和贸易发展以及人民生活水平的提高，提升国家综合实力具有十分重要的作用。公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，是衡量经济走势的晴雨表。港口行业的发展状况与国际国内经济发展状况、国际贸易开放自由程度、地缘政治稳定趋势等因素密切相关。
近年来，我国进出口总额虽持续上升，2020年、2021年、2022年，我国进出口总额分别为32.16万亿元、39.10万亿元、42.07万亿元，同比增加1.9%、21.4%、
7.7%。尤其是2021年，我国货物进出口快速增长，贸易结构持续优化。随着国民经济由追求高速度的发展转向高质量的发展，港口吞吐量增速有所趋缓，2020年、2021年、2022年，我国主要港口货物吞吐量分别为145.50亿吨、155.45亿吨、156.85亿吨，同期增速分别为4.3%、6.8%、0.9%。
整体来看，我国主要港口货物吞吐量呈现增长态势，主要是因为内贸受海铁联运、长江经济带发展、“一带一路”的深入执行及“散改集”等利好因素驱动从而呈现增长。
1、行业内的主要港口和主要港口的市场份额
2021年全国港口完成货物吞吐量155.45亿吨，比上年增长6.8%。其中，沿海港口完成99.73亿吨，增长5.2%；内河港口完成55.73亿吨，增长9.9%。
2022年，尽管受到国际局势影响，但我国港口货物吞吐量仍保持增长态势，根据交通运输部统计，2022年全国港口完成货物吞吐量156.85亿吨，比去年同期增长0.9%。
2021年，全球港口货物吞吐量排名前十名的沿海港口中，有9个是亚洲港口，其中中国港口占据8席。按照总货物吞吐量计算，2020年和2021年全球前十大主
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要港口排名和吞吐量如下表所示：
| 2021年排名 | 港口 | 国家 | 货物吞吐量（万吨） | |
| 2020年 | 2021年 | |||
| 1 | 宁波舟山 | 中国 | 117,240 | 122,405 |
| 2 | 上海 | 中国 | 71,104 | 76,970 |
| 3 | 唐山 | 中国 | 70,260 | 72,240 |
| 4 | 青岛 | 中国 | 60,459 | 63,029 |
| 5 | 广州 | 中国 | 61,239 | 62,367 |
| 6 | 新加坡 | 新加坡 | 59,074 | 59,964 |
| 7 | 苏州 | 中国 | 55,408 | 56,590 |
| 8 | 黑德兰 | 澳大利亚 | 54,705 | 55,327 |
| 9 | 日照 | 中国 | 49,615 | 54,117 |
| 10 | 天津 | 中国 | 50,290 | 52,954 |
资料来源：上海国际航运研究中心发布的《2021年全球港口发展报告》。
2021年全国港口完成集装箱吞吐量2.83亿TEU，比上年增长7.0%。其中，沿海港口完成2.49亿TEU，增长6.4%；内河港口完成3,340万TEU，增长11.3%。
2021年全球十大集装箱港口排名显示，2021年，上海港完成集装箱吞吐量4,702万TEU，同比增长8.1%。这也是上海连续第十二年蝉联全球最大集装箱港口桂冠。新加坡港作为世界第二繁忙的集装箱港口，2021年完成集装箱3,746万TEU，在前一年3,687万TEU的基础上增长1.6%。
2021年，全球集装箱吞吐量排名前十名的沿海港口有九个为亚洲港口，其中中国港口（含香港特别行政区）占据8席。按照集装箱吞吐量计算，2020年、2021年全球前十大主要沿海港口排名和集装箱吞吐量如下表所示：
单位：万TEU
| 排序 | 港口 | 国家 | 集装箱吞吐量 |
| 2020年 | |||
| 1 | 上海 | 中国 | 4,350 |
| 2 | 新加坡 | 新加坡 | 3,687 |
| 3 | 宁波-舟山 | 中国 | 2,872 |
| 4 | 深圳 | 中国 | 2,655 |
| 5 | 广州 | 中国 | 2,317 |
| 6 | 青岛 | 中国 | 2,210 |
| 7 | 釜山 | 韩国 | 2,181 |
| 8 | 天津 | 中国 | 1,835 |
| 9 | 香港 | 中国 | 1,796 |
| 10 | 鹿特丹 | 荷兰 | 1,435 |
| 2021年 | |||
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| 排序 | 港口 | 国家 | 集装箱吞吐量 |
| 1 | 上海 | 中国 | 4,702 |
| 2 | 新加坡 | 新加坡 | 3,746 |
| 3 | 宁波-舟山 | 中国 | 3,108 |
| 4 | 深圳 | 中国 | 2,876 |
| 5 | 广州 | 中国 | 2,418 |
| 6 | 青岛 | 中国 | 2,370 |
| 7 | 釜山 | 韩国 | 2,269 |
| 8 | 天津 | 中国 | 2,026 |
| 9 | 洛杉矶 | 美国 | 2,006 |
| 10 | 香港 | 中国 | 1,778 |
资料来源：上海国际航运研究中心-中国航运数据库
2、发行人的市场地位
连云港港是我国沿海27个主要港口之一，也是重点规划发展的12个国家级区域性主要枢纽港口之一。2008年3月，交通部、江苏省政府联合下发了《关于连云港港口总体规划的批复》（交规划发[2008]101号），明确连云港港是我国综合运输体系的重要枢纽和沿海主要港口，是江苏省、连云港市经济社会发展的重要依托和支撑，是带动中西部区域发展的战略资源和便捷出海口，是国家规划的能源和原材料运输的重要口岸和重要的煤炭装船港，是我国沿海集装箱运输的支线港，应加快发展成为集装箱运输干线港，在服务于长江三角洲北部地区和渤海湾南部地区沿海经济带的发展，以及带动中西部纵深腹地经济协调发展中，逐步发展成为区域性中心港口。
2009年6月，国务院常务会议审议通过《江苏沿海地区发展规划》，明确指出，连云港港是江苏沿海港口群的核心，“连云港港是国家沿海主要港口及区域性中心港口，江苏沿海港口群的核心，我国综合运输体系的重要枢纽，是上海国际航运中心北翼重要组成部分”。
发行人为连云港港的核心港口企业，上述规划和行业评价也证明了发行人未来发展前景和主要沿海港口企业的市场地位。
2020年、2021年及2022年，发行人完成吞吐量分别为6,181.76万吨、6,283.31万吨和6,431.27万吨。发行人2020年、2021年及2022年完成货物吞吐量占全国沿海港口完成吞吐量的份额的变化情况见下表：
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| 年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发行人完成吞吐量（万吨） | 6,431.27 | 6,283.31 | 6,181.76 |
| 全国沿海港口完成吞吐量（亿吨） | 101.31 | 99.73 | 94.80 |
| 在沿海港口市场份额 | 0.63% | 0.63% | 0.65% |
资料来源：发行人公开资料及交通运输部统计数据。经过多年的培育，公司铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种装卸服务品牌。公司的优势装卸货种是散杂货，主要包括铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、氧化铝、焦炭等，其中氧化铝进口接卸份额稳占国内第一，同时在胶合板、机械设备领域打造了优质的服务品牌。发行人2021年完成货物吞吐量6,283.31万吨，同比增加101.55万吨。在国家“一带一路”倡议发展中，省、市各级党委政府不断聚焦连云港港口，共同举力连云港战略支点建设，为中亚国家打造货运物流一体化最便捷的出海口，推动连云港真正发挥作用。
3、主要竞争对手的简要情况
发行人主要经营货种均属于大宗散杂货物，主要竞争集中在经济腹地相同或接近的港口。发行人所处的连云港港口位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是长江三角洲港口群的重要组成部分。因此，发行人面临行业内的竞争主要来自邻近的青岛港、日照港等港口。日照港、青岛港经济腹地包括山东、河北南部、山西南部、河南及陕西部分地区，与发行人腹地部分重合，在同类散杂货中转方面对发行人构成一定的竞争压力。青岛港始建于1892年，位于日照港北部、胶东半岛的南翼，是我国沿海地区主枢纽港之一。青岛港由青岛老港区、黄岛油港区、前湾新港区三大港区组成，现主要从事集装箱、煤炭、原油、铁矿、粮食等各类进出口货物的装卸服务和国际国内客运服务。该港直接经济腹地中济南、青岛、潍坊、淄博等地市经济发展水平较高。胶济铁路、济青高速、同三高速等是其疏港的主要通道，交通运输条件良好。日照港位于山东半岛南翼黄海之滨，为新兴沿海港口，1982年正式开工建设，1986年投产运营，拥有石臼、岚山两大港区，装卸服务的货种主要包括煤炭、铁
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矿石、油品、水泥等。日照港的直接腹地为日照、济宁、枣庄、临沂和荷泽等五地市。青岛港、日照港、连云港港自北向南排列，煤炭、矿石均为三个港口的重点发展货种。随着港口体制和内贸货物费收的改革，港口之间竞争较为激烈，主要体现在综合物流成本、集疏港能力、装卸效率及服务质量等方面。
4、发行人竞争优势
（1）优越的区位条件和自然条件
公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一国际枢纽海港。连云港港终年不冻，可一年365天全天候作业。公司腹地横跨东中西11个省、市、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。
（2）不断提升的硬件功能和设施
公司和控参股公司共拥有的泊位包括铁矿石、煤炭、氧化铝、散化肥、液体化工等专业化泊位，集装箱专业化泊位，集装箱客滚码头。大、中、小泊位布局合理、配套齐全，可适应自1万吨级至20万吨级等多种船型靠泊作业。公司拥有近200万平方米场地和仓库，配备了先进港口作业设备，能够为客户提供高效满意的港口服务。近年来随着硬件功能的进一步提升，加上生产组织、人员管理、服务效率的不断优化，公司越来越能够自如的为客户提供以主营业务为主的标准化和个性化全程港口服务。
（3）健全的网格化集疏运体系
铁路方面，陇海兰新铁路连云港至阿拉山口全长4,100公里的铁路线全部实现了电气化；沿海铁路与陇海铁路在连云港交汇，西去可直达新疆阿拉山口，南北间与京沪、京广、焦枝、宝成、京九铁路相连结；随着江苏省高铁客运网络的陆续建成通车，将释放出更多的铁路货运能力用于满足海铁联运集疏港的需求。公路方面，横穿我国东西的连霍高速和纵贯南北的沈海高速在港口附近交汇，港区
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东、南、北三条疏港通道与高速公路联通。水运方面，公司及控参股公司开辟了多条国际远洋和近洋班轮、集装箱航线，可直达或中转到世界大部分国家和地区；内河水运疏港航道南连灌河、通榆河，西接京杭大运河，为海河、海铁等联运方式提供了途径，降低了疏港成本。
（4）经验丰富的管理团队和职工队伍
自1933年开港以来，通过多年的培养和积累，公司已打造了一支熟悉港口运作、经验丰富的管理团队和一批具有实践经验的职工队伍，培养了多批中、高层管理人员和高等级的技术工人，有效避免了人才断档，不断充实和储备人力资源。公司先后被评选为江苏服务名牌企业、江苏省重合同守信用先进单位、国家5A级物流企业，获得了企业质量信用3A等级、中国物流社会责任贡献奖，通过“四合一”和“两化融合”管理体系第三方审核认证。
（5）重要的战略地位和优良的发展环境
连云港港是“一带一路”交汇点建设的核心区和战略先导区，全国沿海27个主要港口之一，国际枢纽海港，陆海联运、双向开放是港口的最大优势，港口陆上货运班列联通丝绸之路经济带沿线主要节点城市。海上班轮航线覆盖了海上丝绸之路各沿途国家和地区，实现了港口、航线、班列、场站的无缝对接。连云港港是中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区的重要组成部分，将建设成为亚欧重要国际交通枢纽、集聚优质要素的开放门户、“一带一路”沿线国家（地区）交流合作平台。有利于形成市场化、法治化、国际化营商环境，集聚高端要素，激发创新活力。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务
发行人主要从事港口货物的装卸、堆存及相关港务服务，经营的货种主要有铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、氧化铝、焦炭等。
（二）主要业务的流程图
发行人主要业务的流程为货主将货物通过铁路运至发行人的装卸车线再通过港口机械（卸车机、皮带机、斗轮堆取料机、装载机等）将货物卸至发行人堆场，
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然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械（门机、装船机等）装船出港；或者是货主通过公路将货物直接运送到发行人堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械装船出港。发行人的进港货物的装卸、堆存业务流程与前述流程相反。发行人主要业务的流程图参见下图：
（三）主要经营模式
1、采购模式
发行人主要提供货物的装卸、堆存、相关港务管理服务等，发行人对原材料需求较少，主要为港机配件，所需能源主要为电力与燃料。公司物资管理由分公司自主进行，公司总部宏观控制，公司总部主管部门为运营管理部。港机配件等原材料向社会招标采购。电力由当地的供电部门通过港口集团供电工程分公司的供电网向发行人供应，部分燃料向港口集团物资分公司按市场价格采购。发行人具有独立的物资采购系统。
2、生产模式
发行人生产最主要环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货物陆路运输的装车和卸车。发行人具有完全独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。
| 卸车、堆存 | 装车 |
货物进/出港
（公路、铁路）装卸车
装卸车堆场
堆场装卸船
装卸船
货物出/进港
（水路）
装船
| 卸船、堆存 | ||
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3、销售模式
发行人具备独立的营销体系。发行人的主要客户包括货主及其货运代理公司，发行人的货源的多少主要取决于货主对港口的选择。发行人一般采取以下措施争取更多的客户从发行人中转货物：
（1）不断提高自身服务水平，稳定原有客户群。通过提高包括装卸效率、装卸工艺和质量等在内的服务水平，特别是使发行人的装卸效率高于沿海港口装卸效率，可以更好地维护货主和货物用户的利益，从而稳定原有的客户，并扩大其通过发行人进行货物中转的规模；
（2）不断开发新客户资源。发行人通过举办和参加各种订货会、行业运输会议，在会议上做好宣传和沟通，发掘潜在客户；请货主到连云港考察；协调为货主增加到连云港的铁路运力以提高发行人增值服务能力等方式积极促使更多的货主通过发行人进行货物中转。
4、盈利模式
公司主要收入源自装卸及相关业务收入。目前发行人主要采取包干费的办法，将应收的各项目明细加总，在同货主签订合同时以包干费形式确定合同价格并收取相关费用。
（四）产品或服务的主要内容
1、公司产品或服务的情况
发行人主要提供港口作业服务，2020年、2021年、2022年，公司经营的泊位吞吐能力情况如下：
| 年度 | 泊位数（个） | 核定通过能力（万吨） | 实际吞吐量（万吨） |
| 2022年12月31日/2022年度 | 28 | 3,856 | 6,431.27 |
| 2021年12月31日/2021年度 | 28 | 3,856 | 6,283.31 |
| 2020年12月31日/2020年度 | 28 | 3,856 | 6,181.76 |
发行人目前拥有的泊位依据装卸手段和用途分为专业化泊位和通用泊位，专业化泊位是指适用于供特定船舶靠泊装卸或供船舶在此装卸特定货物的泊位；通用泊位是指用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物的泊位。
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截至2022年12月31日，公司共经营泊位28个，其中通用泊位21个，专用泊位7个。专用泊位包括煤炭专业化泊位2个，焦炭专业化泊位1个、氧化铝专业化泊位1个、散化肥专业化泊位1个、液体化工专业化泊位2个。
各泊位对于不同的货种，由于作业工艺及效率的不同，核定吞吐能力有所不同。为了加强生产管理、提高效率，公司对不同泊位按主要作业货种进行了分工。由于大部分生产泊位对于公司主要货种的通用性，在公司的统一调度及管理下，可在生产作业过程中根据市场的变化及货种的变化情况，对各泊位进行调剂使用。因此，除因宏观经济波动可能造成整体运量不足外，不会因不同品种的货源不足导致泊位利用率下降的风险。
2020年、2021年和2022年公司的吞吐能力利用率分别为160%、163%和
166.79%，公司的吞吐能力利用率超过100%主要因为核定通过能力为历史获得批复时按照当时的技术水平核定的，随着技术水平的升级，实际吞吐量会超过核定通过能力，同行业可比上市公司中也存在吞吐能力利用率超过100%的情形。
2、主要业务及收入
发行人主要从事装卸及相关业务、金融服务业务、航运及其他业务，发行人2020年、2021年和2022年主营业务收入按照业务类别构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 装卸及相关业务 | 156,398.64 | 71.87% | 145,677.43 | 73.75% | 133,954.53 | 85.47% |
| 金融服务业务 | 12,334.76 | 5.67% | 10,764.94 | 5.45% | 11,501.23 | 7.34% |
| 航运及其他业务 | 48,879.51 | 22.46% | 41,076.95 | 20.80% | 11,265.12 | 7.19% |
| 合计 | 217,612.91 | 100.00% | 197,519.33 | 100.00% | 156,720.88 | 100.00% |
发行人吞吐量和业务收入长期保持了稳定发展趋势，装卸服务的主要货种包括铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、氧化铝、焦炭等，货种的多样性分散了发行人的经营风险，有利于增强发行人抵御风险的能力。
航运及其他业务主要包括航运业务及销售代理业务。航运业务由发行人子公司中韩轮渡、轮渡株式会社负责经营。公司2020年以来航运及其他业务收入大幅增长，主要系2020年合并中韩轮渡业务收入所致。中韩轮渡和轮渡株式会社是从
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事中韩航线客货运相关业务的专业化公司，随着近几年中韩贸易交流愈加密切，公司航运业务规模有望进一步提升。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
连云港港位于我国沿海地区中部、长江三角洲北端，是新亚欧大陆桥的东桥头堡。经过多年建设和发展，已经成为我国综合运输体系的重要枢纽，是全国沿海27个主要港口、12个区域性中心港口之一。连云港港围绕“区域性国际枢纽大港和集装箱干线大港”的战略定位和“基本建成区域性中心港口”的目标要求，以服务国家战略实施为引领，突出战略性深水航道和集装箱干线港建设，突出“一体两翼”组合港建设和老港区转型升级，突出提升功能、提高等级、扩大开放和绿色智慧发展，基本完成了规划目标任务。但就港口发展质态与外部发展趋势要求相比，港口存在整体综合竞争力不强、服务功能单一等阶段性问题。“十三五”期，连云港港的发展环境发生着深刻变化，“一带一路”、长江经济带等国家战略全面开展，江苏沿海地区发展规划、东中西区域合作示范区等重大战略深入实施、中国（江苏）自由贸易试验区设立。江苏大力推进“强富美高新江苏建设”和“两聚一高”，连云港需要大力推进交通运输现代化建设，抓住机遇、有所作为。
（二）未来发展战略
1、公司的战略
根据《江苏沿海地区发展规划》，国家对连云港港口的发展定位是：立足新亚欧大陆桥，南连长三角，北接渤海湾，面向东北亚，沟通中西亚。要求以连云港港为核心，联合南通港、盐城港共同建设沿海港口群，成为我国重要的综合交通枢纽、陇海兰新沿线地区最便捷的出海通道和对外开放窗口，逐步形成亚欧之间重要的国际交通枢纽。依托深水港口资源，建设具有较强国际竞争力的新型工业基地。以加快建设新亚欧大陆桥东方桥头堡为发展重点，努力将江苏沿海地区建设成为我国东部地区重要的经济增长极。
2、经营理念和经营模式
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公司确立“以诚信成就市场，与客户共创财富”的经营理念，瞄准世界先进港口经营管理水平，把握市场发展机遇，形成以港口为中心的具有强大辐射力的海陆物流链，保持和扩大在行业中的优势地位，实现公司价值的最大化。
公司将根据现代港口企业管理的要求，对公司内外部各类资源进行有机整合，逐步建立以互联网、物流、仓储和ERP为核心的物流网信息服务平台。不断加强公司的内部管理，对公司营运的资金流及信息流实施有效及时的控制、调配和平衡，充分发挥公司各类资源的潜能，提高管理效率和运行绩效，并通过互联网，使公司更快速、便捷地为客户提供优质港口作业服务。
3、未来业务发展目标
“十四五”期间，公司将牢固把握国内国际“双循环”战略、“一带一路”强支点建设、江苏自由贸易区连云港片区、长三角一体化发展战略等重大机遇，坚持“做大平台、做强主业、做新机制、做优效益”的发展思路，充分发挥上市公司战略融资平台作用，以码头装卸、资本运营、金融服务、自贸航运“四轮”驱动，实现公司高质发展、转型升级，更好的服务国家战略以及地方经济发展。
4、公司业务发展规划
（1）增强综合服务功能，夯实持续发展基础
统筹调配内部生产资源要素，改进装车作业工艺，有效提升铁矿石铁路装车发运能力；增强公司专业化、特色化货种接卸功能；实施化肥灌包工艺改进，提高灌包作业效率。
推动云计算、大数据、物联网、区块链等理念和技术与码头生产管理相融合，加快促进信息化技术在公司装卸生产、仓储堆存、物流服务和经营管理等方面的普及推广和高水准应用。
（2）创新营销运营机制，提高经营发展质量
创新市场开发措施，深入推进信息化平台的开发与应用，增强市场开发的针对性和实效性，提升市场开发的集约化和信息化管理水平；持续加强港口装卸与市场开发的良性互动，在巩固原有货种品牌的基础上，培育和发展一批具有一定市场占有率、经营效益和知名度的新货种品牌，推动公司的上量增效、持续发展。
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依托港口主业，开辟发展内贸集装箱以及全程物流、加工服务、检测创收、特色贸易为主的新业态，形成一定的业务营收规模，实现公司营收多元化，推动公司转型发展、增收提效。
（3）深化内部改革，激发内生活力
按照公司薪酬改革的既定目标，完善公司薪酬考核分配机制；革新业务承发包模式，提升劳务用工价值创造力。
不断强化内控体系建设工作，持续推进质量、环境、职业健康安全、能源和“两化”融合“五合一”管理体系与港口生产经营管理的深度融合。整合业务、财务数据，加快实现数据共享，打造高效迅捷的经营管理分析平台。
（4）抓住政策机遇，做好规划布局
结合自贸区建设和港区功能调整，统筹规划好相关产业布局、货种结构调整等工作；积极探索和主动争取自贸区相关政策在公司的落地应用，并立足于客户需求，创新市场开发举措，运用好口岸单位优惠政策和金融服务一体化便利，不断提升公司综合竞争力和客户吸引力。
重点强化与大商所的沟通合作，带动其他保税交割品种在公司的吞吐量，并将期货保税交割业务进一步扩大至贵金属、化工品等其他货种，依托期货保税业务的发展壮大，积极推动舱仓单质押业务开展。
积极推动新陇海供应链公司特色贸易等业务的开展，有序推进天嘉国际物流公司有色矿混配业务的报批等前期工作，争取尽快启动混配矿业务；强化与前海联合交易中心的交流，积极推进氧化铝现货交收业务的开展，探索其他上市现货交收品种和相关金融服务功能，不断完善服务功能，提升公司客户吸引力和市场影响力。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
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定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形
2022年3月11日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等情况。
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（三）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司持有的交易性金融资产余额为0。
2、可供出售金融资产/其他权益工具
截至2022年12月31日，公司持有的可供出售金融资产/其他权益工具余额为0。
3、借予他人款项
截至2022年12月31日，公司发放贷款及垫款净额为185,079.69万元，全部为财务公司对成员单位发放的贷款，为财务公司的主营业务范围，不属于财务性投资。
4、投资产业基金、并购基金
截至2022年12月31日，公司不存在持有投资产业基金、并购基金的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2022年12月31日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。报告期内，公司存在购买保本型短期理财产品的情况，但不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品情况。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资/非金融企业投资金融业务
截至2022年12月31日，财务公司为发行人子公司，相关投资在合并报表范围内已经合并抵消。除上述情况外，截至2022年12月31日，发行人不存在其他投资金融业务的情况。
报告期内，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资/非金融企业投资金融业务的情况。
7、类金融
截至2022年12月31日，公司持有财务公司股份比例为51%，财务公司现时持有中国银行保险监督管理委员会江苏监管局下发的《金融许可证》，载明许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
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的业务，经营范围以批准文件所列的为准。财务公司为银保监会批准从事金融业务的持牌金融机构，不属于类金融业务。
8、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资情况如下：
| 被投资单位名称 | 截至2022年12月31日持股比例 | 截至2022年12月31日余额（万元） | 主营业务 |
| 新东方货柜 | 45% | 40,863.78 | 码头经营 |
| 新陆桥 | 38% | 19,687.60 | 码头经营 |
| 连云港实华原油码头有限公司 | 49% | 15,178.46 | 码头经营 |
| 连云港天嘉国际物流有限公司 | 40% | 187.85 | 仓储物流等 |
| 合计 | 75,917.69 | ||
上述投资与发行人主要从事的港口货物的装卸、堆存及港务管理等业务具有良好的协同效应，在一定程度上有利于提升公司港口的总体经营质量。该等投资与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
七、诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人尚未了结的重大未决诉讼情况如下：
（1）2018年3月，发行人及其原分公司东联港务分公司收到南京市鼓楼区人民法院送达的诉状等材料，江苏开元国际集团石化有限公司因仓储合同纠纷，将连云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其原分公司东联港务分公司列为被告提起了民事诉讼。本公司向南京市鼓楼区人民法院提出管辖权异议，根据《民事裁定书》，本案移送上海海事法院审理。原告于2019年12月申请撤回对三被告的起诉。
2020年1月，经南京海事法院受理、立案，原告江苏开元国际集团石化有限公司起诉被告连云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其原分公司东联港务分公司，案由为港口货物仓储合同纠纷，案号为（2019）苏72民初52号。原告诉讼请求为：（1）判令三被告向原告交付5,000湿吨南非铬矿粉矿和4,906湿吨马达加斯加铬矿（块）；如被告不能交付上述货物，判令被告赔偿原告货物损失18,696,826.72元。（2）判令三被告承担本案全部诉讼费、保全费。
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2020年10月12日，南京海事法院作出（2019）苏72民初52号《民事判决书》，驳回原告开元公司的诉讼请求。
2020年10月28日，原告不服一审判决提起上诉，请求二审法院撤销原判，发回重审或对一审判决直接予以改判，支持上诉人的诉讼请求。江苏省高级人民法院予以受理，案号为（2020）苏民终1023号。截至本募集说明书签署日，上述案件尚在二审审理中。
（2）2022年4月，发行人收到长治市潞城区人民法院送达的诉讼文件，原告山西潞安煤炭经销有限责任公司因合同纠纷，将连云港硕阳贸易有限公司、李琴、连云港琅瑞国际货运代理有限公司、发行人分列被告一、被告二、被告三、被告四，提起了民事诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：（1）判令四被告支付货款2,848.61万元及利息（自2011年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日；从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。（2）若被告不支付货款，请求判令被告按照原质原量返还货物“洗原煤”计19,719吨，并赔偿损失（以货款2,848.61万元为基数自2011年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日,从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。（3）本案诉讼费由四被告承担。
长治市潞城区人民法院予以受理、立案，案号为（2022）字第民初185号。因被告三、被告四在提交答辩状期间，对本案的管辖权提出异议，2022年5月25日，长治市潞城区人民法院作出（2022）晋0406民初185号之一《民事裁定书》，裁定将本案移送连云港经济技术开发区人民法院处理。连云港经济技术开发区人民法院受理后，该案案号为（2022）苏0791民初1314号。
2022年12月，发行人收到江苏省连云港经济技术开发区人民法院送达的《民事判决书》（【2022】苏0791民初1314号），判决驳回原告山西潞安煤炭经销有限责任公司的诉讼请求。
2023年2月，发行人收到江苏省连云港市中级人民法院送达的民事上诉状。潞安公司提起上诉，上诉请求如下：①撤销连云港经济技术开发区人民法院【2022】苏0791民初1314号判决书，依法改判支持上诉人一审的全部诉讼请求，或移送侦查机关立案侦查追究涉案人员的刑事责任。②本案一审诉讼费及上诉费由三被
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上诉人承担。江苏省连云港市中级人民法院予以受理、立案，案号为（2023）苏07民终628号。截至本募集说明书签署日，本案尚在二审审理中，公司以原审第三人身份涉及诉讼。
（3）2022年7月，发行人收到南京海事法院送达的诉讼文件，原告中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司将中源船务有限公司、发行人下属东方港务分公司分列被告一、被告二，提起了民事诉讼，案由为海上、通海水域财产损害责任纠纷。南京海事法院予以受理、立案，案号为（2022）苏72民初153号。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2019年5月25日，江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司（以下简称：亚森公司）与被告一签订《租船协议》，约定由被告一承运，将亚森公司的8000方胶合板/密度板自连云港运至埃及达米埃塔（DAMIETTA）港。根据亚森公司和原告的预约保险协议，上述运输货物由原告承保货物运输远洋一切险（PICC2009版条款），6月19日，原告签发13张保单，保险金额总计2,586,312.4美元。2019年6月17日，被告一航次承租的“ARIESCONFIDENCE”轮（“白羊座”轮）靠泊连云港62#泊位，开始装货。装货由亚森公司委托被告二承担；货物绑扎由被告一委托连云港双信包装厂承担。6月21日20:05时左右，“白羊座”轮发生火灾，导致亚森公司于2#、3#货舱内的货物受损。6月29日，船方签发共同海损声明。就亚森公司本次“白羊座”轮事故货损，原告委托上海意简保险公估有限公司查勘、定损、理算。2020年4月9日，公估人出具《公估报告》，理算金额为1,395,224.51美元。为此，原告向公估人支付公估费35,769元。2020年1月20日，原告向亚森公司预付保险金80万美元，6月28日，支付剩余保险金595,224.51美元，共计1,395,224.51美元。由此，原告取得保险人代位求偿权。原告认为，两被告对火灾事故发生皆存在过错，实施了共同危险行为。根据我国《侵权责任法》第十、十三条规定，应承担连带责任。
原告中国人保南京市分公司的诉讼请求为：①两被告连带赔偿原告货物损失1,395,224.51美元及利息（利息自2020年6月28日计算至实际给付之日，利率按同期LPR计算）；②两被告连带赔偿原告公估费损失35,769元；③两被告连带赔偿原告共同海损分摊金额258,111.51美元（暂计）；④本案诉讼费由两被告承担。
2023年2月，南京海事法院作出民事判决书（【2022】苏72民初153号），判决驳回原告中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司的诉讼请求。
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2023年3月，发行人收到南京海事法院送达的诉讼文件，中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司向江苏省高级人民法院提起上诉，上诉请求：（1）撤销一审判决，改判支持上诉人诉请；（2）一、二审诉讼费由两被上诉人承担。
截至本募集说明书签署日，本案尚在二审审理中。
（4）2022年12月，发行人收到连云港经济技术开发区人民法院寄送的诉讼文件。山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称：潞安煤炭公司）作为原告，因合同纠纷，将连云港硕阳贸易有限公司（以下简称：硕阳贸易）、李琴、李涛、连云港琅瑞国际货运代理有限公司（以下简称：琅瑞货代）分列被告一、被告二、被告三、被告四，提起了民事诉讼。公司作为货物经手人，以第三人身份涉及诉讼。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2010年12月22日，原告山西潞安煤炭经销有限责任公司与江苏京宏能源有限公司签订《铬矿购销合同》一份，双方在合同中约定江苏京宏能源有限公司向原告供货“伊朗铬矿”5,000湿吨，总金额计14,697,207.58元，连云港港口火车车板交货。原告按约支付货款14,697,207.58元后，江苏京宏能源有限公司指令第三人将货物放货给原告，收货人为被告三,但是原告至今未收到货物及货款。2019年10月原告起诉至长治市潞城区人民法院要求被告一支付货款，被告一拒不承认与原告有买卖合同关系，拒不支付货款。山西省长治市潞城区人民法院（2021）晋0406民初406号民事判决书，认定原告主张货款证据不足，而国有资产受法律保护，当事人应当就货权争议另行处理。原告不服一审判决向长治市中级人民法院提出上诉。长治市中级人民法院作出（2021）晋04民终2657号判决，认定事实与一审一致，维持了一审判决。原告不服二审判决，向山西省高级人民法院提出再审申请，山西省高级人民法院受理后，于2022年4月19日作出（2022）晋民申573号民事裁定书，认定的事实与一、二审一致，认为原告潞安公司与硕阳公司的货权争议，可另行主张，驳回潞安公司的再审申请。根据山西省长治市潞城区人民法院（2021）晋0406民初406号判决、山西省长治市中级人民法院（2021）晋04民终2657号判决、山西省高级人民法院（2022）晋民申573号民事裁定书均认定应当另案主张货权的判决，原告现依法向连云港经济技术开发区人民法院提起诉讼。因原告诉被告一、被告二、被告三一案中，被告一、被告二均称，本案涉案货物是由第三人主动交付其的事实，且表明由被告四垫付堆存费后，货物被被告一、二、四实际控制，被告三为货物接收人，原
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告认为各被告恶意串通侵害原告国有资产，依法应当承担连带责任。公司作为货物经手人，对案件事实查明有关键作用，以第三人身份涉及本诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：1、依法判令四被告向原告原质原量返还铬矿5000吨，并赔偿原告损失支付实际占有货物期间的货款利息（以货款14,697,207.58元为基数，自2010年12月25日开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日；从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际交付货物之日为止），四被告互负连带责任。2、本案诉讼费等费用由四被告共同承担。
截至本募集说明书签署日，本案尚在一审审理中。发行人作为货物经手人，以第三人身份涉及诉讼，本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。
（5）2023年2月，发行人收到连云港经济技术开发区人民法院寄送的诉讼文件。山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称：潞安煤炭公司）因合同纠纷，作为原告将连云港硕阳贸易有限公司（以下简称：硕阳贸易）、李琴、连云港琅瑞国际货运代理有限公司（以下简称：琅瑞货代）分列被告一、被告二、被告三，提起了民事诉讼。公司以第三人身份涉及诉讼。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2010年以来，原告与被告1合作运作煤炭、铬矿等大宗货物贸易，被告2李琴以其实际控制的被告1、被告3的名义具体操作运营。按照被告1、被告2的安排，由被告1和被告2负责联系上游与下游公司。2010年6月原告与被告1的实际控制人被告2口头协议：垫资利息为1分/月，被告1先向原告交付10%的货款作为保证金，原告向被告1指定的公司购买货物并支付全部货款。2010年6月7日原告收到被告135万元承兑作为保证金后，2010年6月7日原告付给运城市永浩贸易有限公司（硕阳公司指定）1200万元承兑，外加110万元现汇（运费），购买运城市永浩贸易有限公司8000吨焦炭。2010年6月22日原告在收到被告1保证金122万元的情况下，当日原告付给山西省冶金物资总公司（硕阳公司指定）1455万元用于购买焦炭8000吨。两笔焦炭货物分别堆存于连云港港口。由于贸易业务合作需要，此笔焦炭原告通过永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司、河南能源化工集团国龙物流有限公司（原河南煤业化工集团国龙物流有限公司）的顺序代为结算，最后由河南能源化工集团国龙物流有限公司全额开具增值税发票给被告1。由于国龙物流未收到下游被告1的货款，未能按照买卖流程将货款支付至
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峰峰公司，峰峰公司亦没有支付至聚龙公司，原告亦未收到聚龙物流货款，后国龙公司、峰峰公司和聚龙物流按照买卖流程将所购焦炭应收款转至原告，由原告向被告1主张焦炭15884.52吨货权或货款。按照原告与被告1的约定，被告1应当在支付完毕原告垫付的货款后方能持原告的书面提货证明提货，但是被告1在没有支付完毕货款的情况下即自行将货物提取。原告自得知货物被被告1、被告2、被告3提取后，与其多次协商要求支付货款，但是被告2及其实际控制的被告1、被告3在实际占有货物并接受增值税发票的情况下，以各种理由拒不支付货款也不返还货物。公司以第三人身份涉及本诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：1、请求依法裁决被告1支付货款30175391.4元及利息（自2010年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日；从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。被告2、3承担连带责任。2、若被告1拒不支付货款，请求判令被告1按照原质原量返还货物“焦炭”计15884.52吨，并赔偿损失（以货款30175391.4元为基数自2010年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日；从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。被告2、3承担连带责任。3、本案诉讼费等费用由三被告承担。
截至本募集说明书签署日，本案尚在一审审理中。发行人作为货物经手人，以第三人身份涉及诉讼，本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。
八、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形，但双方业务分工定位不同，通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行，维护公司及中小股东的合法权益
发行人的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。港口集团是连云港市级国资唯一的港口开发运营主体。
1、连云港和港口集团基本业务及分工情况
连云港为港口集团下属的专门从事海港码头运营的平台，主要从事港口货物
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的装卸、堆存及港务管理服务。连云港的发展目标为“坚持‘做大平台、做强主业、做新机制、做优效益’的发展思路，充分发挥上市公司战略融资平台作用，以码头装卸、资本运营、金融服务、自贸航运‘四轮’驱动，实现公司高质发展、转型升级，更好的服务国家战略以及地方经济发展”。港口集团成立于1990年，注册资本78.2亿元，业务范围包括贸易业务、工程建设、物流运输、建筑装饰、房地产开发、港口运营等。其中，港口集团的海港运营业务主要通过发行人进行。截至本募集说明书签署日，除发行人外，港口集团控制的企业拥有如下经营性海港泊位：
| 序号 | 持有主体 | 港口集团控制股份比例 | 泊位名称 | 竣工验收时间 | 主要用途 | 主要货类和货种 | 所属 港区 |
| 1 | 东粮码头 | 91.01% | 33号泊位 | 1993 | 粮食泊位 | 粮食 | 庙岭 港区 |
| 2 | 新益港 | 100% | 67号泊位 | 2006 | 散杂货 | 尚未投入装卸生产 | 墟沟 港区 |
| 68号泊位 | 2015 | ||||||
| 69号泊位 | 2015 | ||||||
| 3 | 新苏港投资 | 40% | 87号泊位 | 2016 | 通用散货 | 开普型以上吨位船载运铁矿石 | 旗台 作业区 |
| 88号泊位 | 2017 | 矿石 | |||||
| 4 | 新东方集装箱 | 51% | 24号泊位 | 2016 | 集装箱泊位 | 集装箱 | 庙岭 港区 |
| 25号泊位 | 2016 | ||||||
| 26号泊位 | 2016 | ||||||
| 27号泊位 | 2016 | ||||||
| 28号泊位 | 2016 | ||||||
| 5 | 新海湾 | 65% | 201号泊位 | 2017 | 液体化工 | 液体化工品 | 赣榆 港区 |
| 202号泊位 | 2016 | 通用散货 | 红土镍矿 | ||||
| 203号泊位 | 2016 | ||||||
| 204号泊位 | 2016 | ||||||
| 6 | 新圩港 | 100% | 101号泊位 | 2016 | 通用散货 | 红土镍矿 | 徐圩 港区 |
| 102号泊位 | 2016 | 通用散货 | |||||
| 7 | 港口集团 | - | 31号泊位 | 1991 | 集装箱泊位 | 集装箱 | 庙岭 港区 |
| 32号泊位 | 1992 |
注：（1）新苏港投资控股子公司连云港新苏港码头有限公司直接持有并经营相关泊位资产；（2）2022年，港口集团对东粮码头增加出资，持股比例增加至91.01%。
2、发行人与港口集团业务分工定位不同，能够避免相互竞争
发行人主要从事海港运营。发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务，发行人直接经营的货种主要有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设
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备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型船载运铁矿石等。除发行人外，港口集团及其投资的企业拥有的经营性海港泊位，经营的货种主要有粮食、集装箱、原油、开普型以上吨位船载运铁矿石等，经营货种与发行人专业分工有所差异，且上述码头资产已经由发行人通过托管的方式进行统一经营管理。综上，连云港主要从事海港运营业务，而港口集团主要从事除海港运营业务外的其他业务，双方业务分工定位不同。此外，港口集团控制的其他企业虽然存在拥有海港泊位的情况，但上述泊位资产经营货种与发行人专业分工有所差异，且港口集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产，能够避免相互竞争。
3、通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益在前述码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，港口集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产。2018年4月发行人与港口集团签订了《股权托管协议》，港口集团将持有的东粮码头、新益港、新苏港投资、新东方集装箱、新海湾和新圩港的股权交由发行人托管，发行人能够通过股权托管实际控制上述6家公司经营管理，能够有效消除控股股东港口集团与公司的潜在同业竞争，履行港口集团出具的关于避免同业竞争的承诺，维护公司及中小股东的合法权益。此外，通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对庙岭港区31号-32号码头泊位资产的实际管理运营权，从而避免了潜在同业竞争。因此，港口集团通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产，有助于发行人与港口集团合理分工，能够有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。
4、发行人及控股股东解决利益冲突的相关制度已经建立健全并能有效执行
发行人制定并实施了多项避免、规范、解决发行人与控股股东、关联方之间利益冲突的制度，包括但不限于《控股股东、实际控制人行为规范》《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》。上述制度对控股股东、实际控制人对上市公司行使股东权利等行为予以规范，避免控股股东、实际控制人不合理侵害公司财产、业务、人员、部门独立
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性，规范控股股东、实际控制人与上市公司之间关联交易、对外担保等可能造成不当利益输送行为。根据发行人报告期内董事会、监事会和股东大会会议材料，发行人报告期内已公开披露的定期报告和临时公告，港口集团内部已建立相关制度，明确对上市公司重大事项的决策程序、其作为上市公司股东行使股东权利的程序和方式等。港口集团切实实现上市公司资产完整，控股股东按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续，不存在以显失公平的方式与公司共用或占用公司资产、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。港口集团积极维护公司业务独立，采取股权转让、股权托管和资产租赁等形式，将所控制的泊位资产交由上市公司实际运营、管理，避免港口集团直接经营上述泊位资产。港口集团不存在以控股股东地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东利益的情形。港口集团以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的方式行使股东权利，通过股东大会依法参与公司重大事项的审议、决策，并依法对关联交易等议案予以回避表决。在相关码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，发行人将依据有效法律规定、规则和监管机构要求，执行并进一步完善各项解决利益冲突的相关制度，港口集团作为控股股东将无条件遵守相关法律规定、规则和监管机构要求，行使股东权利，维护上市公司资产、业务、人员、部门和财务的独立性，避免与上市公司产生同业竞争。综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形，但双方业务分工定位不同，通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行，维护公司及中小股东的合法权益。
（二）港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争的措施，并出具承诺明确未来整合时间安排
1、港口集团采取的阶段性避免潜在同业竞争的措施
（1）东粮码头持有的庙岭港区33号泊位
东粮码头持有的33号泊位位于庙岭港区，具体货类和货种为粮食，属于专业的散货粮食泊位，与发行人经营泊位专业分工有所差异。
2010年7月，发行人与东粮码头签署《码头资产租赁协议》，租赁其所拥有
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的庙岭港区33号码头泊位及附属设施，由发行人实际使用、运营。通过将码头泊位设施租赁给发行人的方式，实质性排除港口集团对该等码头资产的实际管理经营，从而避免同业竞争，符合港口集团作出的同业竞争承诺。2018年4月，为了防止港口集团与发行人产生同业竞争，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的东粮码头股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
（2）新益港持有的墟沟港区67-69号泊位
2008年2月，新益港与连云港中远船务工程有限公司（简称“中远船务”）签署《资产租赁合同》，将其拥有的67-69号泊位等资产出租给中远船务，用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。2013年5月，中远船务解散，新益港所拥有的码头泊位一直未作装卸码头使用。
2018年4月，为了防止港口集团与发行人产生同业竞争，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
（3）新苏港投资持有的旗台港区87-88号泊位
港口集团因国有资产整体安排取得的股东表决权而取得对新苏港投资及其持有的87-88号泊位的控制。新苏港投资控股子公司连云港新苏港码头有限公司（简称“新苏港码头”）持有的旗台港区87号泊位为通用散货泊位、88号泊位为矿石泊位，主要货类及货种为开普敦型以上吨位船舶所载铁矿石。
发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新苏港投资股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
（4）新东方集装箱持有的庙岭港区24-28号泊位
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新东方集装箱拥有的庙岭港区24-28号为5个集装箱泊位，主要货类为集装箱，与发行人及其控股子公司拥有的泊位所对应货物和装卸方式有重大区别。
发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新东方集装箱股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地进一步避免潜在同业竞争问题。
（5）新海湾持有的赣榆港区201-204号泊位和新圩港持有的徐圩港区101-102号泊位
港口集团作为连云港市级国资唯一的港口开发运营主体，负有落实连云港市政府对全市港口建设规划，主导“一体两翼”组合港开发的责任。港口集团按照政府统一安排，进行先行投资建设、培育，在北翼港区投资并控股设立新海湾，完成了赣榆港区201-204号泊位的建设，在南翼港区投资并控股设立新圩港，完成了徐圩港区101-102号泊位的建设。
发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新海湾、新圩港股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
（6）港口集团持有的庙岭港区31-32号泊位
港口集团持有的庙岭港区31-32号泊位，是2007年公司首次公开发行股票并上市时，港口集团拥有的除发行人外其他海港码头及泊位资产。
港口集团已将其拥有的庙岭港区31-32号泊位（集装箱专业化泊位）租赁给上市公司参股的新东方货柜使用，并承诺保证，上述泊位将持续租赁给新东方货柜使用，若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这2个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除上市公司之外的控股单位间接经营上述2个泊位。针对庙岭港区31-32号泊位，通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，能够防止港口集团损害上市公司利益，从而避免了同业竞争。
2、港口集团已出具承诺明确了未来整合时间安排
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港口集团已通过内部决策，于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，明确了未来整合时间安排为“在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份”。
综上，港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争措施，并出具承诺明确了未来整合时间安排。
（三）港口集团已做出避免同业竞争承诺，并严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形
港口集团曾于2006年10月、2010年10月、2013年3月和2019年4月出具了避免同业竞争的承诺。港口集团积极促使相关泊位资产注入上市公司，于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，对原先出具的避免同业竞争承诺进行了规范完善，进一步完善了港口集团将相关泊位资产注入发行人的条件，明确了未来整合时间安排，承诺具体内容如下：
“为避免同业竞争，连云港港口集团有限公司（以下简称‘承诺人’、‘港口集团’）于2006年10月、2010年10月、2013年3月、2019年4月分别出具了《避免同业竞争的承诺书》。
作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称‘港口股份’）的控股股东，港口集团出具本承诺，根据目前实际情况，对前述四项承诺所涉公司、泊位资产及港口集团避免同业竞争义务进行进一步明确和规范。港口集团现作出承诺如下：
1、截至本承诺书出具之日，除港口股份外，本承诺人及本承诺人控制的企业拥有如下经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争：
| 序号 | 拥有主体 | 港口集团 控制股份比例 | 泊位名称 | 泊位 个数 |
| 1 | 东粮码头 | 71.89% | 庙岭港区33号泊位 | 1 |
| 2 | 新益港 | 100% | 墟沟港区67-69号泊位 | 3 |
| 3 | 新苏港 | 40% | 旗台港区87-88号泊位 | 2 |
| 4 | 新海湾 | 65% | 赣榆港区201-204号泊位 | 4 |
| 5 | 新东方集装箱 | 51% | 庙岭港区24-28号泊位 | 5 |
| 6 | 新圩港 | 100% | 徐圩港区101-102号泊位 | 2 |
| 7 | 港口集团 | - | 庙岭港区31-32号泊位 | 2 |
基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原
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因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现了避免同业竞争的承诺。
本承诺人承诺：
（1）对上述19个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、连续两年盈利。
（2）本承诺人将在2025年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所述条件的资产，采取‘成熟一批、注入一批’的方式分批注入港口股份。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份。
（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
3、若在投资控股港口股份期间，本承诺人及本承诺人控制的企业拟出售与港口股份所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的，同等条件下港口股份享有优先购买权。未经港口股份书面放弃优先购买权的，本承诺人及本承诺人控制的企业不得与任何人拟定或开展上述交易。
4、若本承诺人及本承诺人控制的企业获得了与港口股份经营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何投资、开发、合作、交易等商业机会（‘新竞争业务机会’），本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：
（1）当本承诺人及本承诺人控制的企业发现新竞争业务机会时，本承诺人应当及时书面通知港口股份，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件优先提供给港口股份。
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（2）经港口股份董事会或股东大会等内部有权机构作出决议或决定后，港口股份可以自主决定经营新竞争业务机会，及其后避免同业竞争的措施等。
若经港口股份董事会或股东大会同意，由本承诺人及本承诺人控制的企业基于客观原因先行参与、培育新竞争业务机会的，在相关资产可启用、投入运营或发生业务时，且港口股份认为形成对港口股份的主营业务产生竞争或潜在竞争的，本承诺人及本承诺人控制的企业承诺，依照港口股份的要求，采取下述措施避免本承诺人及本承诺人控制的企业实际控制相关新竞争业务机会及所涉股权、资产或业务：①依照港口股份的要求，采取租赁、股权托管、委托管理或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，使港口股份取得实际管理权或控制权，或②在达到港口股份对相关经营主体或拥有主体运营稳定要求（正式投产运营且连续两年盈利）和资产转让合法性基础时，依照港口股份要求，无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让相关股权、资产或业务，或③经港口股份书面放弃优先购买权的，采取按公允价格和法定程序向无关联关系第三方转让相关股权、资产或业务的方式。
（3）本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：港口股份就前述新竞争业务机会及其后避免同业竞争的措施等作出决议、决定之前，本承诺人将优先并持续向港口股份提供有关新竞争业务机会及相关主体的信息及文件，以便港口股份充分评估并行使权利。
5、港口集团确认并向港口股份声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为本承诺人控制的企业的代理人进行签署。
6、在持股期间，本承诺人不以港口股份控股股东的地位谋求不正当利益，或存在损害港口股份其他股东利益的行为或情况。
7、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述声明与承诺而导致港口股份权益受损或增加费用的，本承诺人同意向港口股份承担全部赔偿、补偿责任。”
发行人控股股东港口集团做出的避免同业竞争承诺明确、具体、可执行。报告期内，港口集团严格履行其做出的避免同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形。港口集团积极促使相关泊位资产达到注入上市公司所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，将在承诺明确的未来整合时间期限内，把相关泊位资产注入上市公司。
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（四）本次发行完成后不会新增同业竞争
截至2022年12月31日，港口集团持有发行人58.76%的股份，为发行人的控股股东。
本次发行完成后，发行人的控股股东及其控制的下属企业与发行人之间的业务关系、管理关系均不会发生实质变化，不会导致发行人与控股股东及其控制的下属企业产生新的同业竞争。发行对象上港集团和发行人均主要从事港口相关业务，但此类业务在本次发行前已成型。假设按照发行372,191,401股计算，本次发行完成后，发行对象上港集团将持有发行人23.08%的股份，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变动，上港集团对发行人没有控制权，无法单独干涉发行人独立经营决策或谋取不当利益、损害发行人和其他股东的合法权益，不会导致发行人与上港集团及其控制的下属企业产生新的同业竞争。
（五）本次募投项目实施后不会新增同业竞争
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债务。
1、连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
连云港国际汽车绿色智能物流中心项目拟建设一座智能立体停车库，是连云港完善港口汽车存储和分拨的重要物流储运设施，应用于公司原有的主营业务，满足公司滚装汽车业务发展需求。该项目通过引入自动化、智能化、绿色环保、立体集约等设计理念，实现资源集约化利用，推动立体车库的规范化、信息化程度，提高整体的运营水平，未导致公司业务范围扩大，发行人不会因该项目的实施新增同业竞争。
2、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目支出均为设备购买，新购设备应用于公司原有的主营业务。该项目实施后将提高公司的业务处理能力及运营效率，未导致公司业务范围的扩大，发行人不会因该项目的实施新增同业竞争。
3、补充流动资金及偿还债务
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补充流动资金及偿还债务不涉及新增同业竞争。综上，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
（六）独立董事关于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见独立董事认为：港口集团于2020年12月出具的规范完善后的《避免同业竞争的承诺书》，进一步强调了港口集团及其控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动,优化了相关资产注入港口股份的前置条件,明确了相关资产注入港口股份的具体时间和期限,突出了港口股份在资产注入方面拥有的自主权。控股股东本次规范完善避免同业竞争承诺事项符合公司目前业务发展的实际情况,有利于实现公司权益的最大化,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国民经济转向高质量的发展，港口吞吐量增速稳中有增
港口行业属于国民经济基础产业，是衡量经济走势的晴雨表。国内外需求规模与结构的变化直接影响港口吞吐量的规模及货种结构，并进而带动港口行业收入规模与盈利能力的变化。
随着国民经济由追求高速度的发展转向高质量的发展，多种利好因素驱动港口吞吐量保持增长。2021年，我国经济保持强大韧性，带动沿海港口呈现超预期发展，服务全球产业链、供应链韧性明显增强，我国港口货物吞吐量继续保持增长态势。据交通运输部《2021年交通运输行业发展统计公报》数据显示，2021年度全国港口完成货物吞吐量155.45亿吨，按可比口径算，比上年增长6.8%。其中，沿海港口完成99.73亿吨，增长5.2%；内河港口完成55.73亿吨，增长9.9%。
2022年，尽管受到国际局势影响，但我国港口货物吞吐量仍保持增长态势，根据交通运输部统计，2022年全国港口完成货物吞吐量156.85亿吨，比去年同期增长0.9%。
2、港口行业整体面临的政策环境趋好，整体发展已进入新征程
港口是综合交通运输枢纽，也是经济社会发展的战略资源和重要支撑，在我国国家战略性政策中被赋予了重要地位。“十二五”至“十三五”期间，伴随着“一带一路”政策的出台，我国陆续出台了多项港口发展规划及行业发展指引性文件。2021年，“十四五”规划提出加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，并建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群的目标。具体来看，海洋经济发展布局及海陆联运多次出现在国家级政策性规划文件中；同时，随着各地港口资源整合的深入推进，我国政府不断对港口行业的收费制度进行市场化改革。
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国家在战略和规划层面明确港口未来的发展方向，要求港口生产能力由单一的码头、航道建设拓展至港口及其集疏运系统建设，并强调港口向信息化、智能化、综合化方向发展，我国港口行业整体面临的政策环境趋好，为整个行业进一步发展奠定了政策基础。
在相关政策的引领下，我国港口行业整体发展已进入新征程，以往港口发展主要依靠货物吞吐量的自然增长，当前寻求高质量的增长成为港口行业发展的新目标。
3、供给侧结构性改革不断推动，港口资源整合加快推进
在供给侧结构性改革的推动下，为进一步提高港口行业服务质量、改善港口业务对需求变化的适应性和灵活性，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握港口资源整合机遇，实现港口集团协同发展
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“推动港航资源整合，优化港口布局，健全一体化发展机制，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群”和“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”。
通过本次向特定对象发行，连云港和上港集团实现战略合作，双方将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展；以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
2、支撑公司吞吐量增长，提高公司盈利能力
本次向特定对象发行募投项目“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”将建设含约5,200余个停车位汽车智能立体停车仓储中心。项目建成后，将进一步满
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足公司滚装汽车业务发展需求，提升进出口汽车吞吐能力，增强公司在汽车整车进出口领域的竞争力。
本次向特定对象发行募投项目“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”将对公司装卸设备等进行更新改造。项目完成后，将进一步提升公司装卸作业效率，为公司未来吞吐量持续稳定增长提供有效保障。
上述募投项目将进一步支持公司吞吐量规模逐年稳定增长，有效提升公司盈利水平。
3、打造绿色低碳港口，促进高质量可持续发展
绿色港口建设已成为整体提升港口高质量发展、提升港口竞争力的重要内容。本次向特定对象发行募投项目将节约港口土地空间，推动自动化、智能化、绿色环保配套设施构建，促进港口作业设备节能降耗，整体上提高连云港港口的运作效率。本次向特定对象发行募投项目有利于公司持续深化绿色发展理念，优化港口功能和布局，加强节能降碳和污染防治工作，不断提升港口绿色化发展水平。
4、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2022年12月31日，公司净资产为54.29亿元，资产负债率为41.01%，与同行业上市公司相比资产负债率偏高。本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还债务，可以有效改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份，上港集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。发行对象的具体情况参见“第三节 发行对象的基本情况”。
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三、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（六）本次向特定对象发行股票的限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。
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四、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 连云港国际汽车绿色智能物流中心项目 | 34,300.00 | 29,000.00 |
| 2 | 连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目 | 17,107.00 | 17,107.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还债务 | 103,893.00 | 103,893.00 |
| 合计 | 155,300.00 | 150,000.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，上港集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份，上港集团参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过、获得国家出资企业批准、经公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需经上海证券交易
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所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。在获得中国证监会同意注册文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为拟引入的战略投资者上港集团，其基本情况如下：
一、上港集团的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
成立日期：1988年10月21日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
法定代表人：顾金山
注册资本：232.79亿元人民币
（二）主营业务情况
上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。
上港集团经营范围主要为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）最近一年一期简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 17,793,879.45 | 17,078,747.85 |
| 负债总额 | 5,922,561.31 | 6,298,184.93 |
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| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 所有者权益总额 | 11,871,318.15 | 10,780,562.92 |
| 营业收入 | 2,923,557.37 | 3,428,869.73 |
| 利润总额 | 1,840,671.35 | 1,796,138.40 |
| 净利润 | 1,612,156.32 | 1,548,072.00 |
注：上港集团2022年1-9月合并财务报表数据未经审计，2021年度合并财务报表数据经审计。
（四）股权控制关系
截至2022年12月31日，上海市国资委为上港集团实际控制人（控股股东），上海国投公司为上港集团第一大股东，直接持有上港集团股份数量为6,590,134,081股，占上港集团总股本的28.30%。此外，上港集团前十名股东中，上海久事（集团）有限公司持有上港集团股份数量为1,217,316,163股，占上港集团总股本的
5.23%；上海城投（集团）有限公司持有上港集团股份数量为975,471,600 股，占上港集团总股本的4.19%；上海同盛投资（集团）有限公司持有上港集团股份数量为726,720,109股，占上港集团总股本的3.12%；上海国际集团有限公司持有上港集团股份数量为590,493,723股，占上港集团总股本的2.54%；上海国有资产经营有限公司持有上港集团股份数量为172,814,922股，占上港集团总股本的0.74%。上海久事（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司的实际控制人均为上海市国资委，因此前十名股东中上海市国资委直接及间接持有上港集团44.12%的股权，为上港集团的实际控制人。上海市国资委是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
二、上港集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
上港集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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三、本次发行引入战略投资者符合相关规定
公司已于第七届董事会第十八次会议召开当日与上港集团签署了《战略合作协议》，上港集团拟与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。根据公司与上港集团签署的战略合作协议、上港集团作为信息披露义务人的《江苏连云港港口股份有限公司详式权益变动报告书》及战略投资者的说明与承诺，引入的战略投资者上港集团符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益可以得到有效保护，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。因此，发行人本次发行引入战略投资者符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。
四、本募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2022年10月29日，公司与上港集团签订了合资协议，双方经友好协商，拟成立一家合资公司发展连云港集装箱业务，公司拟以现金出资4,900万元人民币，占合资公司注册资本的49%；上港集团拟以现金出资5,100万元，占合资公司注册资本的51%。2023年1月5日，连云港互连集装箱有限公司成立，注册资本10,000万元人民币，公司出资比例49%，上港集团出资比例51%。
除上述事项外，截至本募集说明书公告日前12个月内，公司与上港集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大交易。
五、本次认购的资金来源情况
上港集团本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募
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集、代持、结构化安排或者直接或间接使用连云港及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在连云港或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向上港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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第四节 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要
一、《股份认购协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：江苏连云港港口股份有限公司认购人：上海国际港务（集团）股份有限公司签订时间：2022年3月
（二）认购标的、认购金额及认购数量
2.1 认购标的及认购金额：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行中，认购人认购金额不超过150,000万元（含本数）。
2.2 认购数量：认购人认购股票数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.3 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）发行价格、认购方式
3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价
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的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
3.2 认购人不可撤销地同意按第3.1款确定的价格以货币方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 认购人不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
4.2 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股票的合法持有人。
双方同意，本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
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（五）认购股份的限售期
认购人承诺，认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。认购人所取得本次发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若认购人违反上述股份锁定承诺的，认购人违反承诺转让股份的所获增值收益将归发行人所有。如上港集团作出上述承诺所依据的相关法律、行政法规、证券监管部门及上海证券交易所作出的部门规章、业务规则及其他规范性法律文件发生修改的，或者颁布新的法律、行政法规、证券监管部门及上海证券交易所作出的部门规章、业务规则及其他规范性法律文件的，上港集团将按照相关规定和要求执行。
上述限售期届满后，认购人拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人经营和双方战略合作的实际需要和发展情况，审慎制定股票减持计划。
认购人声明并承诺，本次认购非公开发行股票及未来持股均不以谋求发行人控制权为目的。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）认购人就参与本次非公开发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会及其他有权主管部门核准、许可或备案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
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视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案及本协议进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人应当同意予以签署），不构成发行人违约。
二、《股份认购协议之补充协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：江苏连云港港口股份有限公司
认购人：上海国际港务（集团）股份有限公司
签订时间：2023年2月
（二）确认《股份认购协议》法律依据并修改相关表述
1、双方一致同意并确认，《股份认购协议》及本补充协议的法律依据变更为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《股份认购协议》及本补充协议符合《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
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（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二条 认购标的、认购金额及认购数量 2.3 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。 | 第二条 认购标的、认购金额及认购数量 2.3 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照上海证券交易所发行上市审核意见和中国证监会注册批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。 |
| 第三条 发行价格、认购方式 3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。…… | 第三条 发行价格、认购方式 3.1 双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，确定本次发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为审议公司本次发行A股股票方案的董事会决议公告日。…… |
| 第四条 认股款的支付时间、支付方式与股票交割 4.1 认购人不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 | 第四条 认股款的支付时间、支付方式与股票交割 4.1 认购人不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次发行人向特定对象发行的股份，并同意在发行人本次发行股票获得上海证券交易所同意审核意见和中国证监会注册批复、且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 |
| 第七条 双方的义务和责任 7.1 发行人的义务和责任 ……（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有权主管部门报请核准、许可、备案等相关手续及文件； （3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；…… | 第七条 双方的义务和责任 7.1 发行人的义务和责任 ……（2）就本次发行股票，发行人负责向上海证券交易所、中国证监会等有权审核机构、主管部门报请注册申请、许可、备案等相关手续及文件； （3）保证自取得上海证券交易所同意审核意见和中国证监会注册批复后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人向特定对象发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；…… |
| 第七条 双方的义务和责任 7.2 认购人的义务和责任 ……（2）在中国证监会核准发行后的认股款支付日，及时、全面履行认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；…… | 第七条 双方的义务和责任 7.2 认购人的义务和责任 ……（2）在发行人取得上海证券交易所同意审核意见和中国证监会注册批复后的认股款支付日，及时、全面履行认购向特定对象发行股票的缴资和协助验资义务；…… |
| 第九条 违约责任 | 第九条 违约责任 |
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| 原条款 | 修改后条款 |
| 9.3 若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案及本协议进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人应当同意予以签署），不构成发行人违约。 | 9.3 若上海证券交易所、中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据上海证券交易所、中国证监会的要求对发行方案及本协议进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人应当同意予以签署），不构成发行人违约。 |
| 第十条 适用法律和争议解决 10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。…… | 第十条 适用法律和争议解决 10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等有效法律、行政法规及其他规范性法律文件。…… |
| 第十二条 协议的生效和终止 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得发行人董事会、股东大会审议通过； （2）认购人就参与本次非公开发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过； （3）本次非公开发行依法获得中国证监会及其他有权主管部门核准、许可或备案。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 | 第十二条 协议的生效和终止 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得发行人董事会、股东大会审议通过； （2）认购人就参与本次发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过； （3）本次发行依法获得上海证券交易所同意审核意见、中国证监会注册批复及其他有权主管部门核准、许可或备案。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 |
| 第十三条 协议文本 本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于申报有权主管机关相关程序。 | 第十三条 协议文本 本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于申报有权主管机关、审核机构相关程序。 |
三、《战略合作协议》摘要
（一）战略投资者具备的优势及其与连云港的协同效应
1、战略投资者具备的优势
上港集团是全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。主要从事港口相关业务，主营业务分四大板块：集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务业务。
上港集团是上海港公共码头运营商。依托长江黄金水道，以长三角和长江流域为主要经济腹地，上海港作为21世纪海上丝绸之路的桥头堡与长江经济带江海联运重要枢纽地位不断增强，形成了遍及全球各主要航区的航线网络。自2010
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年起上海港连续十二年成为全球集装箱吞吐量第一的综合性港口。上港集团拥有先进的港口基础设施和高效的经营管理，通过不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的高效、便捷的物流体系，强化深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。通过推动智慧、绿色、科技和效率港口建设，进一步强化了上海港在上海国际航运中心建设中的作用，成为上海自贸试验区建设的重要力量。上港集团能够给连云港带来港口领域国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进连云港市场拓展，推动实现连云港销售业绩大幅提升。上港集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力，有能力且有意愿长期战略性持有连云港较大比例的股票。
2、战略投资者与连云港的协同效应
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展。”双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
（1）上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势，通过航线组合、海铁联运资源的协同，增强欧亚大陆桥与21世纪海上丝绸之路的链接作用。
（2）双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
（3）借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。
（4）借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。
（5）借助上港集团专业高效且具有自身特色的人才资源，通过两港人力资
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源的交流与合作，能够促进连云港专业人才队伍建设。
（二）合作领域
双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开拓，以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作。
1、加强资源协同与市场开拓
上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡，连云港通过陇海兰新线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市，是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。双方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同，能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接。
上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，可为客户提供全面的港口物流服务，促进双方业务共同增长。
2、以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展
在符合法律法规规定、履行相应审议、核准或备案等程序的前提下，双方将深入探讨集装箱板块等港口业务的发展，包括但不限于通过筹建集装箱等专业化公司的合资合作方式，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
3、共同进行智慧、绿色港口建设
借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，双方同意未来以科技创新为引领，共同推动智慧、绿色港口建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，共同树立智慧、绿色港口转型升级的行业新标杆。
4、探索海外业务及项目合作
借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。
5、密切人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，
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加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。
（三）合作目标
全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群。围绕提升国际竞争力，做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快连云港亚欧陆海联运通道建设”，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用，更好地服务长三角及长江经济带、陇海兰新铁路沿线等地区的经济发展，服务国际国内双循环发展新格局。
（四）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方友好协商后仍未就续期达成一致。
（五）参与连云港经营管理的安排
自公司本次非公开发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团依法享有连云港章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利，上港集团将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与连云港公司治理。为进一步提升上市公司治理水平，上港集团可以向连云港提名2名董事候选人以及1名监事候选人。上港集团提名的董事、监事候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。
连云港同意在符合《公司法》《公司章程》等相关规定的前提下，积极配合召开相应董事会及股东大会进行审议，并及时履行信息披露义务。上港集团所提名的董事候选人在当选董事后，应当对连云港履行《公司法》《公司章程》等规定的董事忠实、勤勉义务，积极参与连云港公司治理，推动连云港持续稳定发展。
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四、《战略合作协议之补充协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：江苏连云港港口股份有限公司乙方：上海国际港务（集团）股份有限公司签订时间：2023年2月
（二）确认《战略合作协议》法律依据并修改相关表述
1、双方一致同意并确认，《战略合作协议》及本补充协议的法律依据变更为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。双方并一致确认，《战略合作协议》及本补充协议符合《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《战略合作协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 定价依据 根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为本次非公开发行连云港董事会决议 | 第六条 定价依据 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，确定本次发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为本次发行连云港董事会决议公告日（即连云港第七届董事会第十八次会议董事会决议予以公告之日）。…… |
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| 原条款 | 修改后条款 |
| 公告日（即连云港第七届董事会第十八次会议董事会决议予以公告之日）。…… | |
| 第十条 协议的生效和终止 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得连云港董事会、股东大会审议通过； （2）上港集团就参与本次非公开发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过； （3）本次非公开发行依法获得中国证监会及其他有权主管部门核准、许可或备案； （4）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》已生效。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 | 第十条 协议的生效和终止 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得连云港董事会、股东大会审议通过； （2）上港集团就参与本次发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过； （3）本次发行依法获得上海证券交易所同意审核意见、中国证监会注册批复及其他有权主管部门核准、许可或备案； （4）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》已生效。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 |
| 第十一条 适用法律和争议解决 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。…… | 第十一条 适用法律和争议解决 本协议的订立、生效、解释和履行适用《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等有效法律、行政法规及其他规范性法律文件。…… |
| 第十三条 协议文本 本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于申报有权主管机关相关程序。 | 第十三条 协议文本 本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于申报有权主管机关、审核机构相关程序。 |
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 连云港国际汽车绿色智能物流中心项目 | 34,300.00 | 29,000.00 |
| 2 | 连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目 | 17,107.00 | 17,107.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还债务 | 103,893.00 | 103,893.00 |
| 合计 | 155,300.00 | 150,000.00 | |
本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，将弥补公司运输配套设施差距、推动绿色低碳港口高质量发展、提高公司装卸作业效率，有利于增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目符合发行人主营业务发展方向和发展战略，发行完成后，公司的主营业务保持不变。
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
1、项目概况
项目名称：连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
经营主体：江苏连云港港口股份有限公司
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实施地点：江苏省连云港市建设内容：智能化立体库，含车位约5,200余个
2、项目实施的必要性
（1）本项目的建设是提升本地汽车产业服务能级的探索基础
连云港滚装业务发展一定程度上受限于本地汽车制造企业较少的因素，而通过提供汽车储存和配套检测、加工、分拨等增值服务有助于为本地探索一条不依托于生产线的产业服务链条。本项目的建设，可以为连云港市提供商品汽车的存储容量，以期利用商品的规模化优势，吸引汽车相关增值业务的集聚，从而提升本地汽车产业服务能级。
（2）本项目的建设是连云港弥补运输配套设施差距的迫切需求
大连、天津、上海、广州等港多年来是我国滚装汽车运输的枢纽港口。上述码头无论是在业务规模、运营经验还是配套设备完备程度上都位列全国前列，而连云港港今后在滚装汽车运输业务的发展，需着力于补齐自身短板、尽快完善基础配套设施并在业务模式和服务质量方面寻求个性化突破。本项目的建设，是连云港港完善港口汽车存储和分拨的重要物流储运设施，有利于连云港弥补与全国其他滚装港口的设施差距。
（3）本项目的建设是连云港新型产业化新城建设标杆示范性的需要
本项目通过引入自动化、智能化、绿色环保、立体集约等设计理念，实现资源集约化利用，推动立体车库的规范化、信息化程度，提高整体的运营水平。同时结合区位优势提升产业优势，吸引相关企业入驻，带动项目周边地区经济的发展，提升长三角区域内区域辐射能力和增强经济活力，打造长三角地区宜居宜业宜游的优质生态圈，在推动连云港融入到“一带一路”战略中的同时，建成长三角区域内第一个综合性、智能化、全自动立体停车的权威名片。所以，本项目的建设能进一步落实连云港产城联动机制，为树立连云港新型产业化新城建设标杆，提供良好的示范作用。
3、项目实施的可行性
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从全国汽车行业来看，进出口市场发展势头良好，其中出口汽车整车在出口规模和单车价值上均有提升，初步显示出了我国汽车产业升级转型带来的市场利好。出港方面，依托于公司与部分汽车生产企业的稳定合作关系，未来经连云港港出口汽车数量预计将持续较快增长。进港方面，连云港市及临近腹地城市仍有较强的新增购车需求和汰换需求，外贸和内贸进港汽车数量也将保持良好增长势头。
4、项目投资概算
连云港国际汽车绿色智能物流中心项目建设内容包括智能车库及机械式停车设备。智能车库包含基础、主体结构，及相应水、电、通信、控制、暖通等配套设施等。机械式停车设备包括搬运设备，电气系统、监控系统、智能化系统等。本项目的投资估算价值情况如下：
| 序号 | 单项工程或费用名称 | 投资估算价值（万元） | ||||
| 合计 | 建筑工程费 | 设备购置费 | 安装工程费 | 其他费用 | ||
| 一 | 工程费用 | 29,017 | 16,857 | 9,880 | 2,280 | - |
| 1 | 基础工程 | 3,563 | 3,563 | |||
| 2 | 混凝土工程 | 10,333 | 10,333 | |||
| 3 | 砖墙 | 356 | 356 | |||
| 4 | 外立面 | 1,425 | 1,425 | |||
| 5 | 普通装修 | 1,069 | 1,069 | |||
| 6 | 电气工程 | 1,283 | 321 | 962 | ||
| 7 | 机械式停车设备 | 9,559 | 9,559 | |||
| 8 | 给排水消防暖通等工程 | 1,429 | 110 | 1,318 | ||
| 二 | 其他费用 | 3,039 | 3,039 | |||
| 1 | 建设管理费 | 687 | 687 | |||
| 2 | 前期工作费 | 149 | 149 | |||
| 3 | 勘察设计费 | 1,300 | 1,300 | |||
| 4 | 监理费 | 657 | 657 | |||
| 5 | 其他费用 | 246 | 246 | |||
| 三 | 预留费用 | 2,244 | 2,244 | |||
| 1 | 基本预备费 | 2,244 | 2,244 | |||
| 总计 | 34,300 | 16,857 | 9,880 | 2,280 | 5,282 | |
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连云港国际汽车绿色智能物流中心项目的工程费用为29,017万元，其中建筑工程16,857万元，设备购置费用9,880万元，安装工程2,280万元，发行人对相关工程的投入依据同类型智能化立体车库的建设情况及设备市场询价确定。发行人对本项目拟投入募集资金29,000.00万元，均用于工程费用，相关支出均属于资本性支出。
5、项目经济效益测算
本项目建造车位5,200个，预估年车流量约18万台。建设此立体停车库将节约近10万㎡场地，同时可满足连云港滚装汽车业务发展需求，弥补连云港作为国家物流枢纽在部分基础性及公共服务性的短板，也可集约利用港口土地空间，整体上提高连云港港口的运作效率。
（1）收入预测
本项目车辆停泊收费参照同类型滚装车库场地使用费率为20元/辆/天，车辆平均周转期为10天，另外车辆进出场查验费率为60元/辆，综合停泊收费和进出场查验费，本项目每辆车预计收费为260元。
连云港到2025年，车辆停放缺口约20万辆，到2035年缺口超过50万辆，本项目达产后预估年车流量约18万台。
综上所述，全部达产后税前年收入预估为4,680万元。
（2）经营成本
本项目经营成本含件人工工资及附加、维护修理费、电费、其他杂费，每年预计209万元。
（3）折旧与摊销
折旧费的估算系根据投资估算，采用直线折旧法，折旧年限考虑为：土建等40年；配套设施等10年；设备等15年；临时工程等其他20年。
据此计算，本项目年折旧及摊销费1,335万元。
（4）项目收益预计情况
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连云港国际汽车绿色智能物流中心项目预计于第三年开始达产，达产后各年的效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 营业收入 | 2,649 | 3,532 | 4,415 | 4,415 | 4,415 | 4,415 | 4,415 | 4,415 |
| 总成本 | 1,541 | 1,543 | 1,545 | 1,545 | 1,545 | 1,545 | 1,545 | 1,545 |
| 利润总额 | 1,108 | 1,989 | 2,870 | 2,870 | 2,870 | 2,870 | 2,870 | 2,870 |
| 所得税 | 277 | 497 | 718 | 718 | 718 | 718 | 718 | 718 |
| 净利润 | 831 | 1,492 | 2,153 | 2,153 | 2,153 | 2,153 | 2,153 | 2,153 |
项目投资财务内部收益率（税前）为9.44%，项目投资财务内部收益率（税后）为7.36%。
综上，本项目益测算过程中收入预测、成本费用测算假设合理，募投项目效益测算审慎。
6、项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排
2022年1月25日，连云港市发展改革委出具《江苏省投资项目备案证》（连发改备[2022]6号）。本项目不涉及环评事宜。
本项目已完成前期备案、规划等工作，已启动相关工作。
（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
1、项目概况
项目名称：连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
经营主体：江苏连云港港口股份有限公司
实施地点：江苏省连云港市
建设内容：装卸生产设备等购置
2、项目实施的必要性
（1）本工程的建设是推动绿色低碳港口高质量发展的需要
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长期以来，连云港港持续深化绿色发展理念，优化港口功能和布局，加强节能降碳和污染防治工作，不断提升港口绿色化发展水平。根据《连云港市非道路移动机械摸底调查和编码登记工作方案》文件要求，港口集团已经将连云港港主港区内所有非道路移动机械全部纳入统计管理，禁止使用国一及以下高排放非道路移动机械，国三以下转运柴油货车进行强制报废，分批开展淘汰更新工作。本项目通过对装卸工艺设备进行改造更新，一方面可以促进港口作业提质增效、节能降耗，提高港口竞争力，另一方面可以净化空气、保护生态，改善港区作业线员工工作环境，是发行人绿色发展社会责任的体现。因此，本工程的建设是贯彻落实习近平新时代生态文明思想，高质量建设绿色低碳港口的需要。
（2）本工程的建设是促进可持续发展的需要
连云港近年来吞吐量始终保持稳定增长，主港区的墟沟西作业区、墟沟东作业区和马腰作业区由于投入使用早，已经出现部分设备环保不达标或者不满足港口生产作业要求的情况，限制了公司的发展空间。针对上述需求，本项目通过设备更新改造，对公司国一排放校准非道路移动设备和国三以下转运柴油货车进行强制报废，分批开展淘汰整治，强化尾气污染治理，落实柴油货车、非道路移动机械等淘汰更新工作，更换新能源或国六标准车辆。项目完成后将提高公司装卸作业效率，为港口绿色、安全、高效生产提供保障，为以后公司的进一步发展提供硬件支撑。
3、项目实施的可行性
连云港港区交通便利，连云港及其附近地区，具有多家装卸工艺设备成熟完善的设备厂家，其设备、配套服务等各方面的条件均能满足公司的设备更新需求。
4、项目投资概算
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目计划购置约174台机械设备。机械设备种类包含起重机、装载机、牵引车、自卸车、挖掘机和清洗车等，具体包括平面运输机械设备、装卸生产设备、环保及生产辅助用车等。此项目计划购置设备类型情况如下：
| 序号 | 单位工程或费用名称 | 估算价值（万元） | 数量 |
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| 序号 | 单位工程或费用名称 | 估算价值（万元） | 数量 |
| 1 | 平面运输设备 | 6,280 | 95 |
| 2 | 装卸生产设备 | 10,365 | 72 |
| 3 | 环保及生产辅助用车 | 462 | 7 |
| 总估算 | 17,107 | 174 |
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目支出均为设备购买，均属于资本性支出。
5、项目预计经济效益
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目仅为设备更新替换，不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司的业务处理能力及运营效率，奠定公司长期品牌形象及核心市场竞争力。
6、项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排
2022年3月23日，连云港市发展改革委出具《江苏省投资项目备案证》（连发改备[2022]14号）。本项目不涉及环评事宜。
云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目共涉及新增购买约174台设备，截止本募集说明书签署日，已经完成部分设备购置。
（三）补充流动资金及偿还债务
1、项目概况
本次募投项目拟用103,893万元补充流动资金及偿还债务。
2、补充流动资金及偿还债务必要性及可行性
补充流动资金及偿还债务的必要性及可行性分析如下：
（1）补充流动资金及偿还债务的必要性
①补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
近年来，公司牢牢把握国内国际“双循环”战略、“一带一路”强支点建设、江苏自由贸易区连云港片区、长三角一体化发展战略等重大机遇，坚持“做大平台、做强主业、做新机制、做优效益”的发展思路，以码头装卸、资本运营、金融服
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务、自贸航运“四轮”驱动，相互促进、协调发展，公司主营业务持续增长，实现了经营质量和经济效益的明显提升。
为更快更好地实施公司发展战略，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还债务后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，进一步夯实公司资本实力，增强公司竞争能力，降低经营风险，确保公司业务持续、健康、快速发展。
②降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2022年9月30日，公司总资产为103.58亿元，净资产为53.65亿元，资产负债率为48.20%。与同行业上市公司对比，公司资产负债率高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。本公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
| 项目 | 2022年9月 30日 | 2021年12月 31日 | 2020年12月 31日 | 2019年12月 31日 |
| CSRC水上运输业平均值 | 40.83% | 42.21% | 43.38% | 44.82% |
| 连云港 | 48.20% | 43.03% | 50.24% | 52.19% |
数据来源：Wind注：部分同行业企业尚未披露2022年年度报告，按照2022年9月末数据进行比较
本次发行可以提升公司净资产规模，有效改善资本结构。本次向特定对象发行股票募集资金到位并部分用于补充流动资金及偿还债务后，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
③减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的港口行业属于资本密集型产业，对资金投入的需求较大，而近年来公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2022年12月31日，公司有息负债（将短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款等加总测算）合计11.69亿元。
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入的比例明显高于行业平均水平，一定程度上影响了公司的利润水平。本次向特定对象发
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行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还债务后，将进一步减少公司有息负债规模，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力。本公司与同行业上市公司财务费用占营业收入比例对比情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| CSRC水上运输业平均值 | 2.67% | 3.00% | 3.65% | 4.28% |
| 连云港 | 3.91% | 4.58% | 6.51% | 11.18% |
数据来源：Wind注：部分同行业企业尚未披露2022年年度报告，按照2022年1-9月数据进行比较
（2）补充流动资金及偿还债务的合理性
①本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
②本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、补充流动资金及偿还债务规模合理性
（1）补充流动资金测算假设
公司2020至2022年营业收入分别为16.22亿元、20.33亿元和22.32亿元，年均复合增长率为17.30%，以2022年为预测基期，假设公司2023年至2025年
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营业收入增速均为17.30%。假设公司未来三年各项经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比例与2022年一致。公司补充流动资金的具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/ 2022年度 | 占营业收入 比例 | 2023年/ 2023年度 | 2024年/ 2024年度 | 2025年/ 2025年度 |
| 营业收入 | 223,184.07 | 100.00% | 261,794.91 | 307,085.43 | 360,211.21 |
| 应收票据及应收账款 | 14,512.42 | 6.50% | 17,023.07 | 19,968.06 | 23,422.53 |
| 应收款项融资 | 6,954.06 | 3.12% | 8,157.11 | 9,568.29 | 11,223.61 |
| 预付款项 | 372.07 | 0.17% | 436.44 | 511.94 | 600.51 |
| 存货 | 1,258.14 | 0.56% | 1,475.80 | 1,731.11 | 2,030.59 |
| 经营性流动资产合计 | 23,096.69 | 10.35% | 27,092.42 | 31,779.41 | 37,277.24 |
| 应付票据及应付账款 | 10,850.05 | 4.86% | 12,727.11 | 14,928.90 | 17,511.60 |
| 合同负债 | 2,675.90 | 1.20% | 3,138.83 | 3,681.85 | 4,318.81 |
| 经营性流动负债合计 | 13,525.95 | 6.06% | 15,865.94 | 18,610.75 | 21,830.41 |
| 流动资金占用金额 | 9,570.74 | - | 11,226.48 | 13,168.66 | 15,446.84 |
| 流动资金缺口 | - | - | 1,655.74 | 1,942.18 | 2,278.18 |
| 流动资金缺口合计 | - | - | 5,876.10 | ||
根据上表测算情况，公司未来三年流动资金缺口5,876.10万元。
（2）偿还债务测算假设
假设本次偿还债务后公司财务费用占营业收入比重降低1.5个百分点，相关数据按照2022年测算，假设利率为一年期LPR 3.65%。公司补充流动资金的具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 偿还债务前 | 偿还债务后 |
| 营业收入 | 223,184.07 | |
| 财务费用 | 8,307.83 | 4,960.07 |
| 财务费用占营业收入比例 | 3.72% | 2.22% |
| 利率 | 3.65% | |
| 偿还债务金额 | 122,292.64 | |
根据上表测算情况，为降低财务费用比例1.5个百分点，公司偿还债务规模为122,292.64万元。
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综上，公司未来三年流动资金缺口及为降低财务费用比例需要偿还的债务规模合计128,168.74万元，本次募投项目拟用103,893万元补充流动资金及偿还债务，未超过上述测算金额，具有合理性。上述预测仅用于本次测算流动资金及偿还债务需求，并不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
1、人员储备
自1933年开港以来，通过多年的培养和积累，公司已打造了一支熟悉港口运作、经验丰富的管理团队和一批具有实践经验的职工队伍，培养了多批中、高层管理人员和高等级的技术工人，有效避免了人才断档，不断充实和储备人力资源。公司先后被评选为江苏服务名牌企业、江苏省重合同守信用先进单位、国家5A级物流企业，获得了企业质量信用3A等级、中国物流社会责任贡献奖，通过“四合一”和“两化融合”管理体系第三方审核认证。公司持续提升员工的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平。公司历来重视对新技术的开发，针对公司港口中转的货物品种不断增加和变化，针对新品种不断改进、提高相应的工艺水平，对相关生产设备进行更新改造，提升设备运作效率。
根据《科学技术进步奖励办法》，公司科技进步（管理）委员会每年对公司内部技术创新类成果进行评审，主要体现在公司根据实际生产经验对现有设备进
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行改造、现有生产工艺流程优化、节能减排技术的应用以及老旧设备的维修改造等。
3、市场储备
随着“一带一路”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大，为港口发展提供了政策支持。公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一国际枢纽海港。连云港港终年不冻，可一年365天全天候作业。公司腹地横跨东中西11个省、市、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
（二）资金缺口的解决方式
本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
2022年1月25日，连云港市发展改革委出具《江苏省投资项目备案证》（连发改备[2022]6号）。本项目不涉及环评事宜。
本项目选址地位于连云港港口现有作业区，不涉及新增土地。
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（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
2022年3月23日，连云港市发展改革委出具《江苏省投资项目备案证》（连发改备[2022]14号）。本项目不涉及环评事宜。
本项目内容为装卸生产设备等购置，不涉及新增土地。
六、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）前次募集资金基本情况
1、2019年非公开发行股票
根据公司2018年11月23日召开的第六届董事会第十六次会议、2019年6月4日召开的第六届董事会第二十二次会议和2018年12月10日召开2018年第三次临时股东大会决议的规定，并经证监会以证监许可[2019]1850号文核准，公司以控股股东连云港港口集团有限公司为非公开发行对象，发行78,611,111股新股，发行价格为3.60元/股，募集资金总额为人民币282,999,999.60元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月13日出具上会师报字(2019)第6461号验资报告审验，截至2019年11月13日止，公司募集资金总额为人民币282,999,999.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币278,969,999.60元。
2、2021年非公开发行股票
根据公司2020年8月20日召开的第七届董事会第三次会议和2020年9月8日召开2020年第一次临时股东大会决议的规定，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]207号文核准，以控股股东连云港港口集团有限公司为非公开发行对象，发行157,728,706股新股，发行价格为3.17元/股，募集资金总额为人民币499,999,998.02元，用于偿还银行借款。于2021年6月11日，上述非公开发行已由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2021)第7390号《验资报告》。经审验，截至2021年6月11日止，公司募集资金总额为人民币499,999,998.02元，扣除中信建投证券不含税保荐费和承销费为人民币3,690,566.04元，实际已收到中信建投证券转入募集资金人民币496,309,431.98
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元；扣除其他不含税相关发行费用人民币1,818,867.92元，本次募集资金净额为人民币494,490,564.06元。
（二）前次募集资金专户存储情况
1、2019年非公开发行股票
2019年度公司非公开发行募集资金全部用于偿还银行借款。截至2019年12月31日，募集资金净额人民币278,969,999.60元，加上利息净收入52,080.50元，合计人民币279,022,080.10元，募集资金净额人民币278,969,999.60元已全部用于偿还银行短期借款，在中国银行股份有限公司连云港港口支行开设的账号为535273944090的募集资金专户余额为人民币52,080.50元。截至本募集说明书签署日，该账户余额已经使用完毕并完成销户。
2、2021年非公开发行股票
2021年度公司非公开发行募集资金全部用于偿还银行借款。2021年6月，本公司在交通银行连云港连云支行开设募集资金专户，账号为327006021013000077554。截至2021年12月31日，募集资金净额494,490,564.06元已全部用于偿还银行短期借款。期间产生的利息收入扣除银行手续费后为人民币77,092.75元，已全部转入基本户。募集资金专户已完成销户。
（三）前次募集资金的实际使用情况
1、2019年非公开发行股票
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截至本募集说明书签署日，公司2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：元
| 募集资金净额 | 278,969,999.60 | 已累计投入募集资金总额 | 278,969,999.60 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | 2019年：278,969,999.60 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 偿还银行借款 | 偿还银行借款 | 278,969,999.60 | 278,969,999.60 | 278,969,999.60 | 278,969,999.60 | 278,969,999.60 | 278,969,999.60 | 0.00 | 不适用 | |
| 合计 | 278,969,999.60 | 278,969,999.60 | 278,969,999.60 | 278,969,999.60 | 278,969,999.60 | 278,969,999.60 | 0.00 | - | |||
2、2021年非公开发行股票
截至本募集说明书签署日，公司2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：元
| 募集资金净额 | 494,490,564.06 | 已累计投入募集资金总额 | 494,490,564.06 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | 2021年：494,490,564.06 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 偿还银行借款 | 偿还银行借款 | 494,490,564.06 | 494,490,564.06 | 494,490,564.06 | 494,490,564.06 | 494,490,564.06 | 494,490,564.06 | 0.00 | 不适用 | |
| 合计 | 494,490,564.06 | 494,490,564.06 | 494,490,564.06 | 494,490,564.06 | 494,490,564.06 | 494,490,564.06 | 0.00 | 不适用 | |||
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（四）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、2019年非公开发行股票
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截至2021年12月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | |||||||
| 1 | 偿还银行借款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2、2021年非公开发行股票
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截至2019年12月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | |||||||
| 1 | 偿还银行借款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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（五）前次募集资金投资项目变更情况
2019年非公开发行股票、2021年非公开发行股票募集资金使用与发行时承诺的募集资金运用方案一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。
（六）暂时闲置募集资金使用情况
2019年非公开发行股票、2021年非公开发行股票募集资金均用于偿还银行借款，发行人不存在暂时闲置募集资金。
（七）超募资金使用情况
发行人2019年非公开发行股票、2021年非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。
（八）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月20日出具了《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（上会师报字（2020）第6696号），鉴证结论为：“我们认为，连云港公司截至2019年12月31日《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）及中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了连云港公司前次募集资金截至2019年12月31日实际存放与使用情况。”
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月11日出具了《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（上会师报字（2022）第1534号），鉴证结论为：“我们认为，贵公司管理层编制的《专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司日常信息披露工
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作备忘录 第一号 临时公告格式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）及中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年12月31日止的前次募集资金实际存放与使用情况。”
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行引入上港集团作为战略投资者。双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”、“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行前，港口集团直接持有公司729,000,735股股份，直接持股比例
58.76%，为本公司控股股东。连云港市国资委为公司实际控制人。
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按照本次发行数量372,191,401股计算，本次发行完成后港口集团直接持有公司股份比例将下降至45.20%，仍为本公司的控股股东。
本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为连云港市国资委。
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | |
| 港口集团 | 729,000,735 | 58.76% | 729,000,735 | 45.20% |
| 上港集团 | - | - | 372,191,401 | 23.08% |
| 其他股东 | 511,637,271 | 41.24% | 511,637,271 | 31.72% |
| 合计 | 1,240,638,006 | 100.00% | 1,612,829,407 | 100.00% |
（四）本次发行对高管人员结构的影响
自公司本次向特定对象发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团可以向公司提名2名董事候选人以及1名监事候选人。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求履行审批程序和信息披露义务。
截至本募集说明书签署日，公司暂无对其他高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内，公司可能因本次向特定对象发行股票出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况。但从长期来看，公司资本结构得到优化，资金实力显著增强，有利于后续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
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加。同时，公司资产负债率降低，现金流状况改善，筹资能力进一步提升。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，港口集团仍为公司控股股东，连云港市国资委仍为公司实际控制人。港口集团及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
公司本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后的净额部分用于补充流动资金和偿还债务，降低公司资产负债率，有利于增强抗风险能力、降低财务风险。
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
上港集团和公司均主要从事港口相关业务，但此类业务在本次向特定对象发行前已成型。本次向特定对象发行完成后，上港集团对公司无控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公
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司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。上港集团和公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，上港集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份，上港集团参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，根据双方的战略合作安排，若上港集团与公司合作开展业务并产生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，遵循公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及全体股东的利益。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济风险
1、经济周期和相关上下游行业波动所导致的风险
港口行业发展与国民经济联系密切，因此经济周期的发展变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业，港口的发展和经营状况与煤炭、钢铁、海运、内陆运输、对外贸易等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展状况将直接影响港口的业务量与业务结构，上下游相关行业的波动导致港口行业的波动。受制于经济周期及相关上下游行业波动的影响，港口货物需求量存在波动，也在一定程度上影响公司的经营业绩。
2、对腹地经济依赖的风险
腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，发行人地处新亚欧大陆桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海铁路沿线的河南、甘肃、陕西等以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为集装箱、矿石、煤炭（含焦炭）、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的逐步实施，发行人腹地的经济亦出现良好的发展趋势。公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接地对港口货物的吞吐量产生影响。若公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对公司的经营产生一定影响。
（二）沿海港口竞争风险
近十几年港口行业投资建设高速增长，沿海码头泊位建设规模达到了新高度，存在一定程度的同质化竞争。发行人所处的连云港港是江苏省最大的海港，连云港港位于江苏省北部，北临山东省，东临黄海，与山东省的日照港和青岛港距离较近，面临着较强的竞争压力。从相同腹地港口布局以及货物品种来看，日照港是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的
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主要是日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同腹地港口竞争将越来越激烈，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产责任风险
公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况。尽管公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。考虑到公司业务的特殊性，公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
（四）产业政策调整的风险
港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，发行人也因此从中受益。但是随着近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争愈加激烈，港口吞吐能力存在过剩的可能。如果国家政策在未来进行调整或更改，将会对公司的业务产生不利影响。
（五）环保风险
随着我国社会经济的不断发展，生态文明建设的地位和作用日益凸显，港口行业的环保要求越来越高。港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。如果发行人未采取合理有效的措施，可能会导致污染事件，进而导致发行人受到环保等有关部门的处罚。此外，若国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致发行人运营成本上升。
（六）中美贸易摩擦对发行人业务影响的相关风险
发行人所处的港口行业与宏观经济、国际贸易的发展关系密切。中美贸易摩
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擦将可能导致集装箱、农产品等的进出口成本将有所增加，导致进出口商减少涉及货品的运输需求。但与此同时，进出口商也会根据贸易政策对商品进出口地进行相应调整，改为向其他国家进出口相应货品，从而增加新的运输需求。因此，公司判断中美贸易摩擦可能对业务量及业绩构成一定的负面影响，但影响较为有限。
（七）重大诉讼风险
截至本募集说明书签署日，发行人存在重大未决诉讼，诉讼事宜详见“第一节 发行人基本情况”之“七、诉讼、仲裁情况”。如未来发行人败诉，将可能对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行失败的风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，公司本次向特定对象发行能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在一定不确定性。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产将有所增加，募集资金对业绩增长的贡献可能小于净资产增长幅度，发行人存在因发行后净资产增加而引发的短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。
（二）募集资金项目风险
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经结合宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观
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环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
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第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名:
杨 龙 王新文 尚 锐
南 岚 杨彦文 李 兵
倪受彬 沈红波 侯 剑
江苏连云港港口股份有限公司
年 月 日
1-1-97
1-1-98
1-1-99
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体监事签名:
孙中华 甘爱民 周 炀
李 平 邓 新
江苏连云港港口股份有限公司
年 月 日
1-1-100
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体高级管理人员签名:
李 兵 沙晓春 顾守宇
徐 云
江苏连云港港口股份有限公司
年 月 日
1-1-101
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东：连云港港口集团有限公司
法定代表人签名：__________________
杨 龙
年 月 日
1-1-102
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本国资委承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司实际控制人：连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
年 月 日
1-1-103
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
李立波
保荐代表人签名：
赵彬彬 李祖业
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-104
声明
本人已认真阅读江苏连云港港口股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-105
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：__________________
徐 晨
经办律师：__________________ __________________
邵 禛 王 珍
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
1-1-106
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________________
张晓荣
经办注册会计师：_________________ _________________
江 燕 傅韵时
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-107
发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
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董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2021-2023年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
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2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）
江苏连云港港口股份有限公司董事会
年 月 日