江苏连云港港口股份有限公司（中国江苏自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路八号）
关于江苏连云港港口股份有限公司2023年向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年四月
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上海证券交易所：
贵所于2023年3月29日出具的《关于江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕166号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
本问询函回复中简称与《江苏连云港港口股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。
本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本问询函回复中的字体：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书披露内容的引用 | 宋体 |
| 回复中涉及对募集说明书（申报稿）修改、补充的内容 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
问题1关于战略投资者 ...... 3
问题2关于同业竞争 ...... 34
问题3关于财务公司 ...... 54
问题4关于前次募集资金 ...... 62
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问题1关于战略投资者根据申报材料及公开资料，1)发行人本次拟引入上港集团作为战略投资者；本次发行完成后，上港集团将持有发行人23.08%的股份。双方合作期限为3年，将以合资合作等方式在集装箱板块等港口业务发展、共同推进智慧和绿色港口建设、探索海外业务及项目合作、密切人员交流等领域开展合作。2)2020年8月，上港集团作为战略投资者参与宁波港非公开发行股份；2017年1月，南京港向上港集团等发行股份购买资产并募集配套资金。
请发行人说明：(1)上港集团前期作为战略投资者参与宁波港非公开发行股份，本次继续参与公司发行的主要目的及考虑，后续是否有其他战略投资计划，公司本次引入上港集团的原因、必要性及合理性；(2)结合战略合作的具体方案、各合作领域的合作内容及方式等，充分论证并详细披露上港集团将给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况，如何确保相关战略资源切实、有效注入公司，如何推动实现公司销售业绩大幅提升以及相关测算依据、过程和结果；(3)引入上港集团作为战略投资者，提升公司治理水平的具体措施，是否将新增关联交易、竞争业务，相关定价依据及公允性，是否将影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第6条，《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条逐项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
回复：
一、上港集团前期作为战略投资者参与宁波港非公开发行股份，本次继续参与公司发行的主要目的及考虑，后续是否有其他战略投资计划，公司本次引入上港集团的原因、必要性及合理性
（一）上港集团前期作为战略投资者参与宁波港非公开发行股份，本次继续参与公司发行的主要目的及考虑
1、上港集团2020年参与宁波港非公开发行股份的情况，及与上港集团参与公司本次发行的差异
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2020年1月21日，宁波港召开2020年第四届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行议案，发行对象为宁波舟山港集团及上港集团；定价基准日为发行期首日；上港集团承诺认购非公开发行后总股份数的5%的股票。
2020年3月20日，中国证监会发布了《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）。
2020年3月25日，宁波港召开2020年第四届董事会第十六次会议，按照《监管问答》的要求对发行方案进行调整。2020年8月，宁波港非公开发行取得核准批复并完成了发行，宁波舟山港集团新增认购股份为宁波港发行完成后股份的12%，上港集团新增认购股份为宁波港发行完成后股份的5%，发行定价基准日为发行期首日。因此，宁波港2020年非公开的发行对象主要为宁波舟山港集团，上港集团仅作为持股5%的股东认购相关股份。
由上可见，上港集团认购宁波港非公开发行股票是在《监管问答》颁布前启动；宁波港非公开的发行对象主要为宁波舟山港集团，上港集团认购宁波港股份比例仅5%；发行定价基准日为发行期首日而非董事会决议公告日。上港集团2020年参与宁波港非公开发行股份与参与公司本次发行的差异分析如下：
（1）宁波港2020年非公开发行对象主要为控股股东，上港集团仅为认购对象之一
宁波港2020年非公开发行中，发行对象为宁波港控股股东宁波舟山港集团和上港集团。非公开发行A股股票的发行数量不超过发行前总股本的20%，宁波舟山港集团新增股份为宁波港发行完成后股份的12%，上港集团新增股份为宁波港发行完成后股份的5%。
连云港2023年向特定对象发行股票方案中，连云港发行对象为单一认购对象上港集团，上港集团认购本次向特定对象发行股票的发行数量为发行前总股本的30%，连云港控股股东港口集团不参与认购。
（2）上港集团认购宁波港2020年非公开发行比例仅为5%，未持有宁波港较大比例股份
宁波港2020年非公开发行，上港集团认购宁波港非公开发行A股股票发
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行数量为非公开发行后总股份数的5%。截至2022年9月30日，上港集团持有宁波港股份比例为4.06%，非宁波港的重要股东。连云港向上港集团发行数量为本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的30%。假设按照发行372,191,401股计算，本次发行完成后，发行对象上港集团将持有连云港23.08%的股份，将成为连云港第二大股东。
因此，相较于上港集团认购宁波港2020年非公开发行后目前的持股比例
4.06%，上港集团拟认购连云港2023年向特定对象发行股票后将持有23.08%的连云港股份，成为连云港的重要股东。
（3）上港集团认购宁波港非公开发行的定价基准日与连云港本次向特定对象发行不同
宁波港于2020年1月21日发布《2020年度非公开发行A股股票预案》，定价基准日为发行期首日。根据《宁波港发行A股股票发行情况报告书》，宁波港本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
连云港于2023年2月22日发布《2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
因此，上港集团参与认购的宁波港2020年非公开发行和连云港2023年向特定对象发行的发行价格和定价基准日不同，上港集团参与认购的宁波港2020年非公开发行为类询价发行；而上港集团认购连云港2023年本次发行为董事会阶段锁价发行。
（4）上港集团认购宁波港2020年非公开发行不影响上港集团对连云港战略资源的投入
上港集团2020年8完成认购宁波港的非公开发行。2022年3月，连云港发布《2022年度非公开发行A股股票预案》，并与上港集团签署战略合作协议，
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拟引进上港集团作为战略投资者。因此上港集团认购宁波港非公开发行完成约2年后启动与连云港进行战略合作。上港集团是我国最大的港口类上市公司，全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，2022年末，上港集团总资产为1,818.02亿元，2022年度，上港集团实现营业收入372.80亿元，归母净利润172.24亿元。上港集团在技术、渠道、市场、品牌方面均拥有中国港口行业重要的战略性资源。
上港集团目前仅持有宁波港4.06%的股权，持股比例较低，非宁波港的重要股东，按照股权比例看，上港集团对宁波港的战略资源投入较为有限。《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之战略合作协议》于2020年3月战略投资者《监管问答》发布后补充签订，关于合作方式和合作领域方面的内容相对较少，且结合宁波港2020年6月公告的反馈回复看，“谋求双方协调互补的长期共同战略利益”“大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升”等方面量化分析和相关内容较少。上港集团此次认购连云港发行前30%的股权，将成为连云港的第二大股东，上港集团的战略资源将会确保按照战略合作协议的约定及双方切实战略合作投入给连云港，双方也将逐步在集装箱业务等方面进行切实的战略合作。另外，未来36个月内，上港集团不会新增同行业的战略合作，以确保上港集团的战略资源投入给连云港。综上，上港集团与连云港此次战略合作是顺应国家战略定位和产业政策要求，根据合作双方实际发展情况而推动的。上港集团认购宁波港2020年非公开发行不影响上港集团对连云港战略资源的投入。
（5）总结
上港集团认购宁波港非公开发行股票是在《监管问答》颁布前启动；宁波港2020年非公开发行对象主要为控股股东，上港集团仅为持股比例较低的认购对象之一；上港集团认购宁波港2020年非公开发行比例仅为5%，未持有宁波港较大比例股份；上港集团认购宁波港非公开发行的定价基准日为发行期首日，为类询价发行，而非董事会阶段锁价发行；上港集团是我国最大的港口类上市
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公司，目前仅持有宁波港4.06%的股权，持股比例较低，对宁波港的战略资源投入较为有限，上港集团完成宁波港非公开发行两年后启动对连云港的战略投资，不影响上港集团对连云港战略资源的投入。综上，上港集团2020年认购宁波港非公开发行不影响连云港本次引进上港集团作为战略投资者。
2、本次继续参与公司发行的主要目的及考虑
（1）落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》的战略部署
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“协同推进港口航道建设。推动港航资源整合，优化港口布局，健全一体化发展机制，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群……加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展。加快建设长江南京以下江海联运港区、舟山江海联运服务中心、芜湖马鞍山江海联运枢纽、连云港亚欧陆海联运通道、淮河出海通道，……完善区域港口集疏运体系，推进重点港区进港铁路规划和建设。加强内河高等级航道网建设，推动长江淮河干流、京杭大运河和浙北高等级航道网集装箱运输通道建设，提高集装箱水水中转比重。”本次合作的目标是为全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群”的战略部署，加快连云港亚欧陆海联运通道建设。通过本次发行，连云港和上港集团实现战略合作，双方将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展；以连云港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
（2）为响应供给侧结构性改革要求
2017年5月，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017－2020年）》，要求促进区域港口协调发展，制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。方案的出台掀起国内港口资源整合的浪潮，
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国内“一省一港”格局基本形成。在供给侧结构性改革的推动下，为进一步提高港口行业服务质量、改善港口业务对需求变化的适应性和灵活性，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。下一步，我国将进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范围、更深维度推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进港口合理分工和港口群协同发展，推动港口行业高质量发展。
（3）本次战略合作是江苏省和上港集团共同推动的重点合作项目江苏省和上港集团共同推动了本次战略合作，上港集团与连云港港在南京签署战略合作协议得到了江苏省的高度重视。上海港作为港口业的行业标杆，连续多年集装箱吞吐量排名世界第一，枢纽航线资源优势突出，企业经营管理经验一流，是上海国际航运中心建设的重要力量。连云港港是江苏最大的海港，地处新亚欧大陆桥经济走廊东端起点，是国家重点规划的国际枢纽海港、国家物流枢纽，当前正全力融入长三角发展、做足陇海线文章，加快建设中西部最便捷出海口。通过此次签约战略合作，充分发挥双方优势，加强业务拓展融合，更好串联起沿陇海线与长江经济带两个市场，在形成陆海内外联动、东西双向互济开放格局上携手并进，更深层次推动对外开放，更广领域聚合资源要素，打造共建“一带一路”的港口合作典范。
（4）上港集团与连云港具有集装箱业务深化合作和协同整合的需求上港集团母港集装箱吞吐量自2010年起连续十三年位居世界第一，并连续六年超4,000万标准箱，集装箱业务是上港集团在国际国内的优势业务，是本次战略合作的重要领域。连云港是江苏省最大海港，地处大陆桥走廊东端起点，具有优越的海铁联运、海河联运条件，是国家重点规划的国际枢纽海港、国家物流枢纽。海河联运集装箱业务辐射苏、皖、鲁、豫四省，国际、国内集装箱班列运输均位于沿海港口前列。近年来，上港集团与连云港在绿色港口、集装箱航线等多个领域进行多次交流互动，并取得良好合作成效。本次上港集团参与公司发行，有助于双方在集装箱业务的深化合作和协同整合。上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，连云港港
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发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势，共享共用大陆桥，加密航线航班，大力发展江海铁联运，水水中转，共同优化长三角区域集疏运体系，做大做强双方集装箱等港口业务。
（二）后续是否有其他战略投资计划
根据上港集团于2023年4月出具的《关于上海国际港务（集团）股份有限公司认购江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行A股股票相关事项的承诺函》，上港集团承诺：上港集团除通过认购本次向特定对象发行股票方式成为连云港战略投资者以外，上港集团目前没有进行且将不会在上港集团取得连云港本次向特定对象发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他与连云港处于同行业的上市公司向特定对象发行的股票。
因此，上港集团在本次发行完成后36个月之内没有其他战略投资计划。
（三）公司本次引入上港集团的原因、必要性及合理性
1、本次引入战略投资者为贯彻落实总书记打造“一带一路”标杆示范项目重要指示的政治责任，全面响应长三角一体化、国家东中西区域合作国家战略的重要举措，精准服务构建“双循环”新发展格局、推动经济高质量发展的重要推力
连云港引进上港集团作为战略投资者，能够充分整合中国东部沿海中部区域的港航资源，实现陆桥通道和长江通道两条物流“金腰带”的深度联通，有助于连云港更好践行“一带一路”标杆示范重大使命，更快融入长三角一体化国家战略，更好服务国家东中西区域合作示范区建设发展，加快构建新发展格局下的国际、国内供应链组织通道。
（1）贯彻落实总书记打造“一带一路”标杆示范项目重要指示的政治责任。
高水平建设新亚欧陆海联运通道，是国家赋予连云港的重大职责使命。习近平总书记先后4次见证中哈物流合作项目，并于2017年6月8日作出“将连云港-霍尔果斯串联起的新亚欧陆海联运通道打造为‘一带一路’标杆和示范项目”的指示要求。2022年9月13日，在对哈萨克斯坦共和国进行国事访问前夕，
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习近平总书记在《哈萨克斯坦真理报》发表题为《推动中哈关系在继往开来中实现更大发展》的署名文章，指出“中哈连云港物流合作基地为哈萨克斯坦产品提供了从太平洋扬帆起航的出海口”，既是对连云港服务“一带一路”经济贸易做出的肯定，更是对持续打造标杆和示范项目的更高要求。由于连云港远洋航线不多、近洋航线不密，“班列+海运”联动发展潜力巨大，迫切需要借助集装箱枢纽港的航线优势，强化陆海联运的优势搭接。上港集团作为我国大陆地区最大的港口类上市公司、全球最大的港口公司之一，与世界上200多个国家和地区的600多个港口有业务往来，连续13年成为全球集装箱吞吐量第一的综合性港口，拥有丰富的航运资源和通达的通道网络。通过引进上港集团作为战略投资者，能够充分发挥上港集团通达全球优质航线的“虹吸”效应，实现“航线优势”与“班列优势”强强联合，更好建设日韩、东南亚与中亚、欧洲间的“海运+班列”双向国际中转通道，为“一带一路”沿线国家和地区提供更便利、更多样、更高效的运输通道服务。籍此，连云港能够更好地发挥陆海枢纽功能、建设“一带一路”网络强节点、扛起“标杆示范”重大职责使命。
（2）全面响应长三角一体化、国家东中西区域合作国家战略的重要举措。《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“加快建设连云港亚欧陆海联运通道”，《国家东中西区域合作示范区建设方案》指出，推动“中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区、上合组织出海基地、陆桥陆海供应链走廊”等五大功能区全面升级，实现国家东中西区域合作示范区高质量发展产业走廊。连云港向南融入长三角一体化，向西服务国家中东西区域合作，是上述两项国家战略的关键节点。引进上港集团作为战略投资者，能够推动长三角一体化、国家东中西区域合作两项国家战略有机融合、联动发展。通过发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，以及连云港“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势，大力发展江海铁联运、水水中转，共同优化长三角区域的集疏运体系，带动东中西区域运输格局优化，充分汇聚物流、商流、信息流、资金流，创新“物流+贸易+产业”运行模式，以长三角一体化牵引推进新时代中部地区高质量发展、西部大开发，打造交通、物流与经济深度融合的重要平台。
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（3）精准服务构建“双循环”新发展格局、推动经济高质量发展的重要推力。习近平总书记在今年3月5日参加十四届全国人大一次会议江苏代表团审议时，强调“牢牢把握高质量发展这个首要任务”，对新时期建设新江苏提出了更高期望。随着以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局纵深推进，我国生产和消费的空间布局正出现重大调整，中西部地区加快承接东部沿海地区产业转移，同时消费需求爆发式增长也将拉动内陆以城市群为主要载体的市场扩张，中西部很多中心城市将成为新的生产和消费中心。陆桥通道横贯我国8省（区）、连接日韩与中亚欧洲，从国内看是串连众多潜力城市群、仅次于长江通道的东西大动脉，从国际看在四条亚欧通道中地理位置最好、运距最短、基础最优，也是共建“一带一路”六大经济走廊之首，战略地位和优势在新发展格局下将进一步凸显。通过引进上港集团作为战略投资者，将强化上港集团与连云港的优势互补，发挥上港集团作为国内国际双循环重要链接、连云港作为新亚欧大陆桥东桥头堡的关键作用，将沿江、沿海、沿陆桥的“π”式经济带有机贯通串接起来，促推形成东西双轴联动、沿海南北联通的港航物流新格局，服务长三角劳动密集型、资源能源依托型、内陆消费市场拉动型等产业沿陆桥通道向中西部梯次转移，以通道促物流，以物流促产业，形成横贯东中西的重要产业走廊，更好服务构建“双循环”新发展格局，为区域经济高质量发展注入强劲动力。
2、上港集团具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，引入上港集团具有必要性及合理性上港集团与连云港的战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开拓，以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
二、结合战略合作的具体方案、各合作领域的合作内容及方式等，充分论证并详细披露上港集团将给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况，如何确保相关战略资源切实、有效注入公司，如何推动实
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现公司销售业绩大幅提升以及相关测算依据、过程和结果
（一）战略合作领域及方式
上港集团和连云港双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开拓，以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作。具体如下：
1、加强资源协同与市场开拓
上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡，连云港通过陇海兰新线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市，是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。双方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同，能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接。
上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，可为客户提供全面的港口物流服务，促进双方业务共同增长。
2、以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展
在符合法律法规规定、履行相应审议、核准或备案等程序的前提下，双方将深入探讨集装箱板块等港口业务的发展，包括但不限于通过筹建集装箱等专业化公司的合资合作方式，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
3、共同进行智慧、绿色港口建设
借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，双方同意未来以科技创新为引领，共同推动智慧、绿色港口建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，共同树立智慧、绿色港口转型升级的行业新标杆。
4、探索海外业务及项目合作
借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在
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“一带一路”区域国家的业务及项目合作。
5、密切人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。
（二）上港集团将给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况，如何确保相关战略资源切实、有效注入公司
1、上港集团具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
上港集团是我国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。根据上港集团《2022年年度报告》，2022年末，上港集团总资产为1,818.02亿元，归母净资产为1,123.27亿元，2022年度，上港集团实现营业收入372.80亿元，归母净利润172.24亿元。上港集团在技术、渠道、市场、品牌方面均拥有较强的重要战略性资源：
| 战略性资源 | 具体内容 |
| 技术资源方面 | 科技创新是推进港口高质量发展的关键支撑，依托5G、人工智能、云计算、物联网、大数据、区块链等新一代信息技术，将提升港口智能化、自动化水平，推动港航数字生态圈建设，为港口行业数字化转型和创新发展聚势赋能。上港集团聚集科技兴港，着力提升可持续发展能力，加快建设“四个港口”，即智慧港口、绿色港口、科技港口和效率港口，努力建设成为全球港口行业科技引领者。上港集团洋山四期自动化码头作业管控智能不断提升、产能持续释放，其自主关键技术荣膺上海市科技进步特等奖，并与洋山智能重卡示范运营项目共同亮相国家“十三五”科技创新成就展。全球首次将F5G超远程技术应用于港口作业场景，实现了百公里外“隔空吊箱”。传统码头自动化改造和大数据中心建设取得阶段性成果，数字化转型迈出坚实步伐。海法新港正式建成开港，实现了我国首次向发达国家输出“智慧港口”先进技术和管理经验。 |
| 渠道资源方面 | 上海港地理位置优越，位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。上港集团不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的高效、便捷的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位。上港集团“三大战略”进入新阶段，长江战略投资布局优化，码头投资覆盖沿 |
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| 战略性资源 | 具体内容 |
| 江多个港口，长江港航区块链综合服务平台投入使用，“南联北融”协同发展有序推进，以色列海法项目建设有序推进。 | |
| 市场资源方面 | 上海港的核心货源腹地长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。上港集团紧贴市场需求，形成了外港、洋山、内贸三大片区上下联动营销机制，推出“七项”集装箱量增长专项措施，国际中转、内贸等重点业务均实现显著增长。上港集团坚持把水水中转作为集装箱业务增长的重要支撑，持续优化航线航班配置和集疏运网络，全面升级长江流域和长三角区域对接上海母港的物流路径，加快推进长三角区域内河网络建设，巩固升级浙北苏南物流通道，推动淮河流域业务布局，大力推进海铁联运新点新班列开行，出台一系列安商稳商措施。 |
| 品牌资源方面 | 上港集团凭借深耕行业多年积累的专业管理经验，在国内和国际市场均获得了较高的声誉，拥有重要的港航品牌资源。上港集团是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，2006年10月26日在上交所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集团母港集装箱吞吐量自2010年起连续十三年位居世界第一，并连续六年超4,000万标准箱，主要经营指标居行业前列。随着上港集团可持续能力和水平的提升，依托长三角和长江流域经济腹地，辐射整个东北亚经济腹地的主枢纽港地位已经形成，在上海国际航运中心建设中的作用进一步强化，成为上海自贸试验区建设的重要力量。上海港作为21世纪海上丝绸之路的桥头堡与长江经济带江海联运的重要枢纽，将形成更加安全、便捷、高效、经济的物流路径，成为引领长三角，带动长江流域，辐射全国的“龙头”。 |
2、上港集团将带给公司集装箱业务战略性资源协同，持续推进合资合作确保相关战略资源切实、有效注入公司
上港集团母港集装箱吞吐量自2010年起连续十三年位居世界第一，并连续六年超4,000万标准箱，在集装箱板块具备国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源。集装箱业务是上港集团在国际国内的优势业务，是本次战略合作的重要领域，也是短期内上港集团对上市公司连云港销售业绩的定量支持主要领域。
根据连云港与上港集团签署的《战略合作协议》等，连云港与上港集团通过筹建集装箱等专业化公司的合资合作方式，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。为确保上港集团集装箱业务相关战略资源切实、有效注入公司，连云港与上港集团合资成立的连云港互连集装箱有限公司（简称“港互连集装箱”）已于2023年1月5日正式完成工商注册，连云港出
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资比例为49%，上港集团出资比例为51%。截止2023年3月31日，连云港和上港集团共同推进合资公司港互连集装箱进行战略协同和业务开拓，具体如下：
（1）资金方面，连云港完成实缴出资2,450.00万元；上海集团完成实缴出资2,550.00万元；人员方面，公司总经理、副总经理、财务总监等关键岗位人员已完成正式聘用和开展工作；
（2）2023年3月15日，“2023沪连港航合作交流会”在连云港成功召开，会议邀请全球前20名以及国内重点内、外贸船公司、物流企业。上港集团和连云港重要战略合作成果之一的立合资公司“连云港互连集装箱有限公司”正式揭牌，标志着双方合作进一步深入；
（3）《战略合作协议》签署以来，连云港和上港集团发挥各自比较优势，不断提升“连申快航”服务质量，吸引船公司在连云港开设10条航线，优化海陆服务链网，争取客户加大走货及转港力度，连云港港口货物吞吐量突破3亿吨、集装箱量接近560万标箱，连云港集装箱事业发展取得阶段性成果。
（三）如何推动实现公司销售业绩大幅提升以及相关测算依据、过程和结果
本部分假设、预测仅为测算本次战略合作对上市公司主要财务指标的影响，不构成对连云港的盈利预测或承诺，不代表连云港对经营情况及趋势的判断，也不代表上港集团实际对连云港资源投入的承诺。连云港及上港集团在后续合作中将坚持公平、公正、开放的市场化原则，并根据业务实际开展情况进行合作。
上港集团与连云港的业务合作体现在战略投资层面、公司治理层面、未来业务合作探索等方面。短期看，上港集团对上市公司销售业绩的定量支持主要在集装箱业务方面，具体测算如下：
1、相关背景
上市公司参股公司连云港新东方国际货柜码头有限公司（以下简称“新东方货柜”）主要从事集装箱装卸、配送业务。截至目前，新东方货柜由上市公
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司持股45%、中海码头发展有限公司持股55%。港口集团下属连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）目前拥有的庙岭港区24-28号为5个集装箱泊位，主要货类为内贸集装箱；上市公司与港口集团2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新东方集装箱股权交由上市公司托管。根据港口集团2020年10月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，2025年底之前通过资产整合等形式将新东方集装箱注入上市公司体内，推进解决港口集团同业竞争问题。截至目前，新东方集装箱由港口集团持股51%、新加坡港务集团（PSA）持股49%。
根据连云港与上港集团签署的《战略合作协议》，上港集团与连云港将加强在集装箱港口业务等方面的合作，上港集团未来将对新东方货柜和新东方集装箱的集装箱业务提供业务支持，间接支持连云港业务的发展。
2、测算假设
为便于测算，作以下假设：
（1）假设连云港于本次向特定对象发行完成后6个月末完成对港口集团所持新东方集装箱51%股权的收购。
（2）假设新东方货柜和新东方集装箱未来三年的集装箱港口作业包干费率维持现有价格不变。
（3）假设新东方货柜和新东方集装箱未来三年的集装箱单位变动成本维持现有水平不变。
（4）假设上港集团未来投入的集装箱资源将平均投放在新东方货柜及新东方集装箱。
（5）企业所得税率暂按25%计算，港口作业包干费增值税率按6%计算，暂不考虑其他税费的影响。
3、收入测算过程
结合客观区域因素（即需求因素，包括所在国家或地区的经济增长率、对外贸易、腹地经济、货种结构、箱量结构、航线组合等）以及自身建港条件（即供给因素，包括功能定位、泊位能力、装卸设备、建设规划等），以新东方货柜、新东方集装箱历史集装箱吞吐量为基础，考虑上港集团未来对新东方货柜
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和新东方集装箱业务发展提供的支持，预测新东方货柜和新东方集装箱未来新增的集装箱吞吐量，并根据集装箱的费率信息（综合考虑历史费率、政府限价、通货膨胀等因素）对新东方货柜和新东方集装箱未来增量营业收入进行测算。
目前，新东方货柜、新东方集装箱上述类型集装箱执行的港口作业包干费率平均值约为308元/TEU。以上价格为含税价，以此作为未来三年的集装箱港口作业包干费率测算基础。
根据上港集团2022年度报告，2022年上港集团母港集装箱吞吐量完成4,730.3万TEU，同比增长0.6%，自2010年起连续十三年位居世界第一，并连续六年超4,000万TEU。根据连云港与上港集团的合作初步意向，上港集团未来将向新东方货柜、新东方集装箱投入航线资源带来集装箱重箱吞吐量的增加。以下测算中以T年代表公司本次向特定对象发行完成年度。具体情况如下：预计T+1年将增加吞吐量30.0万TEU，T+2年相比上年将增加吞吐量41.9万TEU，T+3年相比上年将增加吞吐量48.1万TEU。
预计未来三年，新东方货柜、新东方集装箱的增量营业收入测算如下：
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 |
| 新增集装箱重箱吞吐量（万TEU） | 30.0 | 71.9 | 120.0 |
| 重箱费率（不含税，元/TEU） | 290.57 | 290.57 | 290.57 |
| 新东方货柜、新东方集装箱的增量营业收入合计（万元） | 8,716.98 | 20,891.70 | 34,867.92 |
4、营业利润测算过程
目前，新东方货柜、新东方集装箱重箱单位变动成本约为126元/TEU。以此为基础预测未来三年的营业利润。
根据上市公司与港口集团签订的《股权托管协议》，上市公司对新东方集装箱的托管费用以目标公司的年营业收入为基础，托管期间上市公司按新东方集装箱年营业收入的2%收取托管费用。因此，在上市公司完成对港口集团所持新东方集装箱股权的收购前，新东方集装箱的业绩贡献主要体现为上市公司的托管费收入。
预计未来三年上港集团对新东方货柜和新东方集装箱的集装箱业务提供业务支持将为上市公司带来的增量营业利润如下：
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单位：万元
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 |
| 一、对新东方货柜业务的支持 | |||
| 新东方货柜增量营业收入（①） | 4,358.49 | 10,445.85 | 17,433.96 |
| 新东方货柜新增变动成本（②） | 1,890.00 | 4,529.70 | 7,560.00 |
| 新东方货柜增量净利润（③=(①-②)×75%） | 1,851.37 | 4,437.11 | 7,405.47 |
| 连云港增量营业利润（④=③×45%） | 833.12 | 1,996.70 | 3,332.46 |
| 二、对新东方集装箱业务的支持 | |||
| 新东方集装箱增量营业收入（⑤） | 4,358.49 | 10,445.85 | 17,433.96 |
| 收购前连云港托管费收入（⑥=⑤×2%） | 43.58 | - | - |
| 新东方集装箱新增变动成本（⑦） | 1,890.00 | 4,529.70 | 7,560.00 |
| 新东方集装箱增量营业利润（⑧=⑤-⑦） | 2,468.49 | 5,916.15 | 9,873.96 |
| 收购后连云港增量营业利润（⑨=⑧） | 2,468.49 | 5,916.15 | 9,873.96 |
| 连云港增量营业利润（⑩=⑥+⑨） | 2,512.08 | 5,916.15 | 9,873.96 |
| 三、连云港增量营业利润合计（?=④+⑩） | 3,345.19 | 7,912.85 | 13,206.42 |
注：根据测算假设，连云港在T+1年6月末完成对新东方集装箱51%股权的收购，因此T+1年收购前连云港托管费收入按半年计算；根据企业会计准则，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，收购当年连云港增量营业利润，按照全年计算。综上，连云港与上港集团开展战略合作，新东方集装箱按照预期注入上市公司情况下，上港集团未来对连云港集装箱业务的支持预计未来三年可为上市公司分别带来3,345.19万元、7,912.85万元和13,206.42万元的新增营业利润，占上市公司2022年度营业利润的比例分别为10.89%、25.75%和42.97%。从长期来看，将对上市公司主营业务规模及营业利润的扩大起到显著的提升作用，并对上市公司的经营情况及财务业绩产生积极的影响。
（四）双方战略合作带动上市公司的长远效益的提升
连云港与上港集团的本次战略合作，除了带来连云港集装箱业务快速发展外，对上市公司长远效益的提升也具有较大的推动作用。
1、上港集团与连云港优势互补
上港集团位于我国沿海中部东海海岸，是“黄金水道”长江与沿海运输通道构成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后贯长江流域、江浙皖内河及太湖水系。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅通，地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。主要经营指标居行业前列，国
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际航运中心辐射能力强劲，枢纽航线资源优势突出，企业经营管理经验一流。连云港位于我国沿海中部黄海海岸，是陆桥通道与沿海运输通道构成的“T”字型陆海运输网络的交汇点,新亚欧大陆桥的东方桥头堡，南连长三角、北接渤海湾、隔海东临东北亚，2019年连云港市入选国家物流枢纽布局承载城市，2021年连云港港口被确定为国家综合立体交通网主骨架大陆桥走廊起点和国际枢纽海港。是连接长三角、华南地区与中西部地区的国内支点，是连接日韩与中亚欧洲的国际支点，是上合组织共用出海口。
2、上港集团与连云港战略合作符合国家整体和区域战略
从国家战略层面上看，通过两港深化合作，发挥上港集团作为国际航运中心、连云港作为新亚欧大陆桥东桥头堡的关键作用，将沿江、沿海、沿陆桥的“π”式经济带有机贯通串接起来，必将促推形成东西双轴联动、沿海南北联通的港航物流新格局，更好支持长三角一体化发展、东中西区域合作示范区等国家战略，有力服务国内国际双循环新发展格局。“十四五”规划《纲要》提出构建“双循环”新发展格局,我国生产和消费的空间布局将出现重大调整,中西部地区加快承接东部沿海地区产业转移,同时消费需求爆发式增长也将拉动内陆以城市群为主要载体的市场扩张,中西部很多中心城市将成为新的生产和消费中心。陆桥通道横贯我国8省(区)、连接日韩与中亚欧洲,从国内看是串连众多潜力城市群、仅次于长江通道的东西大动脉,从国际看在四条亚欧通道中地理位置最好、运距最短、基础最优,也是共建“一带一路”六大经济走廊之首,战略地位和优势在新发展格局下将进一步凸显。与上港集团合作，借助上港集团在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的经验，能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接，推动区域经济协调发展，是落实习近平总书记“将连云港至霍尔果斯串联起来的新亚欧陆海联运通道打造为‘一带一路’合作倡议的标杆和示范项目”重要指示的要求,是建设新亚欧陆海联运通道作为促进“双循环”的国家重大战略工程,自东向西布局我国经济的东西第二轴线,推动产业梯度转移,构筑陆海内外联通、安全高效、国内国际双循环大通道的重要举措。与上港集团合作能加快推进我国东中西区域合作的战略通道建设。以长三角一体化牵引推进新时代中部地区高质量发展、西部大开发形成新格局,进一步
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完善东中西区域合作,加快长三角劳动密集型、资源能源依托型、内陆消费市场拉动型等产业沿通道向中西部梯次转移,形成横贯东中西的重要产业走廊,为扩大内需源源不断拓展新增长空间,促进跨区域经济循环发展。与上港集团合作能更好地促进交通物流经济深度融合。以陆海联动运输通道发挥交通支撑引领作用，以“全链条、大平台、新业态”为指引,打造通道化、枢纽化物流网络,大力发展多式联运,汇聚物流、商流、信息流、资金流等,创新“物流+贸易+产业”运行模式,使新亚欧陆海联运通道成为交通、物流与经济深度融合的重要平台。
与上港集团合作能有力支撑双循环的国际供应链组织通道。以发挥连接东亚与中亚欧洲的区位优势，以国内大循环吸引全球资源要素,以高质量“一带一路”建设引领中西部内陆、沿海、沿边全方位开发开放,优化枢纽布局和功能,提高对国内国际两个市场两种资源的聚集辐射与组织串联水平,协同推进强大国内市场和贸易强国建设。
3、上港集团与连云港战略合作促进连云港长远效益提升
根据连云港与上港集团签署的《战略合作协议》，连云港与上港集团拟以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，双方拟筹建合资公司运营集装箱业务，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。根据合作双方初步意向，合资公司将由连云港持股49%、上港集团持股51%。合资公司未来定位拟为连云港集装箱事业部，将统筹集装箱业务板块，实现连云港集装箱业务一体化运作，全力打造集装箱品牌，着力提升港口生产服务效能，提升经营质效，增强上市公司整体竞争力，助力连云港集装箱业务的长远发展，提高连云港服务国家战略和区域经济社会发展的能力和水平。
上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，为客户提供全面的港口物流服务，促进双方业务共同增长。
借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，连云港将推动智慧、绿色港口建设，积极探索与上港集团在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的业务合作，共同树立智慧、绿色港口转型升级
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的行业新标杆。连云港将吸收上港集团在国际市场经营的丰富经验，逐步熟悉海外港口投资、建设、运营的各方面业务，完善自身国际业务经营管理能力，切实增强连云港对海外市场的洞察与投资能力。与上港集团共同探索双方在海外尤其是在“一带一路”区域国家的业务及项目合作，并根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。综上，大到国家战略、小到公司发展，从长期来看，在“长江三角洲区域一体化”、“一带一路”倡议等的大背景下，随着“东中西区域合作示范区”、“上合组织（连云港）国际物流园”“中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区”功能日趋完善，上港集团与连云港战略合作将不断深入，在多领域展开业务合作，双方战略合作的经济性将不断显现，将促进上市公司长远效益的提升。
三、引入上港集团作为战略投资者，提升公司治理水平的具体措施，是否将新增关联交易、竞争业务，相关定价依据及公允性，是否将影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性
（一）引入上港集团作为战略投资者，提升公司治理水平的具体措施
上港集团作为A股上市公司，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求，拥有完善的公司法人治理结构及丰富的上市公司治理经验。
经发行人第七届董事会第十八次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，2022年3月11日，发行人与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。依据《战略合作协议》，为进一步提升上市公司治理水平，双方同意自公司本次发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团可以根据《公司章程》之约定，向公司提名2名董事候选人及1名监事候选人。上港集团提名的董事候选人、监事候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。
本次引入战略投资者有助于公司优化治理结构、提升管理水平等，为公司
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未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。因此有助于帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
（二）是否将新增关联交易、竞争业务，相关定价依据及公允性
1、新增关联交易及相关定价依据、公允性
本次发行完成后，假设按照发行372,191,401股进行测算，上港集团将持有发行人23.08%的股份，成为发行人持股5%以上股东、关联方。截至本回复出具之日，除上港集团认购本次发行股票外，新增关联交易主要为2022年10月公司与上港集团共同出资设立合资公司。
2022年10月27日，发行人召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》，同意公司与关联方上港集团共同出资设立互连集装箱公司。公司与上港集团双方均以现金形式、按照1元/注册资本价格出资。定价依据为双方共同出资新设合资公司，以注册资本账面价格确定出资价格。同日，发行人披露了《江苏连云港港口股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2022-067）。
公司独立董事发表独立意见，认为：（1）公司与上港集团共同投资设立合资公司，是积极响应国家战略、落实省市决策部署的有力举措，有利于推动连云港港集装箱业务发展，有助于提升公司物流服务水平，有利于连云港港更好地服务于腹地企业，增强公司的竞争力和影响力。（2）本次投资设立合资公司的关联交易，履行了《投资管理制度》规定决策程序和《关联交易管理制度》规定的公平、公正原则，没有损害公司和其他股东的合法权益。
2022年10月27日，发行人召开了第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于与上海国际港务(集团)股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》,同意本次关联交易。
2023年1月5日，互连集装箱公司完成设立登记。
2、本次交易不会新增竞争业务
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（1）引入上港集团作为战略投资者不会新增竞争业务
上海港位于中国大陆东海岸的中部、“黄金水道”长江与沿海运输通道构成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后贯长江流域、江浙皖内河及太湖水系。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅通，地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。上海港的核心货源腹地长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一，国际枢纽海港。连云港港属温带海洋性气候，终年不冻，可一年365天全天候作业。连云港港腹地横跨东中西11个省、市、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。
上港集团与发行人主营业务均为提供港口作业服务，但是上港集团仅为连云港持股30%以下的第二大股东，连云港的控股股东依然为港口集团，同时上海港所处位置、所拥有的泊位资源及核心货源腹地与连云港港存在差别。本次引入上港集团作为战略投资者，上港集团与发行人将依托国家港口发展规划及行业发展指引性文件，深入推进两港港口资源整合，促进口岸营商环境不断优化，进一步缓解港际竞争。可见，本次引入上港集团作为战略投资者不会新增竞争业务。
（2）参股公司互连集装箱公司不会新增竞争业务
发行人参股公司互连集装箱公司系发行人与上港集团进行合作过程中，共同设立的合资公司。互连集装箱公司的经营范围包括：①代理类业务：国际货运代理业务，国际船舶代理业务，水路货运代理，船舶代理，国际、国内公路、铁路、水路运输代理，无船承运业务，国内货物运输代理，海上国际货物运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，进出口代理，报关业务。②商务类业务：企业管理咨询、商务咨询、信息咨询服务、货物进出口、国际国内贸易。
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③其他经营类业务：码头机械设备配件、汽车配件、船舶机械配件批发。发行人核心业务为海港码头货物的装卸、堆存及港务管理业务，因此，发行人与参股公司互连集装箱公司业务范围、业务内容不同，不存在竞争关系。
（三）是否将影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性
1、本次引入上港集团作为战略投资者不会影响公司生产经营的独立性截至报告期末，港口集团持有发行人58.76%的股份；报告期内，发行人控股股东为港口集团，发行人实际控制人为连云港市国资委。
根据本次发行方案，本次发行认购对象为上港集团，本次发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。假设按照发行数量为372,191,401股进行测算，本次发行完成后，港口集团持股数量729,000,735股，持股比例为45.20%，上港集团持股数量372,191,401股，持股比例为23.08%。可见，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变动，上港集团对发行人没有控制权，无法单独干涉发行人独立经营决策或谋取不当利益、损害发行人和其他股东的合法权益。本次发行完成后，持股5%以上股东上港集团与发行人各自业务自主性不会发生实质变化，本次引入上港集团作为战略投资者不会影响公司生产经营的独立性。
2、本次引入上港集团作为战略投资者不会影响公司治理的有效性
根据《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，上港集团作为连云港股东期间，有权依照法律法规和《江苏连云港港口股份有限公司章程》行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利；同时，上港集团可以向发行人提名董事候选人、监事候选人，相关候选人在依法履行必要审议程序被选举成为公司董事、监事后，有权参与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。
可见，本次发行完成后，上港集团作为发行人股东，将依法依约行使股东权利，通过公司股东大会等合法形式参与公司治理；同时，上港集团享有董事、
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监事的提名权，相关候选人在依法履行必要审议程序被选任为公司董事、监事后，可以行使董事、监事职权、参加董事会、监事会会议，依法参与公司治理；本次引入上港集团作为战略投资者不会影响公司治理的有效性。
四、中介机构核查情况
（一）《证券期货法律适用意见第18号》第6条的核查情况
| 法规要点 | 符合《证券期货法律适用意见第18号》第6条的核查和分析 | |
| 基本要求 | 具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源 | 符合要求，详见本问询函回复“问题1/二/（二）”之1上港集团具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源。 |
| 与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 | 符合要求，详见本问询函回复“问题1/二”之（一）战略合作领域及方式。 | |
| 愿意长期持有上市公司较大比例股份 | 符合要求，根据本次向特定对象发行股票安排，公司向上港集团发行数量不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的30%，预计本次发行完成后，上港集团将成为公司第二大股东。上港集团与公司签订了《战略合作协议》，承诺本次向特定对象发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。因此，上港集团愿意长期持有公司较大比例股份。 | |
| 愿意并且有能力认真履行相应职责 | 符合要求，上港集团作为本次向特定对象发行的战略投资者，愿意长期持有连云港股份。上港集团承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 本着战略合作的初衷，双方拟长期合作，并已在《战略合作协议》中约定：为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次向特定对象发行完成后，上港集团作为连云港股东期间，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与连云港公司治理，并依照法律法规和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的约定。自公司本次向特定对象发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团可以根据《公司章程》之约定，向连云港提名2名董事候选人及1名监事候选人。上港集团提名的董事、监事候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。 | |
| 提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值 | 符合要求，连云港本次向特定对象发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团可以根据《公司章程》之约定，向连云港提名2名董事候选人及1名监事候选人。上港集团提名的董事、监事候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。 | |
| 具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事 | 符合要求，经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上港集团上市公司公告信息，上港集团具有良好诚 | |
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| 法规要点 | 符合《证券期货法律适用意见第18号》第6条的核查和分析 | |
| 责任 | 信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，同时，上港集团已出具《关于不存在行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明书》。 | |
| 能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升 | 符合要求，详见本问询函回复“问题1/二/（二）和（三）”。 | |
| 决策程序 | 上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排 | 符合要求，2022年3月11日，公司已与战略投资者上港集团签订了《战略合作协议》以及《股份认购协议》，就双方的战略合作以及股份认购事项予以约定，并作出了切实可行的战略合作安排。2023年2月22日，公司与战略投资者上港集团签署了《战略合作协议补充协议》以及《股份认购协议补充协议》。 |
| 战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等 | 符合要求，2022年3月11日，连云港与上港集团签署了《战略合作协议》，2023年2月22日，公司与上港集团签署了《战略合作协议补充协议》，在其中约定的主要合作内容包括前述要求对应的具体内容，有关内容要点摘录如下： 一、战略投资者具备的优势 协议内容与本表中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”基本一致。 二、战略投资者与连云港的协同效应 双方具有市场协同效应（具体内容与本表中“与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”部分相关内容基本一致）。 三、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限 1、连云港与上港集团将谋求在战略投资层面、公司治理层面、未来业务合作探索。一方面可以为连云港整合港口资产和资源提供经验支持，另一方面上港集团与连云港可加强在集装箱港口等方面的合作。双方也将建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。 2、双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开拓，以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作。 3、全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群。围绕提升国际竞争力，做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快连云港亚欧陆海联运通道建设”，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用，更好地服务长三角及长江经济带、陇海兰新铁路沿线等地区的经济发展，服务国际国内双循环发展新格局。 4、自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方友 | |
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| 法规要点 | 符合《证券期货法律适用意见第18号》第6条的核查和分析 | |
| 好协商后仍未就续期达成一致。 四、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据 1、上港集团作为战略投资者，拟认购股票数量为372,191,401股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的30%。 2、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行连云港董事会决议公告日（即连云港第七届董事会第十八次会议董事会决议予以公告之日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。 五、参与上市公司经营管理的安排 上港集团向连云港提名2名董事候选人以及1名监事候选人，参与上市公司治理。 六、持股期限及未来退出安排 约定安排与本表中“愿意长期持有上市公司较大比例股份”基本一致。 七、未履行相关义务的违约责任 1、本协议生效后，一方未能遵守或履行本协议项下约定的，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 | ||
| 上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见 | 2022年3月11日，公司召开第七届董事会第十八次会议，以单独议案形式审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，并提交股东大会审议。 独立董事亦对相关议案发表同意的意见，认为相关议案有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。 2022年3月11日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，同意公司本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者。 2023年2月22日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。 | |
| 上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露 | 2022年3月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，对引入战略投资者议案作出决议，并就每名战略投资者单独表决，且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。 2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。 | |
| 信息 | 董事会议案应当 | 发行人已于2022年3月12日在第七届董事会第十八次会议相关文件中充分披 |
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| 法规要点 | 符合《证券期货法律适用意见第18号》第6条的核查和分析 | |
| 披露 | 充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等 | 露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。 |
| 向特定对象发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果 | 公司已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息披露义务。公司后续仍将根据《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，持续规范履行后续信息披露义务。 | |
| 保荐机构、证券服务机构 的履职要 求 | 保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对下列事项发表明确意见： （1）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护； （2）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助 | 经核查，保荐机构和发行人律师认为： （1）引入上港集团作为战略投资者，符合《证券期货法律适用意见第18号》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求； （2）公司本次引入战略投资者已按照《证券期货法律适用意见第18号》履行规定的决策程序，已按照《证券期货法律适用意见第18号》履行相关信息披露义务；上市公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 |
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| 法规要点 | 符合《证券期货法律适用意见第18号》第6条的核查和分析 | |
| 或者补偿的情形。 | ||
（二）《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条的核查情况
| 法规要点 | 符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条同业竞争的核查和分析 |
| 保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。 | 符合要求。（1）发行人的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。连云港主要从事海港运营业务，而港口集团主要从事除海港运营业务外的其他业务，双方业务分工定位不同。港口集团控制的其他企业虽然存在拥有海港泊位的情况，但上述泊位资产经营货种与发行人专业分工有所差异，且港口集团已经采取股权转让、股权托管和资产租赁等形式，将所控制的泊位资产交由上市公司或其参股公司实际运营、管理，避免港口集团直接经营上述泊位资产。（2）港口集团已通过内部决策，于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，明确了未来整合时间安排为“在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份”。报告期内，港口集团严格履行其做出的避免同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形，具体分析详见本问询回复反馈问题2之相关反馈问题答复内容。 |
| 保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因(如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等)产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。 | 符合要求。（1）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债务，本次发行中募投项目实施后不会新增同业竞争。（2）基于国家政策和地区战略发展指导方针，综合考虑建设投资规模、审批程序及投产运营周期等客观因素，由港口集团先行投资开发、建设新增码头泊位，具有合理性和必要性；港口集团已采取股权托管等措施，使发行人能够实际控制港口集团及其控制企业名下的经营性海港泊位，港口集团始终避免控制上述同业竞争资产的经营管理权，港口集团并已出具承诺，在其控制企业满足稳定经营财务指标等合理条件时，通过股权转让、注入泊位资产等方式解决同业竞争，可视为未新增同业竞争。 |
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| 发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。 | 发行人已对照《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条在募集说明书“第一节 八、同业竞争”中补充披露相关内容。 |
（三）《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的核查情况
| 法规要点 | 符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条关联交易的核查和分析 |
| 保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。 | 符合要求，本次发行完成后，上港集团将成为发行人持股5%以上股东、关联方，2022年10月，发行人与上港集团共同出资设立合资公司，属于关联交易。公司与关联方上港集团共同出资设立合资公司，双方均按照1元/注册资本价格、以现金出资，本次关联交易作价公允；本次关联交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见；本次关联交易有利于推动连云港港集装箱业务发展，有助于提升公司物流服务水平，具有合理性、必要性，不存在关联交易非关联化的情况；本次关联交易不涉及发行人主要经营业务，对发行人独立经营能力没有不利影响。 |
| 对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。 保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。 | 符合要求，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债务。其中，连云港国际汽车绿色智能物流中心项目拟建设一座智能立体停车库，是连云港完善港口汽车存储和分拨的重要物流储运设施，应用于公司原有的主营业务，满足公司滚装汽车业务发展需求；连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目支出均为设备购买，新购设备应用于公司原有的主营业务。补充流动资金及偿还债务不涉及关联交易。 根据公司出具的说明，募投项目的投资、建设和募集资金使用过程中，不会发生与上港集团等关联方的关联交易。 |
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（四）核查方式、核查过程、核查结论
1、核查方式和核查过程
保荐机构及发行人律师执行了以下核查方式、核查过程：
（1）查阅了上港集团前期作为战略投资者参与宁波港非公开发行股份的相关公开信息，向上港集团了解本次继续参与公司发行的主要目的及考虑，查阅上港集团与连云港合作的相关媒体报道；
（2）获取了上港集团出具的《关于上海国际港务（集团）股份有限公司认购江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行A股股票相关事项的承诺函》《关于不存在行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明书》《上港集团关于对港口上市公司战略投资或战略投资计划的说明》《上港集团与连云港不存在直接竞争的承诺》等文件；
（3）向发行人进一步了解本次战略投资的背景和目的，查阅双方签订的《战略合作协议》，查阅《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》等政策文件、查阅上港集团公告信息文件、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站，并与《证券期货法律适用意见第18号》逐条比对，分析引入上港集团作为战略投资者是否符合规定；
（4）取得了发行人与上港集团签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，了解目前上港集团拟提升公司治理水平的具体措施、参与公司治理的方式；
（5）查询发行人本次引入战略投资者所履行的决策程序，以及履行的相关信息披露义务；
（6）就上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助，取得发行人的说明；
（7）查阅了发行人与港口集团之间《股权托管协议》《设施租赁协议》等协议，查阅了发行人审议相关股权托管等内部会议文件；
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（8）了解港口集团的具体业务范围，查阅了发行人及控股股东解决利益冲突的相关措施、协议及执行情况；查阅了控股股东出具的避免同业竞争的承诺，查阅了发行人报告期内历年年度报告对控股股东履行承诺情况的披露信息；
（9）查阅了发行人本次发行中《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等文件，了解本次募投项目的具体内容；
（10）查阅了发行人2022年年度报告、上港集团2021年年度报告，了解发行人和上港集团的经营业务、经营区域；
（11）就2022年10月发行人与上港集团共同出资设立合资公司的关联交易，查阅了相关董事会会议文件和独立董事发表的独立意见、监事会会议文件，查询发行人相关公告、信息披露履行情况；
（12）取得了2022年10月发行人与上港集团共同出资设立合资公司的关联交易中发行人与上港集团签署的合作协议、出资凭证。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）上港集团前期认购宁波港非公开发行股份不影响本次战略合作及对连云港的战略资源投入，上港集团未来36个月不存在同行业战略投资计划，公司本次引入上港集团作为战略投资者具有必要性及合理性。
（2）公司本次引入上港集团作为战略投资者可以给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，可以带动公司销售业绩的大幅提升，相关测算合理。
（3）公司引入上港集团作为战略投资者，将有效提升公司治理水平；截至本回复公告之日，新增关联交易为2022年10月发行人与上港集团共同出资设立合资公司，关联交易定价公允；不会新增同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性。
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（4）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第6条，《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条的要求。
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问题2关于同业竞争
根据申报材料及反馈回复，1)发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存、航运及港务管理服务。发行人控股股东连云港港口集团有限公司下属东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港等6家公司以及港口集团庙岭港区31-32号集装箱专用泊位的主营业务或业务范围存在海港码头营运。
2)2018年4月发行人与港口集团签订了《股权托管协议》，发行人通过股权托管实际控制上述6家公司经营管理，消除港口集团与公司的潜在同业竞争，港口集团目前将其拥有的庙岭港区31-32号泊位租赁给发行人参股的新东方货柜使用。
3)公司于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，明确了未来整合时间安排为“在2023年底之前，将所持的新苏港控制的泊位资产注入公司；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入公司”；因国家用海政策变化，新苏港所控制泊位经营所涉的部分海域尚未转让至连云港新苏港码头有限公司，资产权属存在瑕疵，预计在2022年内可以得到解决。
请发行人对照《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条在募集说明书中补充披露相关内容。
请发行人说明，(1)公司自2018年至今实际收取受托经营托管费情况、定价方式及依据，对比同行业可比公司受托经营管理情况等，说明公司受托管理费是否公允；(2)新苏港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵是否已完全解决，相关泊位资产目前转让进展，是否存在无法按期注入公司的风险；(3)结合其余5家公司生产经营、资产权属瑕疵等情况，说明相关泊位资产注入公司的具体计划、目前进展情况以及可能面临的障碍，是否存在无法按期注入公司的风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条在募集说明书中补充披露相关内容
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发行人已对照《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条在募集说明书“第一节 八、同业竞争”中补充披露以下楷体加粗内容：
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形，但双方业务分工定位不同，通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行，维护公司及中小股东的合法权益
发行人的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。港口集团是连云港市级国资唯一的港口开发运营主体。
1、连云港和港口集团基本业务及分工情况
连云港为港口集团下属的专门从事海港码头运营的平台，主要从事港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。连云港的发展目标为“坚持‘做大平台、做强主业、做新机制、做优效益’的发展思路，充分发挥上市公司战略融资平台作用，以码头装卸、资本运营、金融服务、自贸航运‘四轮’驱动，实现公司高质发展、转型升级，更好的服务国家战略以及地方经济发展”。
港口集团成立于1990年，注册资本78.2亿元，业务范围包括贸易业务、工程建设、物流运输、建筑装饰、房地产开发、港口运营等。其中，港口集团的海港运营业务主要通过发行人进行。截至本募集说明书签署日，除发行人外，港口集团控制的企业拥有如下经营性海港泊位：
| 序号 | 持有主体 | 港口集团控制股份比例 | 泊位名称 | 竣工验收时间 | 主要用途 | 主要货类和货种 | 所属 港区 |
| 1 | 东粮码头 | 91.01% | 33号泊位 | 1993 | 粮食泊位 | 粮食 | 庙岭 港区 |
| 2 | 新益港 | 100% | 67号泊位 | 2006 | 散杂货 | 尚未投入装卸生产 | 墟沟 港区 |
| 68号泊位 | 2015 | ||||||
| 69号泊位 | 2015 | ||||||
| 3 | 新苏港投资 | 40% | 87号泊位 | 2016 | 通用散货 | 开普型以上吨位船载运铁矿石 | 旗台 作业区 |
| 88号泊位 | 2017 | 矿石 | |||||
| 4 | 新东方集装箱 | 51% | 24号泊位 | 2016 | 集装箱泊位 | 集装箱 | 庙岭 港区 |
| 25号泊位 | 2016 | ||||||
| 26号泊位 | 2016 | ||||||
| 27号泊位 | 2016 | ||||||
| 28号泊位 | 2016 |
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| 序号 | 持有主体 | 港口集团控制股份比例 | 泊位名称 | 竣工验收时间 | 主要用途 | 主要货类和货种 | 所属 港区 |
| 5 | 新海湾 | 65% | 201号泊位 | 2017 | 液体化工 | 液体化工品 | 赣榆 港区 |
| 202号泊位 | 2016 | 通用散货 | 红土镍矿 | ||||
| 203号泊位 | 2016 | ||||||
| 204号泊位 | 2016 | ||||||
| 6 | 新圩港 | 100% | 101号泊位 | 2016 | 通用散货 | 红土镍矿 | 徐圩 港区 |
| 102号泊位 | 2016 | 通用散货 | |||||
| 7 | 港口集团 | - | 31号泊位 | 1991 | 集装箱泊位 | 集装箱 | 庙岭 港区 |
| 32号泊位 | 1992 |
注：（1）新苏港投资控股子公司连云港新苏港码头有限公司直接持有并经营相关泊位资产；（2）2022年，港口集团对东粮码头增加出资，持股比例增加至91.01%。
2、发行人与港口集团业务分工定位不同，能够避免相互竞争
发行人主要从事海港运营。发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务，发行人直接经营的货种主要有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型船载运铁矿石等。除发行人外，港口集团及其投资的企业拥有的经营性海港泊位，经营的货种主要有粮食、集装箱、原油、开普型以上吨位船载运铁矿石等，经营货种与发行人专业分工有所差异，且上述码头资产已经由发行人通过托管的方式进行统一经营管理。综上，连云港主要从事海港运营业务，而港口集团主要从事除海港运营业务外的其他业务，双方业务分工定位不同。此外，港口集团控制的其他企业虽然存在拥有海港泊位的情况，但上述泊位资产经营货种与发行人专业分工有所差异，且港口集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产，能够避免相互竞争。
3、通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益
在前述码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，港口集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产。
2018年4月发行人与港口集团签订了《股权托管协议》，港口集团将持有的东粮码头、新益港、新苏港投资、新东方集装箱、新海湾和新圩港的股权交由发行人托管，发行人能够通过股权托管实际控制上述6家公司经营管理，能够有效消除控股股东港口集团与公司的潜在同业竞争，履行港口集团出具的关于避免同
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业竞争的承诺，维护公司及中小股东的合法权益。此外，通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对庙岭港区31号-32号码头泊位资产的实际管理运营权，从而避免了潜在同业竞争。
因此，港口集团通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产，有助于发行人与港口集团合理分工，能够有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。
4、发行人及控股股东解决利益冲突的相关制度已经建立健全并能有效执行
发行人制定并实施了多项避免、规范、解决发行人与控股股东、关联方之间利益冲突的制度，包括但不限于《控股股东、实际控制人行为规范》《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》。上述制度对控股股东、实际控制人对上市公司行使股东权利等行为予以规范，避免控股股东、实际控制人不合理侵害公司财产、业务、人员、部门独立性，规范控股股东、实际控制人与上市公司之间关联交易、对外担保等可能造成不当利益输送行为。
根据发行人报告期内董事会、监事会和股东大会会议材料，发行人报告期内已公开披露的定期报告和临时公告，港口集团内部已建立相关制度，明确对上市公司重大事项的决策程序、其作为上市公司股东行使股东权利的程序和方式等。港口集团切实实现上市公司资产完整，控股股东按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续，不存在以显失公平的方式与公司共用或占用公司资产、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。港口集团积极维护公司业务独立，采取股权转让、股权托管和资产租赁等形式，将所控制的泊位资产交由上市公司实际运营、管理，避免港口集团直接经营上述泊位资产。港口集团不存在以控股股东地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东利益的情形。港口集团以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的方式行使股东权利，通过股东大会依法参与公司重大事项的审议、决策，并依法对关联交易等议案予以回避表决。在相关码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，发行人将依据有效法律规定、规则和监管机构要求，执行并进一步完善各项解决利益冲突的相关制度，港口集团作为控股股东将无条件遵守相关法律规定、规则和监管机构要求，行使股东权利，维护上市公司资产、业务、人
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员、部门和财务的独立性，避免与上市公司产生同业竞争。综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形，但双方业务分工定位不同，通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行，维护公司及中小股东的合法权益。
（二）港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争的措施，并出具承诺明确未来整合时间安排
1、港口集团采取的阶段性避免潜在同业竞争的措施
（1）东粮码头持有的庙岭港区33号泊位
东粮码头持有的33号泊位位于庙岭港区，具体货类和货种为粮食，属于专业的散货粮食泊位，与发行人经营泊位专业分工有所差异。
2010年7月，发行人与东粮码头签署《码头资产租赁协议》，租赁其所拥有的庙岭港区33号码头泊位及附属设施，由发行人实际使用、运营。通过将码头泊位设施租赁给发行人的方式，实质性排除港口集团对该等码头资产的实际管理经营，从而避免同业竞争，符合港口集团作出的同业竞争承诺。
2018年4月，为了防止港口集团与发行人产生同业竞争，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的东粮码头股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
（2）新益港持有的墟沟港区67-69号泊位
2008年2月，新益港与连云港中远船务工程有限公司（简称“中远船务”）签署《资产租赁合同》，将其拥有的67-69号泊位等资产出租给中远船务，用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。2013年5月，中远船务解散，新益港所拥有的码头泊位一直未作装卸码头使用。
2018年4月，为了防止港口集团与发行人产生同业竞争，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该
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等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
（3）新苏港投资持有的旗台港区87-88号泊位
港口集团因国有资产整体安排取得的股东表决权而取得对新苏港投资及其持有的87-88号泊位的控制。新苏港投资控股子公司连云港新苏港码头有限公司（简称“新苏港码头”）持有的旗台港区87号泊位为通用散货泊位、88号泊位为矿石泊位，主要货类及货种为开普敦型以上吨位船舶所载铁矿石。
发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新苏港投资股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
（4）新东方集装箱持有的庙岭港区24-28号泊位
新东方集装箱拥有的庙岭港区24-28号为5个集装箱泊位，主要货类为集装箱，与发行人及其控股子公司拥有的泊位所对应货物和装卸方式有重大区别。
发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新东方集装箱股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地进一步避免潜在同业竞争问题。
（5）新海湾持有的赣榆港区201-204号泊位和新圩港持有的徐圩港区101-102号泊位
港口集团作为连云港市级国资唯一的港口开发运营主体，负有落实连云港市政府对全市港口建设规划，主导“一体两翼”组合港开发的责任。港口集团按照政府统一安排，进行先行投资建设、培育，在北翼港区投资并控股设立新海湾，完成了赣榆港区201-204号泊位的建设，在南翼港区投资并控股设立新圩港，完成了徐圩港区101-102号泊位的建设。
发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新海湾、新圩港股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头
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项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
（6）港口集团持有的庙岭港区31-32号泊位
港口集团持有的庙岭港区31-32号泊位，是2007年公司首次公开发行股票并上市时，港口集团拥有的除发行人外其他海港码头及泊位资产。港口集团已将其拥有的庙岭港区31-32号泊位（集装箱专业化泊位）租赁给上市公司参股的新东方货柜使用，并承诺保证，上述泊位将持续租赁给新东方货柜使用，若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这2个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除上市公司之外的控股单位间接经营上述2个泊位。针对庙岭港区31-32号泊位，通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，能够防止港口集团损害上市公司利益，从而避免了同业竞争。
2、港口集团已出具承诺明确了未来整合时间安排
港口集团已通过内部决策，于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，明确了未来整合时间安排为“在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份”。
综上，港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争措施，并出具承诺明确了未来整合时间安排。
（三）港口集团已做出避免同业竞争承诺，并严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形
港口集团曾于2006年10月、2010年10月、2013年3月和2019年4月出具了避免同业竞争的承诺。港口集团积极促使相关泊位资产注入上市公司，于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，对原先出具的避免同业竞争承诺进行了规范完善，进一步完善了港口集团将相关泊位资产注入发行人的条件，明确了未来整合时间安排，承诺具体内容如下：
“为避免同业竞争，连云港港口集团有限公司（以下简称‘承诺人’、‘港口集团’）于2006年10月、2010年10月、2013年3月、2019年4月分别出具了《避免同业竞争的承诺书》。
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作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称‘港口股份’）的控股股东，港口集团出具本承诺，根据目前实际情况，对前述四项承诺所涉公司、泊位资产及港口集团避免同业竞争义务进行进一步明确和规范。港口集团现作出承诺如下：
1、截至本承诺书出具之日，除港口股份外，本承诺人及本承诺人控制的企业拥有如下经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争：
| 序号 | 拥有主体 | 港口集团 控制股份比例 | 泊位名称 | 泊位 个数 |
| 1 | 东粮码头 | 71.89% | 庙岭港区33号泊位 | 1 |
| 2 | 新益港 | 100% | 墟沟港区67-69号泊位 | 3 |
| 3 | 新苏港 | 40% | 旗台港区87-88号泊位 | 2 |
| 4 | 新海湾 | 65% | 赣榆港区201-204号泊位 | 4 |
| 5 | 新东方集装箱 | 51% | 庙岭港区24-28号泊位 | 5 |
| 6 | 新圩港 | 100% | 徐圩港区101-102号泊位 | 2 |
| 7 | 港口集团 | - | 庙岭港区31-32号泊位 | 2 |
基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现了避免同业竞争的承诺。
本承诺人承诺：
（1）对上述19个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、连续两年盈利。
（2）本承诺人将在2025年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所述条件的资产，采取‘成熟一批、注入一批’的方式分批注入港口股份。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份。
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（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
3、若在投资控股港口股份期间，本承诺人及本承诺人控制的企业拟出售与港口股份所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的，同等条件下港口股份享有优先购买权。未经港口股份书面放弃优先购买权的，本承诺人及本承诺人控制的企业不得与任何人拟定或开展上述交易。
4、若本承诺人及本承诺人控制的企业获得了与港口股份经营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何投资、开发、合作、交易等商业机会（‘新竞争业务机会’），本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：
（1）当本承诺人及本承诺人控制的企业发现新竞争业务机会时，本承诺人应当及时书面通知港口股份，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件优先提供给港口股份。
（2）经港口股份董事会或股东大会等内部有权机构作出决议或决定后，港口股份可以自主决定经营新竞争业务机会，及其后避免同业竞争的措施等。
若经港口股份董事会或股东大会同意，由本承诺人及本承诺人控制的企业基于客观原因先行参与、培育新竞争业务机会的，在相关资产可启用、投入运营或发生业务时，且港口股份认为形成对港口股份的主营业务产生竞争或潜在竞争的，本承诺人及本承诺人控制的企业承诺，依照港口股份的要求，采取下述措施避免本承诺人及本承诺人控制的企业实际控制相关新竞争业务机会及所涉股权、资产或业务：①依照港口股份的要求，采取租赁、股权托管、委托管理或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，使港口股份取得实际管理权或控制权，或②在达到港口股份对相关经营主体或拥有主体运营稳定要求（正式投产运营且连续两年盈利）和资产转让合法性基础时，依照港口股份要求，无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让相关股权、资产或业务，或③经港口股份书面放弃优先购买权的，采取按公允价格和法定程序向无关联关系第三方转让相关股权、资产或业务的方式。
（3）本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：港口股份就前述新竞争业务机
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会及其后避免同业竞争的措施等作出决议、决定之前，本承诺人将优先并持续向港口股份提供有关新竞争业务机会及相关主体的信息及文件，以便港口股份充分评估并行使权利。
5、港口集团确认并向港口股份声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为本承诺人控制的企业的代理人进行签署。
6、在持股期间，本承诺人不以港口股份控股股东的地位谋求不正当利益，或存在损害港口股份其他股东利益的行为或情况。
7、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述声明与承诺而导致港口股份权益受损或增加费用的，本承诺人同意向港口股份承担全部赔偿、补偿责任。”
发行人控股股东港口集团做出的避免同业竞争承诺明确、具体、可执行。报告期内，港口集团严格履行其做出的避免同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形。港口集团积极促使相关泊位资产达到注入上市公司所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，将在承诺明确的未来整合时间期限内，把相关泊位资产注入上市公司。
（四）本次发行完成后不会新增同业竞争
截至2022年12月31日，港口集团持有发行人58.76%的股份，为发行人的控股股东。
本次发行完成后，发行人的控股股东及其控制的下属企业与发行人之间的业务关系、管理关系均不会发生实质变化，不会导致发行人与控股股东及其控制的下属企业产生新的同业竞争。发行对象上港集团和发行人均主要从事港口相关业务，但此类业务在本次发行前已成型。假设按照发行372,191,401股计算，本次发行完成后，发行对象上港集团将持有发行人23.08%的股份，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变动，上港集团对发行人没有控制权，无法单独干涉发行人独立经营决策或谋取不当利益、损害发行人和其他股东的合法权益，不会导致发行人与上港集团及其控制的下属企业产生新的同业竞争。
（五）本次募投项目实施后不会新增同业竞争
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债
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务。
1、连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
连云港国际汽车绿色智能物流中心项目拟建设一座智能立体停车库，是连云港完善港口汽车存储和分拨的重要物流储运设施，应用于公司原有的主营业务，满足公司滚装汽车业务发展需求。该项目通过引入自动化、智能化、绿色环保、立体集约等设计理念，实现资源集约化利用，推动立体车库的规范化、信息化程度，提高整体的运营水平，未导致公司业务范围扩大，发行人不会因该项目的实施新增同业竞争。
2、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目支出均为设备购买，新购设备应用于公司原有的主营业务。该项目实施后将提高公司的业务处理能力及运营效率，未导致公司业务范围的扩大，发行人不会因该项目的实施新增同业竞争。
3、补充流动资金及偿还债务
补充流动资金及偿还债务不涉及新增同业竞争。
综上，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
（六）独立董事关于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
独立董事认为：港口集团于2020年12月出具的规范完善后的《避免同业竞争的承诺书》，进一步强调了港口集团及其控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动,优化了相关资产注入港口股份的前置条件,明确了相关资产注入港口股份的具体时间和期限,突出了港口股份在资产注入方面拥有的自主权。控股股东本次规范完善避免同业竞争承诺事项符合公司目前业务发展的实际情况,有利于实现公司权益的最大化,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、公司自2018年至今实际收取受托经营托管费情况、定价方式及依据，对比同行业可比公司受托经营管理情况等，说明公司受托管理费是否公允
（一）公司收取受托经营托管费情况、定价方式及依据
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为履行《避免同业竞争承诺函》，发行人于2018年4月25日与港口集团签订以港口集团为委托方，以港口股份为受托方，以新益港、东粮码头、新东方集装箱、新苏港投资、新海湾、新圩港为标的公司的《股权托管协议》，根据协议价，发行人以六家标的公司的营业收入为基础，按每家公司营业收入的2%收取托管费用。
2018年至2022年，公司实际收取受托经营托管费情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年5-12月 |
| 确认的托管收益 | 3,281.34 | 3,197.68 | 2,798.11 | 2,663.25 | 1,666.42 |
| 实际收取托管费 | 3,281.34 | 3,197.68 | 2,798.11 | 2,663.25 | 1,666.42 |
发行人向被托管单位收取的托管费的计算方式为按照发行人对被托管单位执行的托管工作情况及与发行人向控股公司、参股公司执行的工作情况等综合确定，具体确定过程如下：发行人对分公司、控股公司、托管公司、参股公司管理时，对不同类型的公司承担不同的工作量。根据发行人对托管公司管理的工作量等计算得到发行人对被托管公司管理付出的成本，并结合发行人装卸业务毛利率水平，倒算得到此项业务2018年的合理托管收入金额约为2,600万元，同时考虑被托管的六家公司2018年的预算收入为13亿元，即托管收入占被托管单位预算收入的比例约为2%。因此，确定托管费用的测算依据为各被托管单位营业收入的2%。
（二）同行业可比公司受托经营管理情况及公司受托管理费的公允性
经查询公开披露信息，同行业上市公司的受托经营管理情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | 托管情形 |
| 1 | 000582 | 北部湾港 | 2014年，北部湾港、钦州码头受北部湾港集团委托，经营管理其拥有的位于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12、13号泊位资产，负责其生产运营活动。托管收益为委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%。 |
| 2 | 601000 | 唐山港 | 2016年，唐山港控股股东唐山港口实业集团有限公司(以下简称“唐港实业”)将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产(包括泊位、国有土地使用权海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等)委托唐山港进行经营管理。托管费包括固定托管费和绩效托管费，固定托管费为托管资产上一年度经审计资产总额的1.4%，绩效托管费为托管资产上一年度实现的经审计扣除非经常性益后的净利 |
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| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | 托管情形 |
| 润的5%的金额。 | |||
| 3 | 002040 | 南京港 | 2017年，南京港与南京港(集团)有限公司签订《股权委托管理协议》。受托管理南京港集团所持有的南京港江北集装箱码有限公司(以下简称“江北码头”)100%的股权。就本次委托管理，南京港(集团)有限公司应每年向南京港支付委托管理费，委托管理费为当年江北码头营业收入的1%。 |
| 4 | 600018 | 上港集团 | 2017年，上海市国资委委托上港集团管理同盛集团100%股权对应的出资人权利及同盛集团承担的洋山港口运营必需的水、电、路以及海关配套等保障性业务，上海市国资委每年支付上港集团委托管理费用人民币500万元。 |
| 5 | 001872 | 招商港口 | 2018年，招商港口与招商局（辽宁）港口发展有限公司（以下简称“招商局辽宁”）签订《股权托管协议》，约定招商局辽宁将其截至目前持有的辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽宁港口集团”）的全部股权委托给招商港口管理。招商局辽宁于每一个会计年度向招商港口支付托管费金额为100万元，托管费包括招商港口完成本协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。 |
| 6 | 601866 | 中远海发 | 2019年，中远海运金融控股有限公司将其合法持有的启东能源100%股权、宁波太平100%股权、胜狮上海100%股权及青岛太平100%股权，交由中远海发的下属专业子公司上海寰宇物流装备有限公司进行管理，每年合计托管费用总额为人民币1,024.5万元。 |
由上表可见，同行业上市公司不存在统一的收取受托经营管理费的模式和标准。
发行人按被托管单位年收入的固定比例收取托管费，可以保证上市公司取得股权托管收入及稳定的现金流。发行人受托管理费率的确定是考虑了发行人的毛利率、行业特性、资产规模后双方协议谈判的结果。被托管单位处于发展期，盈利水平较低，发行人如果从被托管单位的净利润中提取受托管理费，可能影响发行人自身的经营业绩。发行人按照被托管单位的营业收入的固定比例取得受托管理费，从而保证托管业务的定价公允。
三、新苏港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵是否已完全解决，相关泊位资产目前转让进展，是否存在无法按期注入公司的风险
（一）新苏港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵已完全解决
新苏港投资及其控股子公司新苏港码头（以下合称“新苏港”）所控制泊位主要是旗台港区87号、88号泊位，原涉法律瑕疵主要为因国家用海政策变化，
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87号、88号泊位经营所涉的部分海域存在权属瑕疵，未能依法转入新苏港码头，导致87号、88号泊位资产暂无法注入上市公司。
新苏港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵已完全解决，包括：
（1）对于一项新苏港投资货场陆域形成项目中围填用海形成的海域使用权，于2021年4月15日办理了不动产权证（苏（2021）连云港市不动产权第0030349号），权属人由新苏港投资变更为新苏港码头；
（2）对于一项连云港港旗台港区25万吨级矿石码头工程项目中的海域使用权，于2021年11月9日办理了不动产权证（国（2021）海不动产权第0000065号），权属人为新苏港码头；
（3）对于一项连云港港旗台作业区10万吨级通用散货泊位工程项目中的海域使用权，于2022年10月27日办理了不动产权证（苏（2022）连云港市不动产权第0092682号），权属人为新苏港码头。
（二）新苏港所控制泊位资产目前转让进展
新苏港所控制的泊位资产目前转让进展主要包括：
1、瑕疵解决：新苏港和港口集团推进解决了主要资产87号、88号泊位经营所涉的部分海域使用权存在权属瑕疵，包括梳理了具体资产权属的形成事实和历史情况，了解了权属瑕疵涉及相关方和瑕疵问题具体情况，并依法缴纳了相关海域使用权费用和税费，最终依法办理了合法有效的不动产权证书；
2、内部部门论证：为了切实履行承诺，港口集团战略投资部对6家股权托管公司及其拥有的经营性泊位资产的盈利情况、运营和主要资产的合规性等方面进行了自查，协助解决了新苏港、新圩港和新海湾部分资产权属瑕疵，督促6家股权托管公司及时开展、完成年度审计工作，促进6家股权托管公司及其拥有的经营性泊位资产尽快满足注入上市公司的条件。
（三）新苏港所控制泊位资产无法按期注入公司的风险较小
港口集团已通过内部决策，于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，明确了未来整合时间安排为“在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港控制的泊位资产注入发行人”。
截至本回复出具之日，港口集团出具说明确认：新苏港已解决了相关泊位资产的全部权属瑕疵、核心资产不存在重大法律瑕疵，且新苏港连续两年盈利，符
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合注入公司所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，港口集团将依照已出具承诺，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港控制的泊位资产注入发行人，无法按期注入公司的风险较小。
四、结合其余5家公司生产经营、资产权属瑕疵等情况，说明相关泊位资产注入公司的具体计划、目前进展情况以及可能面临的障碍，是否存在无法按期注入公司的风险
（一）其余5家公司生产经营、资产权属瑕疵等情况
截至本回复出具之日，其余5家公司中，新圩港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵已完全解决，新海湾拥有的经营性海港泊位资产仍存在权属、法律瑕疵，具体情况如下：
| 拥有 主体 | 港口集团控制股份比例 | 泊位名称 | 资产权属法律瑕疵 | 解决进度 |
| 新海湾 | 65% | 赣榆港区201-204号泊位 | 新海湾持有的赣榆港区201-204号泊位所涉部分土地为划拨用地，土地使用权权属、取得程序存在瑕疵 | 存在权属瑕疵的土地使用权中，①对于约2/3土地使用权已解决了权利性质相关的瑕疵问题，目前正在推进相关国有建设用地使用权转让及交割手续，以进一步解决权属问题，②就剩余约1/3土地使用权，正在申请地方政府、协调出让方积极解决相关问题。 |
报告期内其余5家公司拥有的经营性海港泊位的盈利情况如下：
单位：万元
| 主体 | 泊位名称 | 2022年度净利润 | 2021年度净利润 | 2020年度净利润 |
| 东粮码头 | 庙岭港区33号泊位 | -48.82 | 179.60 | 658.13 |
| 新益港 | 墟沟港区67-69号泊位 | -1,829.80 | -1,464.47 | 122.25 |
| 新东方集装箱 | 庙岭港区24-28号泊位 | 3,945.41 | 1,980.89 | 379.65 |
| 新圩港 | 徐圩港区101-102号泊位 | 4,124.23 | 2,911.20 | 841.98 |
| 新海湾 | 赣榆港区201-204号泊位 | 3,828.98 | 5,304.63 | 2,109.07 |
注：上表中净利润数据已经审计。
根据港口集团于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，港口集团将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上市公司
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财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、连续两年盈利。
截至本回复出具之日，报告期内，新圩港、新东方集装箱已满足上述条件；东粮码头在2022年度略微亏损、在2020和2021年度已实现连续两年盈利；新海湾拥有的经营性海港泊位所涉部分土地使用权权属存在瑕疵、尚未解决；新益港2021年、2022年运营效益不佳，净利润为负值。
（二）其余5家公司相关泊位资产注入公司的具体计划、目前进展情况以及可能面临的障碍，无法按期注入公司的风险较小
1、新圩港、新东方集装箱、东粮码头注入公司的目前进展情况
（1）瑕疵解决：港口集团和新圩港推进解决了主要资产徐圩港区101-102号泊位所涉的部分土地使用权的权属瑕疵，包括梳理了具体资产权属的形成事实和历史情况，了解了相关土地使用权出让费用、前期费用和税费等费用缴纳情况，并解决了相关权属瑕疵和疑问，确认新圩港合法有效的持有相关权属证书。
（2）内部部门论证：为了切实履行承诺，港口集团战略投资部对6家股权托管公司及其拥有的经营性泊位资产的盈利情况、运营和主要资产的合规性等方面进行了自查，协助解决了新苏港、新圩港和新海湾部分资产权属瑕疵，督促6家股权托管公司及时开展、完成年度审计工作，促进6家股权托管公司及其拥有的经营性泊位资产尽快满足注入上市公司的条件。
2、新圩港、新东方集装箱、东粮码头注入公司的具体计划和可能面临的障碍
（1）新圩港、新东方集装箱、东粮码头注入公司的具体计划
对基本符合注入条件的新圩港、新东方集装箱、东粮码头，港口集团与发行人将结合发行人资金情况，商议、筹划股权转让的支付方式等，合理安排股权转让条件和条款及各标的公司股权转让的时间。
在基本确定股权转让方案核心内容后，港口集团将及时与新东方集装箱、东粮码头的其他股东进行沟通，港口集团与发行人之间股权转让需取得新东方集装箱、东粮码头其他股东无条件同意。双方并将及时安排对各标的公司的尽职调查、审计和评估，由独立的证券专业服务机构对标的公司相关情况进行梳理、提出符合上市公司合规标准的意见，并对标的公司进行审计、评估，以确定议价基础。
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在完成评估结果相关备案手续后，双方可以签署相关股权转让协议，并依照股权转让方案内容申请国家出资企业或国有资产监督管理机构、证券市场主管机关或机构予以审核。
在取得相关主管机关或机构审核批准后，双方可以依照有效股权转让协议，进行标的公司股权交割和对价支付，以实现发行人取得新圩港、新东方集装箱、东粮码头的股权和控制权。
（2）新圩港、新东方集装箱、东粮码头注入公司可能面临的障碍
港口集团向发行人转让新圩港、新东方集装箱、东粮码头股权的障碍，主要是标的公司其他股东行使优先受让权的风险、主管机关或机构的审批风险，具体包括：
①标的公司其他股东行使优先受让权的风险
截至本回复出具之日，新东方集装箱股东包括港口集团和PSALIANYUNGANG PTE LTD（新加坡国际港务集团有限公司控制公司）；东粮码头股东包括港口集团和国开发展基金有限公司。
港口集团与发行人之间股权转让需取得新东方集装箱、东粮码头其他股东同意，并且新东方集装箱和东粮码头中除港口集团外的其他股东，对港口集团拟转让股权享有优先受让权。
②国家出资企业或国有资产监督管理机构的审批风险
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，港口集团向发行人转让股权过程中，需完成国有股东港口集团内部决策程序、经上市公司董事会和股东大会审议，相关转让股权的评估结果需完成备案，并取得国家出资企业或国有资产监督管理机构的审核批准。
③证券市场主管机关或机构的审批风险
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》，若发行人以发行股票的方式支付或股权转让交易构成重大资产重组时，需履行上市公司董事会和股东大会审议和信息披露，可能需取得上海证券交易所审核同意、并经中国证监会予以注册。
3、新海湾、新益港相关泊位资产注入公司的具体计划、目前进展情况以及可能面临的障碍
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新海湾注入上市公司的障碍主要为其拥有的泊位所涉部分土地使用权存在权属瑕疵。根据新海湾和港口集团出具的说明，新海湾和港口集团正在申请地方政府、协调出让方积极解决相关问题，争取2023年底解决相关土地使用权瑕疵问题，并在2024年上半年办理完成其拥有的泊位所涉各土地使用权的有效不动产权证书，争取在2025年底之前，满足注入公司的条件。在新海湾解决剩余部分土地使用权权属瑕疵后，港口集团和公司将筹划、开展转让新海湾股权事宜。
新益港注入上市公司的障碍主要为其2021和2022年度运营效益不佳，其近期内注入上市公司将不利于改善上市公司财务状况。根据新益港和港口集团出具的说明，新益港相关资产原租赁给连云港中远船务有限公司作为修造船功能使用，连云港中远船务有限公司解散后，为避免与发行人同业竞争，新益港一直未经营码头装卸业务，所以2021和2022年度净利润为负值；新益港所拥有的经营性泊位资产经评估后将在2025年底之前注入发行人，由发行人改造为装卸码头统一运营。
4、其余5家公司相关泊位资产无法按期注入公司的风险较小
港口集团已通过内部决策，于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，明确了未来整合时间安排为“在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入发行人”。
截至本回复出具之日，港口集团出具说明确认：新圩港、新东方集装箱、东粮码头已基本满足注入公司条件，新海湾将积极解决剩余部分土地使用权的权属瑕疵，新益港将积极改善经营，港口集团将切实履行承诺，在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新圩港、新东方集装箱、东粮码头、新海湾、新益港股权或其控制的泊位资产注入发行人，无法按期注入公司的风险较小。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、了解港口集团的具体业务范围，查阅了发行人及控股股东解决利益冲突的相关制度及执行情况；查阅了控股股东出具的避免同业竞争的承诺，查阅了发行人报告期内定期报告对控股股东履行承诺情况的披露信息；
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2、查阅了发行人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件、可行性研究报告、核准备案文件等资料，了解本次募投项目的具体内容；
3、查阅了发行人与港口集团之间签订的《股权托管协议》等协议，查阅了发行人审议相关股权托管等内部会议文件；获取了2018年至今发行人历年股权托管费用的测算表、确认和实际收取托管费用的明细表、记账凭证和相关银行回单；
4、查阅同行业上市公司公开披露信息，了解其受托经营管理情况和公司受托管理费的公允性；
5、了解新苏港、新海湾、新圩港解决资产权属瑕疵的实际情况，查阅了目前解决进展所取得相关权属证书或证明；
6、取得了发行人及相关股权托管公司的审计报告、财务报表，了解相关股权托管公司的财务情况；
7、取得港口集团及相关出具股权托管公司的说明，了解发行人、港口集团对相关股权托管公司注入发行人的具体计划和可能障碍及履行承诺的风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已对照《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条在募集说明书中补充披露相关内容；
2、同行业上市公司不存在统一的收取受托经营管理费的模式和标准；发行人受托管理费率的确定是考虑了发行人的毛利率、行业特性、资产规模后双方协议谈判的结果；发行人按照被托管单位的营业收入的固定比例取得受托管理费，从而保证托管业务的定价公允；
3、新苏港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵已完全解决，港口集团就转让新苏港投资相关股权和控制权事宜已进行了内部审议、与新苏港投资外部股东沟通；根据港口集团出具的说明，新苏港所控制泊位资产无法按期注入公司的风险较小；
4、除新苏港外的5家股权托管公司中，根据港口集团出具的说明，新圩港、新东方集装箱、东粮码头已基本满足注入公司条件，新海湾将积极解决剩余部分土地使用权的权属瑕疵，新益港将积极改善经营，港口集团将切实履行承诺，新
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圩港、新东方集装箱、东粮码头、新海湾、新益港股权或其控制的泊位资产无法按期注入公司的风险较小。
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问题3关于财务公司
根据申报材料及反馈回复，1)发行人控股连云港港口集团财务有限公司，报告期各期发放贷款和垫款的金额分别为147,756.00万元、157,493.76万元、179,151.66万元、193,340.04万元。2)截至2022年6月末，公司短期借款为76,071.70万元。请发行人说明，(1)财务公司向集团内其他成员单位发放贷款和垫款的具体内容；(2)集团内其他成员单位在财务公司的存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在损害公司及投资者利益情形。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、财务公司向集团内其他成员单位发放贷款和垫款的具体内容
财务公司持有中国银行保险监督管理委员会江苏监管局下发的《金融许可证》（机构编码：L0254H232070001），载明许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。财务公司为银保监会批准从事金融业务的持牌金融机构，其基本定位是为集团资金集中管理提供服务，以加强集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，是港口企业集团化运作的组成部分。
1、2020年至2022年末，财务公司向集团内其他成员单位发放贷款和垫款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 贷款和垫款余额 | 189,826.85 | 179,151.66 | 157,493.76 |
| 其中：公司贷款总额 | 174,867.00 | 177,821.00 | 157,283.00 |
| 应计利息 | 230.47 | 242.25 | 210.76 |
| 票据贴现 | 14,729.38 | 1,088.41 | - |
| 减：预期信用减值准备 | 4,747.16 | 4,473.03 | 3,932.08 |
| 贷款损失准备 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发放贷款和垫款净额 | 185,079.69 | 174,678.64 | 153,561.69 |
| 其中：列入于流动资产 | 154,738.67 | 116,045.06 | - |
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| 列入于非流动资产 | 30,341.03 | 58,633.58 | 153,561.69 |
报告期内，财务公司向集团内其他成员单位发放贷款和垫款金额包括财务公司向集团内其他成员单位发放的公司贷款、应计利息及票据贴现。
2、2020年至2022年末，财务公司向集团内其他单位发放贷款和垫款（不含应计利息）按行业分布情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 建筑业 | 31,568.50 | 8,388.72 | 12,000.00 |
| 制造业 | - | 99.69 | - |
| 多式联运和运输代理业 | 59,000.00 | 65,300.00 | 61,490.00 |
| 水上运输业 | 96,741.45 | 105,121.00 | 83,793.00 |
| 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 2,286.42 | - | - |
| 合计 | 189,596.38 | 178,909.41 | 157,283.00 |
3、2020年至2022年末，财务公司向集团内其他单位发放贷款和垫款的客户地区分布均为江苏省内，报告期各期末均无逾期贷款和垫款。
4、2020年至2022年末，财务公司向集团内其他成员单位发放贷款和垫款（不含应计利息）的具体明细如下：
（1）2022年末
单位：万元
| 借款人 | 类型 | 期限 | 利率 | 行业分类 | 余额 |
| 江苏筑港建设集团有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 3.90%-4.00% | 建筑业 | 23,400.00 |
| 江苏连云港港物流控股有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.30% | 多式联运和运输代理业 | 16,000.00 |
| 连云港港口集团有限公司 | 贷款 | 1年期以上 | 4.50%-4.90% | 水上运输业 | 49,962.00 |
| 连云港新圩港码头有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 3.90%-4.05% | 水上运输业 | 3,000.00 |
| 贷款 | 1年期以上 | 4.30%-4.40% | 水上运输业 | 4,820.00 | |
| 连云港港口物流有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 3.95%-4.30% | 多式联运和运输代理业 | 35,000.00 |
| 连云港新海湾码头有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.25% | 水上运输业 | 5,000.00 |
| 贴现 | 1年期以内（含） | 1.50%-1.75% | 水上运输业 | 5,731.85 | |
| 江苏新龙港港口有限公司 | 贷款 | 1年期以上 | 4.10%-4.80% | 水上运输业 | 6,565.00 |
| 连云港新云台码头有限公司 | 贷款 | 1年期以上 | 4.35%-4.57% | 水上运输业 | 4,620.00 |
| 连云港凯达国际物流有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 3.95% | 多式联运和运输代理业 | 6,000.00 |
| 连云港港口建筑安装工程有限公 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.20%-4.35% | 建筑业 | 3,500.00 |
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| 借款人 | 类型 | 期限 | 利率 | 行业分类 | 余额 |
| 司 | 贴现 | 1年期以内（含） | 2.50% | 建筑业 | 1,389.60 |
| 连云港新苏港码头有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.10%-4.20% | 水上运输业 | 15,000.00 |
| 贴现 | 1年期以内（含） | 1.50%-1.60% | 水上运输业 | 2,042.60 | |
| 连云港公路港有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.30% | 多式联运和运输代理业 | 2,000.00 |
| 连云港港口集团供电工程有限公司 | 贴现 | 1年期以内（含） | 2.50% | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 2,286.42 |
| 连云港建港实业有限公司 | 贴现 | 1年期以内（含） | 2.50% | 建筑业 | 3,278.90 |
| 合计 | - | - | - | - | 189,596.38 |
（2）2021年末
单位：万元
| 借款人 | 类型 | 期限 | 利率 | 行业分类 | 余额 |
| 江苏筑港建设集团有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.00% | 建筑业 | 3,900.00 |
| 江苏连云港港物流控股有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.35% | 多式联运和运输代理业 | 20,000.00 |
| 连云港港口集团有限公司 | 贷款 | 1年期以上 | 4.45%-5.75% | 水上运输业 | 53,026.00 |
| 连云港新圩港码头有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.20% | 水上运输业 | 9,600.00 |
| 贷款 | 1年期以上 | 4.75% | 水上运输业 | 3,000.00 | |
| 连云港港口物流有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.25%-4.30% | 多式联运和运输代理业 | 35,000.00 |
| 连云港新海湾码头有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.25%-4.30% | 水上运输业 | 16,700.00 |
| 江苏新龙港港口有限公司 | 贷款 | 1年期以上 | 4.27%-4.85% | 水上运输业 | 6,095.00 |
| 连云港港口集团有限公司轮驳分公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.35% | 水上运输业 | 2,000.00 |
| 连云港新云台码头有限公司 | 贷款 | 1年期以上 | 4.35%-4.57% | 水上运输业 | 4,700.00 |
| 连云港凯达国际物流有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.30% | 多式联运和运输代理业 | 6,500.00 |
| 连云港港口建筑安装工程有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.35% | 建筑业 | 2,500.00 |
| 贷款 | 1年期以内（含） | 4.35% | 建筑业 | 1,000.00 | |
| 连云港新苏港码头有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.20%-4.30% | 水上运输业 | 10,000.00 |
| 连云港凯达集装箱物流有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.25% | 多式联运和运输代理业 | 800.00 |
| 连云港公路港有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.30% | 多式联运和运输代理业 | 3,000.00 |
| 连云港华达工程材料有限公司 | 贴现 | 1年期以内（含） | 2.80% | 制造业 | 99.69 |
| 连云港建港实业有限公司 | 贴现 | 1年期以内（含） | 2.80% | 建筑业 | 988.72 |
| 合计 | - | - | - | - | 178,909.41 |
（3）2020年末
单位：万元
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| 借款人 | 类型 | 期限 | 利率 | 行业分类 | 余额 |
| 江苏筑港建设集团有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.00% | 建筑业 | 11,000.00 |
| 江苏连云港港物流控股有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.25%-4.35% | 多式联运和运输代理业 | 20,000.00 |
| 连云港港口集团有限公司 | 贷款 | 1年期以上 | 4.50%-5.75% | 水上运输业 | 49,773.00 |
| 连云港新圩港码头有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.20%-4.35% | 水上运输业 | 11,400.00 |
| 连云港港口物流有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.35%-4.48% | 多式联运和运输代理业 | 34,990.00 |
| 连云港新海湾码头有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.30%-4.48% | 水上运输业 | 13,900.00 |
| 江苏新龙港港口有限公司 | 贷款 | 1年期以上 | 4.27%-4.57% | 水上运输业 | 2,750.00 |
| 连云港港口集团有限公司轮驳分公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.35% | 水上运输业 | 2,000.00 |
| 连云港新云台码头有限公司 | 贷款 | 1年期以上 | 4.57% | 水上运输业 | 3,970.00 |
| 连云港凯达国际物流有限公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.35% | 多式联运和运输代理业 | 6,500.00 |
| 连云港港口建筑安装工程公司 | 贷款 | 1年期以内（含） | 4.35% | 建筑业 | 1,000.00 |
| 合计 | - | - | - | - | 157,283.00 |
二、集团内其他成员单位在财务公司的存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在损害公司及投资者利益情形
（一）各报告期公司及集团内其他成员单位自财务公司存贷款的利率对比
1、公司及集团内其他成员单位在财务公司存款利率对比
中国人民银行于2015年10月24日公布的金融机构人民币存款基准利率：
| 存款类型 | 基准利率 |
| 活期存款 | 0.35% |
| 协定存款 | 1.15% |
| 通知存款-1天 | 0.80% |
| 通知存款-7天 | 1.35% |
| 定期存款-3个月 | 1.10% |
| 定期存款-6个月 | 1.30% |
| 定期存款-1年 | 1.50% |
| 定期存款-2年 | 2.10% |
| 定期存款-3年 | 2.75% |
公司及集团内其他成员单位在财务公司的存款利率如下：
| 存款 单位 | 存款类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发行人 | 活期存款-普通活期存款 | 0.35% | 0.35% | 0.35% |
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| 存款 单位 | 存款类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 活期存款-协定存款 | 无 | 1.15% | 1.15% | |
| 活期存款-通知存款-1天 | 无 | 无 | 无 | |
| 活期存款-通知存款-7天 | 无 | 1.85% | 无 | |
| 定期存款-3个月（包含存入保证金） | 无 | 无 | 无 | |
| 定期存款-6个月（包含存入保证金） | 无 | 无 | 无 | |
| 定期存款-1年（包含存入保证金） | 无 | 无 | 无 | |
| 集团内其他成员单位 | 活期存款-普通活期存款 | 0.35% | 0.35% | 0.35% |
| 活期存款-协定存款 | 无 | 1.15% | 1.15% | |
| 活期存款-通知存款-1天 | 无 | 无 | 无 | |
| 活期存款-通知存款-7天 | 1.85% | 1.85% | 1.35% | |
| 定期存款-3个月（包含存入保证金） | 1.80% | 1.80% | 1.43% | |
| 定期存款-6个月（包含存入保证金） | 2.00% | 2.00% | 1.69% | |
| 定期存款-1年（包含存入保证金） | 2.20% | 2.20% | 1.95% |
注：各报告期财务公司未开展除了上述存款业务以外的其他存款类型；上表中“无”代表当年未开展上述业务财务公司对发行人及集团内其他成员单位提供的存款服务适用一致的存款利率，存款利率的确定以央行基准利率为基础，根据国家法律法规、人民银行利率管理规定及利率定价自律机制等相关规定，遵循市场化定价原则，按照财务公司《价格管理办法》的规定办理，可在基准利率的基础上申请一定比例的上浮。通过上述公司及集团内其他成员单位在财务公司的存款利率对比，财务公司在对公司及集团内其他成员单位存款利率定价方面不存在明显差异定价，不存在损害公司及投资者利益情形。
2、公司及集团内其他成员单位自财务公司贷款利率对比
各报告期贷款市场报价利率（LPR）：
| 贷款类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1年期 | 3.65%-3.70% | 3.80%-3.85% | 3.85%-4.15% |
| 5年期以上 | 4.30%-4.60% | 4.65% | 4.65%-4.80% |
注：2019年8月16日，中国人民银行公告〔2019〕第15号：
“一、自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，公众可在全国银行间同业拆借中心和中国人民银行网站查询。……
1-59
四、将贷款市场报价利率由原有1年期一个期限品种扩大至1年期和5年期以上两个期限品种。银行的1年期和5年期以上贷款参照相应期限的贷款市场报价利率定价，1年期以内、1年至5年期贷款利率由银行自主选择参考的期限品种定价。
五、自即日起，各银行应在新发放的贷款中主要参考贷款市场报价利率定价，并在浮动利率贷款合同中采用贷款市场报价利率作为定价基准。存量贷款的利率仍按原合同约定执行。各银行不得通过协同行为以任何形式设定贷款利率定价的隐性下限。”
公司及集团内其他成员单位在财务公司的贷款利率如下：
| 贷款单位 | 贷款类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发行人 | 1年期（包含1年） | 3.90%-4.35% | 4.25%-4.35% | 4.35% |
| 1年期以上 | 4.00%-4.35% | 4.00%-4.35% | 4.35% | |
| 集团内其他成员单位 | 1年期（包含1年） | 3.90%-4.35% | 4.00%-4.48% | 4.00%-5.22% |
| 1年期以上 | 4.10%-5.75% | 4.22%-5.75% | 4.22%-5.75% |
注：上述贷款利率不包含其他成员单位在财务公司办理票据贴现的利率。财务公司对集团内成员单位提供的贷款服务均以贷款市场报价利率为参考，按照财务公司《价格管理办法》的规定，遵循成本收益匹配、市场化定价、差别化定价、依法合规的原则进行定价。不同成员单位的贷款利率存在一定的差异，是由于财务公司根据不同成员单位的信用评级、合作关系、财务状况等对其贷款利率采取一定的浮动管理，不存在对公司及集团内成员单位设置不同标准的决策流程来定价的情况，不存在损害公司及投资者利益情形。
（二）各报告期公司在财务公司及其他金融机构存贷款的利率对比
1、公司在财务公司与其他金融机构存款利率对比
| 存放单位 | 存款类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 财务公司 | 活期存款-普通活期存款 | 0.35% | 0.35% | 0.35% |
| 活期存款-协定存款 | 无 | 1.15% | 1.15% | |
| 活期存款-通知存款-1天 | 无 | 无 | 无 | |
| 活期存款-通知存款-7天 | 无 | 1.85% | 无 | |
| 其他金融机构 | 活期存款-普通活期存款 | 0.25%/0.35% | 0.30%/0.35% | 0.30%/0.35% |
| 活期存款-协定存款 | 1.15% | 1.15% | 无 | |
| 活期存款-通知存款-1天 | 无 | 无 | 无 | |
| 活期存款-通知存款-7天 | 无 | 无 | 无 |
注：各报告期公司不存在除上述之外的其他存款业务，上述存款利率不包含境外子公司连云港轮渡株式会社在韩国开设的银行账户；上表中“无”代表当年未开展上述业务。
通过上述公司在财务公司与其他金融机构存款利率对比，同类型的存款利率不存在重大差异，其他金融机构活期存款利率存在因自身存款利率定价政策的影响低于人行公布的基准利率的情况，不存在损害公司及投资者利益情形。
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2、公司自财务公司与其他金融机构贷款利率对比
| 放贷单位 | 贷款类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 财务公司 | 1年期（包含1年） | 3.90%-4.35% | 4.25%-4.35% | 4.35% |
| 1年期以上 | 4.00%-4.35% | 4.00%-4.35% | 4.35% | |
| 其他金融机构 | 1年期（包含1年） | 3.15%-4.35% | 3.80%-4.79% | 3.80%-4.79% |
| 1年期以上 | 3.20%-4.90% | 4.90% | 4.90% |
注：上述贷款利率不包含发行人在金融机构办理票据贴现的利率。
通过上述公司自财务公司与其他金融机构贷款利率对比，受不同银行的贷款定价策略、资金成本、管理成本、风险评估等因素的影响存在差异，不存在公司在财务公司同期限的贷款利率明显高于在其他金融机构贷款利率的情形，不存在损害公司及投资者利益情形。
综上，财务公司在符合国家法律法规、人民银行利率管理规定及利率定价自律机制等相关要求的前提下，遵循成本收益匹配、市场化定价、差别化定价、依法合规原则制定《价格管理办法》，对集团内成员单位存款利率和贷款利率均以央行公布的基准利率为基础，根据财务公司对不同成员单位的综合评定结果，对存贷款利率给予一定的浮动管理，存贷款利率定价决策流程不存在双重标准，不存在损害公司及投资者利益情形。
公司在财务公司及其他金融机构适用的存贷款利率受到各家银行自身风险评估、资本成本、管理成本等因素影响，存在差异，但整体上以贷款市场报价利率为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司及投资者利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得财务公司现时持有的《金融许可证》，财务公司与港口集团签订的《金
融服务框架协议》；
2、查阅发行人报告期各年度报告；
3、取得财务公司报告期内的发放贷款和垫款明细，财务公司的《价格管理办法》及定价审批表；
4、取得公司及集团内其他成员单位与财务公司签订的贷款合同、公司与其他金融机构签订的贷款合同，并对贷款合同主要要素进行核查。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，财务公司发放贷款和垫款的主要内容为财务公司向集团内其他成员单位发放的公司贷款、应计利息及票据贴现。
2、财务公司对公司及集团内其他成员单位存贷款定价原则不存在重大差异，不存在损害公司及投资者利益情形。
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，财务公司发放贷款和垫款的主要内容为财务公司向集团内其他成员单位发放的公司贷款、应计利息及票据贴现。
2、财务公司对公司及集团内其他成员单位存贷款定价原则不存在重大差异，不存在损害公司及投资者利益情形。
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问题4关于前次募集资金
根据申报材料，2019年11月、2021年6月，公司分别完成非公开发行股票事项，公司《前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》中仅包括最近一次非公开发行股票事项。
请发行人按照《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条相关要求对募集资金使用情况进行说明，请申报会计师发表鉴证意见。
回复：
一、发行人说明
1、2019年11月募集资金
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1850号文核准，以控股股东连云港港口集团有限公司为非公开发行对象，发行78,611,111股新股，发行价格为
3.60元/股，募集资金总额为人民币282,999,999.60元，用于偿还银行借款。公司在中国银行连云港港口支行开设募集资金专户，账号为535273944090。截至2019年12月31日止，募集资金净额人民币278,969,999.60元，已全部用于偿还银行短期借款。截至本问询函回复出具日已全部转入基本户并使用完毕，募集资金专户已完成销户。
2、2021年6月募集资金
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]207号文核准，以控股股东连云港港口集团有限公司为非公开发行对象，发行157,728,706股新股，发行价格为3.17元/股，募集资金总额为人民币499,999,998.02元，用于偿还银行借款。公司在交通银行连云港连云支行开设募集资金专户，账号为327006021013000077554。截至2021年12月31日止，募集资金净额为人民币494,490,564.06元，已全部用于偿还银行短期借款。截至本问询函回复出具日已全部转入基本户并使用完毕，募集资金专户已完成销户。
二、会计师鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日止的前次募集资金实际存放与使用情况执行了鉴证工作，并出具了《关于江苏连云港港
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口股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2023）第3788号），认为：发行人编制的截至2022年12月31日止的《江苏连云港港口股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会印发的中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至2022年12月31日止的前次募集资金存放与实际使用情况。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确
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（本页无正文，为江苏连云港港口股份有限公司《关于江苏连云港港口股份有限公司2023年向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
江苏连云港港口股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读江苏连云港港口股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 发行人董事长签名： | |
| 杨 龙 |
江苏连云港港口股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏连云港港口股份有限公司2023年向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 赵彬彬 | 李祖业 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人作为江苏连云港港口股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏连云港港口股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
| 法定代表人/董事长签名： | |
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日