柳州钢铁股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十二次会议，于二○一二
年四月二十五日上午 11:00 时在公司会议室召开。应到会监事 5 人，实到 5 人。符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过二○一一年财务决算报告
董事会认为，二○一一年公司总体财务运行状况良好，报告期间上海东华会计师事务所有限公
司为本公司出具了二○一一年度财务审计报告。截至二○一一年十二月三十一日，本公司总资产
191.65 亿元，总负债 138.96 亿元，资产负债率 72.51%，股东权益 52.69 亿元，本期末股东权益减
少 0.40%，营业利润 4.26 亿元，净利润 3.62 亿元。
二、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于二○一一年度利润分配预案
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○一一年度财务审计报告，二○一一年度
本公司实现净利润 3.62 亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取 10%的法定公积金 3622.61 万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○一一年期末，可供股东分配利润为 1,594,325,146.40 元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○一一年期末，累计资本公积金 208,436,169.08 元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一一年期末，累计盈余公积金 901,995,888.22 元。
6．根据公司生产经营发展需要，公司技术改造、环境治理和节能减排等项目建设需要大量资金。
同时，钢铁市场形势十分严峻，公司的生产经营面临巨大的挑战。为保障公司的正常经营和持续发
展，公司拟 2011 年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。
三、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过二○一一年度监事会工作报告
报告期内，本公司监事会按照中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，认真履行《公
司法》和《公司章程》赋予的职责，审议通过了二○一○年财务决算报告的议案、二○一○年度利
润分配预案、二○一○年度监事会工作报告、二○一一年定期报告及其摘要、公司 2010 年内部控制
自我评价报告、修改《公司章程》、聘请财务会计审计会计师、《柳州钢铁股份有限公司关于募集
资金存放和实际使用情况的专项报告》的议案，并对相关事项发表独立意见。通过正确行使监督职
能，围绕贯彻股东大会决定、检查公司财务状况、维护股东权益等方面开展工作，不断完善公司治
理结构，促进公司发展，做好监督管理工作。
四、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过二○一一年年度报告及其摘要
2011 上半年国内通货形势愈发严峻，CPI 指数屡创新高，迫使央行实行持续高压的紧缩政策，
年内共加息 3 次，贷款利率大幅提高，使公司承受了巨大的财务压力。进入下半年，由于持续干旱、
高温的影响，广西遭遇了严重的电荒，缺电打乱了公司正常的生产组织计划，多条轧材生产线被迫
停产限产。进入 9 月份，受欧美债务危机及国内开工项目骤减的影响，钢材市场需求与价格突然大
跌，同时，煤炭与铁矿石维持了全年涨多跌少的态势，多数时候在高位波动，低产品价格与高成本
的挤压，使企业本就困难的生产运营雪上加霜。面对困难形势，公司采取继续深入推进再次创业，
扎实开展优质增效工作积极应对。截至 2011 年 12 月 31 日，全年完成铁产量 886.34 万吨、钢产量
955.19 万吨、材产量 590.22 万吨、营业收入 423.91 亿元，实现净利润 3.62 亿元，每股收益 0.1414
元，每股净资产 2.0559 元，加权平均净资产收益率 6.82%。
公司二○一一年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于 2012 年 4 月 26 日在
上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
五、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司 2011 年内部控
制自我评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，结合公司生产经营管
理实际情况，建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，涵盖了发展战略、组织架构、人力资
源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、
担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递。内控体系的有
效运行促进公司各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营
管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升公司管理水平，为企业持续健康发展保驾
护航。
六、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过二○一二年第一季度报告及其摘要
摘要
2012 年一季度，由于受后金融危机影响，钢铁行业低产品价格与高成本的市场状况仍未改善，
公司生产经营依旧困难，公司仍然面临严峻的市场形势。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁 226.79
万吨，同比减少 0.68％；钢 231.46 万吨，同比减少 3.93％；钢材 126.43 万吨，同比减少 15.37％。
营业收入 97.48 亿元，同比减少 8.17％，净利润 0.103 亿元。
公司二○一二年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于 2012 年 4 月 26 日在上海
证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
七、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过第五届监事会成员提名的提案
鉴于第四届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁（集
团）公司提名，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员：
梅铭德、梁培发、李军、李瑞仁、甘耀炼
八、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于聘请财务会计审计会计师的提案
鉴于东华会计师事务有限责任公司已连续为公司服务多年，合同已经到期，公司决定不再续聘
东华会计师事务有限责任公司为本公司财务审计机构。公司现拟聘任天健正信会计师事务所有限公
司为公司 2012 年度财务会计审计机构，期限一年。聘请费用为全年 45 万元。
九、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案
鉴于 2009 年 7 月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三
年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”
的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的
日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：
（一）、背景
鉴于 2009 年 7 月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根
据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）
与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。
（二）、预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。
1、销售商品
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能
部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2012 年度预计金额 132.6 亿元。
单位：亿元
2011 年实际 2012 年预计
关联交易 定价
类别 原则 占主营业收 占预计主营业收入比
交易总金额 预计交易总金额
入比例 例
销售钢坯 市场价 133.45 32.72% 132.6 34.31%
（三）、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团
