北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
2023年4月28日
目录：
议案一：《公司2022年度董事会工作报告》 ……………………………………3议案二：《公司2022年度独立董事述职报告》…………………………………13议案三：《公司2022年度监事会工作报告》 …………………………………20议案四：《公司2022年度财务决算报告》………………………………………25议案五：《公司2022年度利润分配的预案》……………………………………27议案六：《公司2022年年度报告全文及摘要》…………………………………29议案七：《公司2023年度借款额度申请的议案》………………………………37议案八：《2023年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》……………… 38议案九：《2023年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议
案》………………………………………………………………………39议案十：《公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023度预计日常关联交易的议案》…………………………………40议案十一：《公司与第二大股东携程上海及其关联方2022度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》…………………………44议案十二：《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议> 的关联交易议案》………………………………………………………47议案十三：《公司与首旅集团财务公司2023年度资金存放等预计业务的关联交易议案》………………………………………………………………50议案十四：《关于变更公司三名独立董事的议案》 ……………………………55议案十五：《关于变更公司一名监事的议案》 …………………………………56
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案一： 《公司2022年度董事会工作报告》
2022年全球经济由于美元货币政策紧缩及持续高通胀等因素大大放缓全球经济复苏步伐，国内经济承受了经济周期的影响，旅游酒店业更是在外部复杂多变的环境下经营。公司董事会充分认识到行业经营环境的复杂性和艰巨性，行稳致远，科学决策，在积极应对各种变量带来的经营压力的同时，践行“创新是引领发展的第一动力”，调整升级产品结构，推动数字化建设赋能酒店经营和管理效率，创新商业模式赋能助力中小企业主纾困保收，加快推动产业链、供应链升级，加速产业转型，通过创新供给努力激活消费需求。 过去一年公司董事会以“稳定发展”为中心工作，稳步推进全年各项重点工作，坚持规模化扩张战略不变，在行业下行周期困境中仍做到全年新开店879家，为经济复苏期快速到来时做好准备，把消费放在优先地位地市场环境下做好前期资金持续投入、产品创新不断、市场培育积极的各项前期准备。2022年董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。公司治理、内部规章制度基本完备，以公司章程、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等为基础的公司治理制度已实现应建尽建，并且坚持不断完善；公司的组织架构不断健全，“三会一层”成为标配，“三会”运作日益规范，决策流程更加公开透明，会议程序符合法律法规相关要求，决策效率不断提高。现将过去一年完成的主要工作汇报如下：
一、2022年度公司董事会会议召开情况及决议情况
2022年公司董事会共召开会议9次，其中以现场结合通讯方式召开会议2次，以通讯方式召开会议7次。董事会审议通过议案事项均已在上交所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登披露，本年度董事会审议议案全部获得通过，未有被否决的议案事项。
二、2022年董事会完成重点工作情况
1.2022年公司业绩完成概况
2022年公司实现营业收入50.89亿元，比上年减少10.64亿元，下降17.29%；实现利润总额-7.28亿元，比上年减少7.34亿元，下降12,157.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-5.82亿元，比上年减少6.38亿元，下降1,145.62%；实现每股收益-0.5215元/股，比上年0.0560元/股减少0.5775元/股，下降了1,031.25%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润-6.74亿元，比上年减少6.85亿元，下降了6,255.61%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益-0.6036元/股，比上年0.0110元/股减少0.6146元/股，下降了5,587.27%。2022年公司经营活动净现金流量14.92亿元，较上年减少8.16亿元，下降35.35%。2022年公司资本性支出活动现金流出6.55亿元，较上年减少0.87亿元，下降11.73%。
2.新聘任了公司两名副总经理
2022年10月27日，董事会聘任公司两名副总经理，任期与本届董事会任期一致，公司经营层由4人增加到6人，加强了经营层队伍建设。
3.圆满完成短期融资券发行，多举措降低财务成本
2022年公司发行了3 期超短期融资券，募集资金13亿元，发行利率区间为
1.95-2.75%，年末尚有未到期余额4亿元，提升了流动性管理能力，并重新申请2022-2024年的债务融资工具注册额度40亿元，以利于进一步降低财务成本。
同时，借助LPR下调的机会与商业银行洽谈，取得较低利率的贷款置换前期较高利率的贷款，公司2022年财务利息同比上年减少6,416万元，剔除租赁负债未确认融资费用摊销的影响，有息负债利息费用同比减少3,993万元。
4.募集资金使用与管理
2021年公司非公开发行实际募集资金净额人民币2,990,790,514.72元，其中增加股本134,348,410.00元，增加资本公积2,856,442,104.72元。董事会严格按照《公司募资金管理办法》的规定，严格募资金使用及现金管理。
2022年，公司共使用募集资金人民币573,715,748.52元投入酒店扩张及升级项目（包含置换预先已投入的自筹资金153,104,074.31元），累计使用募集资金人民币1,473,715,748.52元，尚未使用的募集资金余额为人民币1,517,074,766.20元。公司使用闲置募集资金购买理财产品3,500,000,000元，到期赎回闲置募集
资金购买理财产品2,100,000,000元，均为保本浮动收益型结构性存款；截至年末，未赎回的理财产品余额1,400,000,000元。2022年度募资金使用情况详见公司董事会出具的专项报告。
5.实施完成了公司2021年度利润分配的工作
公司于2022年6月30日完成了利润分配，以总股本1,121,383,122 股为基数，每股派发现金红利0.026 元（含税），共计派发现金红利 29,155,961.17元。
6.完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的股份上市流通工作；及首次授予、预留授予的对象由于公司业绩和个人原因将已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销工作
（1）2022年5月26日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对12名激励对象的第一个解除限售期的 174,000 股限制性股票办理解除限售手续。本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月11日。
（2）2018年限制性股票计划授予的激励对象中 211名授予对象（含首次授予 199 人，预留授予 12 人），因公司 2021 年度未达到《限制性股票激励计划》中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第二个限售期的解除限售条件均未达到，由公司将对上述授予对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,389,998 股（含首次授予 2,259,498 股，预留授予 130,500 股）进行回购注销，注销日期为2022年9月16日。
（3）因2018年限制性股票计划授予的激励对象中 13 人，因个人原因已不符合公司 2018 限制性股票激励计划中有关激励对象的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计134,250股进行回购注销。7．进一步完善公司治理，提高公司运行质量 按照证券和国资监管机构要求，公司2022年进一步完善了法人治理结构，切实提高运行质量。一方面，全面参加各类调研（检查）。7月份，为学习贯彻落实北京市第十三次党代会精神，深化国企改革三年行动成效，完善中国特色现代企业制度，顺利通过了北京市国资委监管企业子企业董事会建设专题调研（检查）。另一方面，认真完善制度体系。一是根据《公司法》、《证券法》和国
有资产管理等要求，加强了不动产购建项目、京外固定资产构建及更新改造类项目和大型新开门店（分公司）项目管理，修订了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中部分条款。二是根据国有资产监管部门要求，修订了《公司投资管理制度》，进一步规范了工作流程。三是根据《审计法》和《董事会议事规则》等对内部审计的要求，制定了《公司内部审计制度》。四是根据《公司章程》制定了《董事会授权管理制度》，规范了授权管理行为，以利于提高经营决策效率，增强企业改革发展活力。2022年度公司全面贯彻市国资委要求，认真落实法治规划三年方案，按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，持续深入推进法治建设工作，继续深入推进公司大合规管理体系建设，切实提升企业合规经营水平和依法治理能力，依托法律事务管理体系开展合规管理工作，不断强化防范合规风险的三道防线，加强法律风险识别、预警和日常管控，陆续制定了一系列合规管理制度和办法，不断推进公司治理体系和治理能力现代化。在公司党委的领导下，公司总法律顾问统筹部署，公司总部各部室和各所属企业的大力支持和配合，公司法务合规管理工作稳步推进。按照公司的法务合规管理制度持续开展内控体系建设、合规管理及合规检查、法务合规培训，以及内部风险控制检查等工作，取得了一定的成效。公司的各项合同经过100%法律审核，在合法合规的基础上，重点关注合同内容与公司制度的一致性，为公司合法合规经营提供保障；对一些重大事项提出法务合规建议，审核各项新增和修订的内控制度，进一步推动内控管理体系框架建设；努力提高案件解决力度，制定应对措施，推动结案进程。同时，加强法务合规队伍建设。开展网络授课、邀请公司法律顾问线下培训以及组织参加北京市国资委的专项培训等，并利用张贴宣传海报、微信公众号、微博等媒介开展普法宣传，同时开展对所属企业法务合规检查，深入开展法务合规工作。 不断完善内控制度体系，制定了《全面风险管理制度》、《内控制度体系文件编写细则（试行）》和《合规管理细则》，逐步完成了全部制度修订工作，加强日常经营活动的合规审核，加强法律纠纷案件和知识产权管理，强化法务合规和自查和检查，加大法务合规宣传和培训工作力度，将法治建设加入考核评价体系，全面提升企业的风险防控能力。
8.及时、准确、完整地披露了公司定期业绩报告
董事会按期完成了各期的公司业绩披露工作，并针对公司业绩因受疫情影响造成的市场波动，按照上交所信息披露规定，严格、认真开展了半年度和年度业绩预告，充分地向投资者提示了投资风险。
9.继续聘请具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所。
10.主要股权投资和处置事项
（1）全资子公司所持股权内部划转
首旅酒店集团（香港）控股有限公司按照对如家酒店集团长期股权投资账面价值7,542,549,755.52元向首旅酒店集团划转其持有的如家酒店集团66.14%股权；宝利投资有限公司按照对如家酒店集团长期股权投资账面价值1,083,507,575.86元向首旅酒店集团划转其持有的如家酒店集团14.83%股权。划转完成后，首旅酒店集团取得如家酒店集团合计80.97%股权，加上已持有的
19.03%股权，首旅酒店集团持有如家酒店集团100%股权。股权划转完成后，首旅酒店集团（香港）控股有限公司和宝利投资有限公司将不再有其他投资股权和经营业务，首旅酒店集团将择机对其进行清算注销。
本次股权划转有助于进一步捋顺首旅酒店集团境外投资企业架构关系并压减企业层级，同时，公司严格按照《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》国家财税[2014]109号文件，以及《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》国家税务总局公告[2015]40号文件的具体要求，完成相关涉税工作，具体以税务部门认定为准。股权划转完成后，公司合并报表范围不发生变化，且不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果等产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
（2）收购北京华驿酒店管理有限公司70%股份
2022年8月，为了公司下沉市场及轻管理业务发展，上海如家酒店管理有限公司以总价3,492万余元收购北京华驿酒店管理有限公司70%股份，该企业已并入公司合并报表范围，2022年末华驿品牌共有1,047家酒店，客房47,533间。
11.加强与公司股东和潜在投资人的沟通工作
2022年公司通过举办业绩说明、年度分红方案网络交流和线下接待投资者
集体接待等活动，积极与投资者全面及时有效沟通，同时及时回复上交所e互动平台提问和日常电话咨询，使投资者充分了解公司的发展战略与经营情况。公司除坚持每年、季度举办业绩交流会，同时结合公司设立的投资者日常调研固定接待日工作制度，保持公司同广大投资者进行信息沟通的渠道畅通，以获得投资者的广泛认同，实现外部对公司经营的激励机制，全面有效保护投资者利益和公司利益各相关方权益等。
12. 推进控股股东履行承诺事项
2022年1月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易议案》、《关于与关联企业新侨饭店签署酒店委托管理协议的关联交易议案》和《关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易议案》。首旅集团就同业竞争事项积极按承诺内容推进，2023年3月29日公司董事会审议了《关于收购关联方持有的北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权的关联交易议案》、《关于收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的关联交易议案》和《关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易议案》，首旅集团进一步推动承诺事项的落实工作。
13.完成董事及高级管理人员的专业培训
根据中国证监会和上交所《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》和在职定期培训等规定，公司组织了现有董事、监事参加专业培训，通过网络课件培训的高效与内容丰富度的增加，进一步提高了法律法规专业素养，提高了公司治理水平。
三、公司股东及股份情况
截至2022年12月31日，公司共有24,045名股东，股本总额1,118,858,874股，其中前十名股东、前十名无限售条件股东及其持股情况如下：
单位：股
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内 增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份 数量 | 质押、标记或 冻结情况 | 股东性质 |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | - | 385,677,344 | 34.47 | 46,171,070 | 无 | 国有法人 | |
| 携程旅游信息技术（上海）有限公司 | -4,417,104 | 137,761,631 | 12.31 | - | 无 | 境内非国有法人 | |
| 香港中央结算有限公司 | -31,953,467 | 25,707,230 | 2.3 | - | 无 | 境外法人 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 9,245,253 | 11,856,090 | 1.06 | - | 无 | 其他 | |
| 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 | -4,056,842 | 11,125,924 | 0.99 | - | 无 | 其他 | |
| 平安安赢股票型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 2,625,064 | 10,499,525 | 0.94 | - | 无 | 其他 | |
| 中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金 | 8,484,935 | 8,484,935 | 0.76 | - | 无 | 其他 |
| 中国农业银行股份有限公司－华安智能生活混合型证券投资基金 | 2,126,844 | 8,151,507 | 0.73 | - | 无 | 其他 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金 | 7,822,200 | 7,822,200 | 0.70 | - | 无 | 其他 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | -2,218,307 | 7,671,742 | 0.69 | - | 无 | 其他 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 种类 | 数量 | |||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 339,506,274 | 人民币普通股 | 339,506,274 | |||||
| 携程旅游信息技术（上海）有限公司 | 137,761,631 | 人民币普通股 | 137,761,631 | |||||
| 香港中央结算有限公司 | 25,707,230 | 人民币普通股 | 25,707,230 | |||||
| 全国社保基金一一零组合 | 11,856,090 | 人民币普通股 | 11,856,090 | |||||
| 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 | 11,125,924 | 人民币普通股 | 11,125,924 | |||||
| 平安安赢股票型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 10,499,525 | 人民币普通股 | 10,499,525 | |||||
| 中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金 | 8,484,935 | 人民币普通股 | 8,484,935 |
| 中国农业银行股份有限公司－华安智能生活混合型证券投资基金 | 8,151,507 | 人民币普通股 | 8,151,507 |
| 中国建设银行股份有限公司－华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金 | 7,822,200 | 人民币普通股 | 7,822,200 |
| 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 7,671,742 | 人民币普通股 | 7,671,742 |
| 前十名股东中回购专户情况说明 | 无 | ||
| 上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明 | 无 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他股东之间无关联关系，未知其他股东关联关系。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||
四、2023年展望
世界经济复苏依然面临复杂的形势，经济增长动力明显不足，地缘政治因素的影响深度与广度更有很大的不确定性。中国政府促进经济发展的综合政策将充分释放经济活力和潜能，为世界经济注入信心和力量，继续成为增长的引擎，激发消费者需求，减轻产业链瓶颈压力，有力降低衰退的可能性，助力提振全球经济。中国经济“双循环”新格局加速成形，发展的新动能与新机遇亦在重塑中；党的二十大报告勾勒出经济发展模式的轮廓就是“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”；中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为第一大任务，把恢复和扩大消费摆在优先位置；国家印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》。因此，我国实施一系列财政、货币、产业、科技和社会政策，促进经济发展，大力提振市场信心，特别是旅游和酒店行业必将加快复苏步伐，前途光明。
2023年公司董事会将牢牢抓住行业复苏阶段迎来的周期成长共振机会，紧
紧围绕全力发展经济，摸准当下行业市场结构、消费与投资需求、技术与商业模式，继续优化“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”核心经营战略，不断实现消费客群和全体员工对美好生活的向往，共同提升自身品牌和合作伙伴价值，实现高质量发展，巩固和构建行业发展新格局的主力军。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案二：《公司2022年度独立董事述职报告》
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司治理，对董事会的科学决策、规范运作以及公司保持高质量、健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。时至公司“十四五”战略发展的中期，独立董事需要和公司经营层进行更多沟通与交流，深刻回顾与思考，在坚定战略目标不动摇下，克服困难，立足创新，做大做强酒店主业。独立董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。2022年度履职情况如下：
一、独立董事的基本情况
2022年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事11名成员的三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下。
独立董事李燕女士： 1982 年毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学）财政系并留校任教，现任中央财经大学财税学院教授、博士生导师，人大预算审查监督研究中心主任、政府预算管理研究所所长。曾兼任青岛啤酒股份有限公司（A+H）、中国电影股份有限公司、东华软件股份有限公司、华力创通股份有限公司、安徽荃银高科股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司等上市公司独立董事。现兼任中国财政学会理事、中国财税法学会理事、北京市人大常委会预算监
督顾问，青岛港国际股份有限公司（A+H）、华力创通股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事等职。独立董事梅慎实先生: 2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、通源石油科技集团股份有限公司（300164）、福州达华智能科技股份有限公司（002512）等公司独立董事。2017年5月-2021年7月兼任北京平商律师事务所律师。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员；兼任北京嘉维律师事务所律师。
独立董事姚志斌先生:曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000 年后任职携程旅行网。2012 年退休。2018年7月至今兼任华程国际旅行社集团有限公司和重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司董事。
独立董事朱剑岷先生:曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016 年至 2017 年 3 月任去哪儿网开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。
公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股东或其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 应参加 | 实际 | 委托出席 | 缺席 | 参加股东大会次数 | 备注 |
| 董事会次数 | 出席 | |||||
| 李燕 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | 现任 |
| 梅慎实 | 9 | 9 | 0 | 0 | 2 | 现任 |
| 姚志斌 | 9 | 9 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 朱剑岷 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 现任 |
2.履职情况
2022年是酒店业近几年来经营最为艰难的一年，我们重点关注公司的日常经营和现金流状况，关注公司日常关联交易的变化趋势，了解公司冬奥服务等重大活动事项的接待服务工作等。独立董事认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事前审慎研究，事后发表客观的独立意见。
（1）独立董事对公司经营情况的了解
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2022年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，特别是公司业绩亏损的风险提示是否及时，密切关注公司资本市场的动态，和外部媒体
对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露的公平、公正、公开，及时、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度内公司独立董事发表的独立意见情况如下：
（一）关联交易情况
1.2022年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
公司2022年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助的关联交易和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于公司2022年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2022年度与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上两类关联交易在公司召开的2022年年度股东大会上，将对2022年度的发生额进行汇报，并对2023年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止2022年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止2022年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保，没有发生其他担保事项。
3、2022年全年公司未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2022年国内旅游行业仍处于经济下行周期，酒店业的恢复仍未进入强复苏期，复杂的经营环境比前两年更加难以掌控，公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，仍努力开拓新店，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，为市场复苏来临全力准备。
独立董事对公司高级管理人员本年度领取的薪酬无其他异议。
（四）公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的股份上市流通工作；及首次授予、预留授予的对象由于公司业绩和个人原因将已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销事项
公司按照相关规定履行了法律程序，独立董事对已授予的股权激励股份按规则进行回购注销事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
公司2022年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。2022年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司年度审计工作，董事会审计委员会对其过去一年的工作亦进行了全面总结，独立董事无其它异议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司现金分红政策的制定及年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形，公司亦召开了投资者专项交流会进行全方位的沟通。
（七）公司控股股东承诺履行情况
2022年1月28日，首旅酒店第八届董事会第四次会议审议通过了《关于租
赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易议案》、《关于与关联企业新侨饭店签署酒店委托管理协议的关联交易议案》、《关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易议案》，首旅集团就同业竞争事项按承诺内容推进相关进展。
2023年3月29日公司董事会审议了北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权、安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权转让事项，签署了相关转让协议，继续积极推进落实承诺事项。未来公司将依据有关法律、法规、规范性文件的要求进行及时披露。经我们查阅，公司的控股股东、关联方及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定督促各方履行公开承诺。
（八）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，全年的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2022年公司业绩因外部环境影响造成经营亏损，公司均按照上交所信息披露规定严格披露了业绩预亏公告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2022年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
（十）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自作用，积极参与董事会方案讨论，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成。2022年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员
会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。公司在品牌创新上、产品创新上仍需再加大投入，快速抓住消费迭代升级和消费复苏带来的市场机遇。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就产品运营、风险管理、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2023年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告，请审议。
独立董事：李燕 梅慎实 姚志斌 朱剑岷
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案三：《公司2022年度监事会工作报告》
2022年监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、非公开发行、关联交易、股权激励方案的后续进展、回购注销和公司内部控制制度建设等事项进行审查，对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展做出应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况
2022年共召开9次监事会，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。公司监事会勤勉敬业，认真履行职责，列席公司董事会会议、股东大会，对公司 2022年度依法规范运作情况进行监督检查对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
二、监事会2022年主要工作如下
1、公司依法运作情况
2022年公司继续完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，制定了《公司内部审计制度》和《董事会授权管理制度》，修订了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《公司投资管理制度》，其中：监事会审议通过了《关于修订<公司投资管理制度>的议案》和《关于制订<公司内部审计制度>的议案》等；从而，促进了公司治理结构持续完善，进一步提高上市公司运行质量。
2022年度公司全面贯彻市国资委要求，继续认真落实法治规划三年方案，按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，持续深入推进法治建设工作。公司高度重视法治和合规建设，主要领导认真贯彻落实推进法治建设第一责任人职责，进一步深入推进大合规管理体系建设，切实提升企业合规经营水平和依法治理能力。依托法律事务管理体系开展合规管理工作，建立防范合规风险的三道防线，加强法律风险识别、预警和日常管控，陆续制定了一系列合规管理制度和办法，不断推进公司治理体系和治理能力现代化。
同时，公司不断完善内控制度体系，加强知识产权管理，加强对重大决策、重大合同、重大法律案件的法务合规审核，积极开展法律培训及相关法治宣传教育工作，将法治建设纳入考核评价体系，全面提升企业的风险防控能力。
2、检查公司财务情况及各期业绩报告
2022年在国内旅游行业仍处在下行周期的背景下，公司通过一系列稳经营、占市场、降成本措施，积极应对外部环境带来的经营压力。坚定规模化扩张战略，深度布局下沉市场，坚持守正创新，调整升级产品结构，推动数字化建设，赋能酒店经营效率和管理效率，持续优化会员体系建设以增加会员粘性。
监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为2022年度公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况，对各期业绩报告确认且无其他异议。
3、关联交易事项
监事会审核了2022年公司与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易明晰，和公司与第二大股东携程上海的日常关联交易明晰，对上述关联交易的上年度发生地具体情况进行了对比分析，认为公司以上日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。公司关联交易履行了必要的审核程序，未有损害公司及全体股东利益的情形。
4、对首旅集团财务公司风险评估的审核
公司对北京首都旅游集团财务有限公司开展了持续风险评估，分别出具了2021年度和2022年度评估报告，认为：财务公司合法经营,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险，未发现首旅集团财务公司的风险管理存在重大缺陷，与首旅集团财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。监事会对该事项进行了审核，无其他异议
5、2022年控股股东首旅集团解决同业竞争承诺进展事项
2022年1月，首旅集团履行了解决同业竞争承诺相关事项，公司逐步完成租赁关联企业北京市上园饭店酒店物业、与关联企业新侨饭店签署酒店委托管理协议和与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议。
2023年3月29日公司董事会和监事会审议了北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权、安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权转让事项，签署了相关转让协议，首旅集团继续积极推进落实承诺事项。
监事会认为上述关联交易公司履行了法律审批程序，不存在损害公司股东利益的情形。
6、公司重大会计差错事项
2022年公司无重大会计差错事项。
7、公司2018年限制性股票激励计划后期进展事项
（1）2022年5月26日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对12名激励对象的第一个解除限售期的 174,000 股限制性股票办理解除限售手续。本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月11日。
（2）2018年限制性股票计划授予的激励对象中 211名授予对象（含首次授
予 199 人，预留授予 12 人），因公司 2021 年度未达到《限制性股票激励计划》中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第二个限售期的解除限售条件均未达到，由公司将对上述授予对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,389,998 股（含首次授予 2,259,498 股，预留授予 130,500 股）进行回购注销，注销日期为2022年9月16日。
（3）因2018年限制性股票计划授予的激励对象中 13 人，因个人原因已不符合公司 2018 限制性股票激励计划中有关激励对象的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计134,250股进行回购注销，注销日期为2022年10月20日。监事会对以上事项均进行了专项审核，无其他异议。
8、关于公司发行超短期融资券、中期票据的事项
2022年首旅酒店集团发行3期超短期融资券，募集资金13亿元，发行利率区间为1.95%-2.75%。年末尚有未到期超短融融资券4亿元。
首旅酒店集团自2020年12月债务融资工具注册成功后，截止2022年12月31日，累计共发行6期超短期融资券，募集资金26亿元，发行利率区间为1.95%-
3.10%。
监事会对公司以上融资事项进行了审核，无异议。
9、募集资金使用的审核事项
2021年公司非公开发行实际募集资金净额人民币2,990,790,514.72元，其中增加股本134,348,410.00元，增加资本公积2,856,442,104.72元。董事会严格按照《公司募资金管理办法》的规定，严格募资金使用及现金管理。
截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币573,715,748.52元，累计使用募集资金总额人民币1,473,715,748.52元，尚未使用的募集资金余额为人民币1,517,074,766.20元。
截至2022年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币141,688,566.57元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回的本金余额为人民币1,400,000,000.00元。
监事会审核了公司2022年度募资金使用情况的专项报告，无任何异议。10、内部控制建设公司加强内控合规工作向纵深发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员经济责任审计规定》、《北京市内部审计规定》、《关于进一步加强市管企业内部审计监督工作的指导意见》等有关规定，于2022年8月发布了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司内部审计制度》。以强化公司内部审计重大工作的顶层设计、统筹协调和督促落实，确保未来公司稳定健康发展。
2022年监事会积极履行监督职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督作用。监事会对董事会编制的内部控制评价报告发表如下意见：
（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。
（2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
（4）报告期内，公司内部控制得以有效执行，信息披露、各期的财务报告业绩报告真实准确完整，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。
2023年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。综上所述，监事会认为，公司内部控制评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案四：《公司2022年度财务决算报告》普华永道中天会计师事务所对公司本年度财务报告进行审计并出具无保留意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2022年公司实现营业收入50.89亿元，比上年减少10.64亿元，下降17.29%；实现利润总额-7.28亿元，比上年减少7.34亿元，下降12,157.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-5.82亿元，比上年减少6.38亿元，下降1,145.62%；实现每股收益-0.5215元/股，比上年0.0560元/股减少0.5775元/股，下降了1,031.25%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润-6.74亿元，比上年减少6.85亿元，下降了6,255.61%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益-0.6036元/股，比上年0.0110元/股减少0.6146元/股，下降了5,587.27%。
截止2022年12月31日，公司资产总额254.48亿元，比上年末减少15.58亿元，下降5.77%。年末流动资产33.57亿元，比上年末减少5.95亿元，下降
15.05%；年末流动资产占资产总额的比例为13.19%，较上年末减少1.44个百分点。其中：年末货币资金10.07亿元，比上年末减少21.74亿元，下降68.35%，货币资金减少主要系2021年末货币资金中包含20.97亿元的非公开发行股票募集资金，而2022年末公司用募集资金购买理财产品14亿元计入交易性金融资产核算。年末非流动资产220.91亿元，比上年末减少9.63亿元，下降4.18%；年末非流动资产占资产总额的比例为86.81%，较上年末增加1.44个百分点。
截止2022年12月31日，公司负债总额148.38亿元，比上年末减少8.46亿元，下降5.40%。年末流动负债53.13亿元，比上年末增加1.33亿元，增长
2.57%；年末流动负债占负债总额的比例为35.80%，较上年末增加2.78个百分点。年末非流动负债95.26亿元，比上年末减少9.79亿元，下降9.32%；年末非流动负债占负债总额的比例64.20%，较上年末减少2.78个百分点。2022年末公司有息负债13.59亿元（金融机构贷款9.59亿元、超短期融资券4亿元），比上年末有息负债14.05亿元减少0.46亿元，下降3.27%。公司年末资产负债率
58.31% ，比上年末58.08%增加0.23个百分点。
截止2022年12月31日，公司股东权益106.10亿元，比上年末减少7.11亿元，下降6.28%。其中：归属于母公司股东权益104.88亿元，比上年末减少
6.13亿元，下降5.52%。年末股东权益较上年末下降主要系2022年受疫情持续影响，公司经营亏损所致。公司在2022年末公司股东权益构成：股本11.189亿元，资本公积76.60亿元，库存股0.19亿元，其他综合收益-0.003亿元，盈余公积2.00亿元，未分配利润15.284亿元，少数股东权益1.22亿元。年末股东权益占资产总额的比例41.69%，比上年末41.92%减少0.23个百分点。
2022年公司加权平均净资产收益率-5.40%，较上年0.67%减少6.07个百分点。2022年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-6.24%，较上年0.13%减少6.37个百分点。
2022年公司经营活动净现金流量14.92亿元，较上年减少8.16亿元，下降
35.35%。其中：如家酒店集团2022年经营活动净现金流量14.81亿元，比上年减少6.88亿元，下降31.72%。
2022年公司资本性支出活动现金流出6.55亿元，较上年减少0.87亿元，下降11.73%。其中：如家酒店集团2022年资本性支出活动现金流出6.05亿元，比上年减少0.88亿元，下降12.70%。
2022 年，受新冠疫情持续影响，居民商旅需求受到极大遏制，对酒店业务造成严重冲击，公司经营出现亏损。在2022年经济下行的背景下，作为酒旅行业的领军企业，公司通过一系列稳经营、占市场、创收益措施，积极应对疫情带来的经营压力，稳步推进全年发展战略，坚持规模化扩张，全年新开店 879 家；同时增加签约储备店数量，为下一步积极迎接市场强劲恢复抢占先机。
公司财务数据详细情况请见2022年度审计报告。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案五：《公司2022年度利润分配的预案》
依据公司2022年度经审计的财务决算报告，公司利润分配议案如下：
经普华永道中天会计师事务所审计：2022年度公司合并报表实现归属母公司净利润-582,169,872.66元。2022年度母公司实现净利润-10,758,195.40元，加上年末未分配利润118,048,509.64元，减去2021年度利润分配29,155,961.17元，年末可供股东分配的利润为78,134,353.07元。
依据公司 2022 年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：拟不实施现金分红，不进行资本公积金转增股本。
公司董事会提出不实施现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。
公司2022年度拟不实施现金分红方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
1.公司所处行业情况及特点
2022年旅游行业受整体下行周期的持续影响，酒店行业经营艰巨。面对复杂多变的外部环境，公司坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，夯实基本面，努力提升运行效率、降本增效，积极适应市场需求进行业务调整和产品升级。同时，公司坚定发展信念，逆市拓店，2022年全年共开店879家，为下一步经济复苏消费回暖快速抢占市场先机。
2.自身经营模式和发展计划
公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，旗下酒店品牌丰富, 覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈
利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。公司努力践行“十四五”战略规划，坚持发展为先的理念，2023年进一步扩充开发团队，抓住酒店行业复苏机遇，加快开店步伐，2023年计划新开酒店1,500-1,600家，快速发展中高端品牌，重点培育轻管理模式。同时，公司继续推进酒店升级改造和品牌升级，提高存量资产的经营效益。
3.公司盈利水平及资金需求
公司2022年实现营业收入50.89亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-5.82亿元，实现每股收益-0.5215元/股。2023年公司将充分发挥作为行业领军企业的核心竞争优势，继续坚定推进四大核心战略，紧抓酒店市场复苏的机遇，加大资源整合，持续创新，不断优化产品，提升公司整体市场占有率、品牌影响力及核心竞争力。从而进一步提高未来的经营业绩，为广大投资者提供长期、持续、稳定的投资回报。
4.留存未分配利润用途
公司留存未分配利润为正常运营提供了强有力的资金保障，留存未分配股利的用途有三方面：（1）公司落实“十四五”规划，继续推进四大战略，领先的科技和全面的人才支撑体系需要投入较多的资金；（2）酒店日常运营需要负担职工薪酬、经营场地租金等支出；（3）偿还一年内到期的金融机构贷款及债务融资工具的本金及利息。 综上所述，公司2022年度不实施现金分红方案，适度保留了公司的流动资金，提高了抗风险能力，保障公司未来持续健康的发展。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案六： 《公司2022年年度报告全文及摘要》
公司2022年年度报告全文请参阅上交所网站http://www.sse.com.cn。
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。2本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。3未出席董事情况
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 董事 | 周红 | 因无法联系，无法履职，未出席本次会议 | 无 |
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2022年度分配预案：拟不实施现金分红，不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 首旅酒店 | 600258 | 首旅股份 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 段中鹏 | 李欣 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层 | 北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层 |
| 电话 | 010-66059316 | 010-66059316 |
| 电子信箱 | dzpxx@sohu.com | lixin@btghotels.com |
2 报告期公司主要业务简介
(1)宏观经济摘要
2022年，我国经济继续保持稳定增长，国家统计局数据显示，2022年全年国内生产总值1,210,207亿元，按不变价格计算，比上年增长3.0%。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，按照中央经济工作会议的要求，经济工作要坚持稳字当头，稳中求进，并强调着力扩大国内需求，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。
(2)旅游业整体概况
根据文化和旅游部发布的数据，2022年，国内旅游总人次25.30亿，比上年同期减少7.16亿，同比下降22.1%；国内旅游收入(旅游总消费)2.04万亿元，比上年减少0.87万亿元，同比下降30.0%。
为加快促进旅游业的复苏，国家出台一系列支持政策。2022年7月18日，国家发展改革委、文化和旅游部联合印发《国民旅游休闲发展纲要（2022—2030年）》，有助于进一步激发旅游休闲发展内生动力；2022年7月21日，中国人民银行、文化和旅游部印发《关于金融支持文化和旅游行业恢复发展的通知》，旨在促进文化和旅游行业尽快恢复发展；2022年11月21日，文化和旅游部等14部门印发《关于推动露营旅游休闲健康有序发展的指导意见》，鼓励丰富旅游休闲产品供给，推动旅游业健康发展。
(3)酒店业整体概况
中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）的专项监测研究表明，2022年全国旅游经济运行受到遏制，行业处于明显的弱景气周期，加盟商投资观望情绪浓厚，新项目开发及签约、已签约项目的筹建及筹开均受到较大影响。
公司是全国三大连锁酒店集团之一，专注于中高端及经济型酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店。公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：
1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。2.输出管理模式指公司通过对酒店日常管理取得收入。输出管理收入根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。
酒店运营模式是把经营酒店的收入全额确认为公司收入，酒店管理模式则是把向酒店业主收取的品牌及管理服务费确认为公司收入。报告期内，酒店运营模式的收入占比为71.07%；酒店管理模式的收入占比为25.27%，较2021年全年
占比上升1.33个百分点。截止报告期末，酒店运营模式的门店数量占比为11.32%；酒店管理模式的门店数量占比为88.68%，较2021年年末的占比提升1.34个百分点，公司酒店管理模式的收入占比和门店数量占比均在持续提升。由于酒店管理业务收入占比小，毛利率比较高，叠加公司重点发展酒店管理业务，公司业绩整体呈现出收入变动小，利润变动大的特征。公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、蓝牌驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、华驿，云品牌（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、如家商旅、如家精选、Yunik、艾扉、金牌驿居、柏丽艾尚、扉缦、云上四季尚品、嘉虹、和颐、璞隐、逸扉、万信至格、建国铂萃、首旅京伦、首旅建国、首旅南苑、漫趣乐园、如家小镇等，覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在商务出行和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.8%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年 增减(%) | 2020年 | |
| 总资产 | 25,448,187,601.16 | 27,005,858,241.02 | -5.77 | 16,632,574,591.32 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 10,488,070,808.78 | 11,101,050,771.94 | -5.52 | 8,380,002,205.19 |
| 营业收入 | 5,089,377,392.57 | 6,153,086,628.43 | -17.29 | 5,281,880,485.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -582,169,872.66 | 55,676,902.32 | 不适用 | -496,005,290.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -673,781,622.49 | 10,945,808.96 | 不适用 | -527,499,599.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,492,263,786.43 | 2,308,314,728.57 | -35.35 | 439,835,191.92 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.40 | 0.67 | 不适用 | -5.72 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.5215 | 0.0560 | 不适用 | -0.5074 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.5215 | 0.0560 | 不适用 | -0.5074 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,212,215,051.02 | 1,118,323,060.06 | 1,507,268,562.52 | 1,251,570,718.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -232,376,308.45 | -151,564,402.36 | 52,902,121.16 | -251,131,283.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -258,829,359.21 | -176,327,183.42 | 38,855,475.83 | -277,480,555.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,877,831.91 | 351,763,663.06 | 657,922,905.12 | 376,699,386.34 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 24,045 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 24,107 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | - | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | - | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | - | 385,677,344 | 34.47 | 46,171,070 | 无 | 国有法人 | |
| 携程旅游信息技术（上海） | -4,417,104 | 137,761,631 | 12.31 | - | 无 | 境内 | |
| 有限公司 | 非国有法人 | ||||||
| 香港中央结算有限公司 | -31,953,467 | 25,707,230 | 2.30 | - | 无 | 境外法人 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 9,245,253 | 11,856,090 | 1.06 | - | 无 | 其他 | |
| 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 | -4,056,842 | 11,125,924 | 0.99 | - | 无 | 其他 | |
| 平安安赢股票型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 2,625,064 | 10,499,525 | 0.94 | - | 无 | 其他 | |
| 中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金 | 8,484,935 | 8,484,935 | 0.76 | - | 无 | 其他 | |
| 中国农业银行股份有限公司－华安智能生活混合型证券投资基金 | 2,126,844 | 8,151,507 | 0.73 | - | 无 | 其他 | |
| 中国建设银行股份有限公司－华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金 | 7,822,200 | 7,822,200 | 0.70 | - | 无 | 其他 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | -2,218,307 | 7,671,742 | 0.69 | - | 无 | 其他 | |
| 上述股东关联关系或一致行 | 公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十 | ||||||
| 动的说明 | 名其他股东之间无关联关系，未知其他股东之间关联关系 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 到期日 | 债券余额 | 利率（%） |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年度第三期超短期融资券 | 21首旅酒店SCP003 | 012102220 | 2022-03-15 | - | 3.09 |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年度第一期超短期融资券 | 22首旅酒店SCP001 | 012280906 | 2022-12-05 | - | 2.75 |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年度第二期超短期融资券 | 22首旅酒店SCP002 | 012281714 | 2022-10-25 | - | 2.40 |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年度第三期超短期融资券 | 22首旅酒店SCP003 | 012283647 | 2023-07-18 | 400,000,000 | 1.95 |
报告期内债券的付息兑付情况
□适用 √不适用
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 主要指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率（%） | 58.31 | 58.08 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -673,781,622.49 | 10,945,808.96 | 不适用 |
| EBITDA全部债务比 | 17.21% | 22.27% | -5.06 |
| 利息保障倍数 | -0.58 | 1.01 | 不适用 |
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。2022年是酒店行业充满挑战的一年，疫情反复贯穿全年，商务出行及休闲旅游需求受到极大遏制。作为酒旅行业的领军企业，公司坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，通过一系列“稳经营、占市场、创收益”的措施，积极应对疫情带来的经营压力，在艰难的形势中稳住了基本面。上半年国内疫情在多个大中型城市大面积爆发，导致公司出现亏损；随着暑期商旅需求的快速反弹，第三季度公司成功实现扭亏为盈；然而进入第四季度，秋冬疫情多点散发，商旅需求显著承压。报告期内，公司实现营业收入508,937.74万元，归属于上市公司股东的净亏损58,216.99万元。
伴随着2023年宏观经济企稳回升，商旅出行需求有望迅速全面释放，公司将牢牢把握经济复苏的机遇，多措并举，积极迎接市场需求的强劲恢复。
（1）加快开店速度，深入渗透下沉市场
进一步扩充开发团队，加大开发激励力度，积极优化开发政策，抓住酒店行业复苏机遇，加快开店步伐，2023年计划新开酒店1,500-1,600家。公司将全面推进“全系列多品牌”发展，深耕存量区域，发展增量市场，推动公司市场份额不断提升。
（2）继续推进酒店升级改造和品牌升级迭代
继续推进酒店升级焕新，提高存量资产的经营效益。同时，针对消费升级的趋势，丰富产品矩阵，探索酒店场景下的新型业态，适时推出经济型和中高端迭代新品，打造年轻化、时尚化、智慧化的酒店品牌形象。
（3）提升会员体系创新升级
继续推进如LIFE俱乐部与首免全球购的双轮驱动，对会员体系进行持续创新升级，打通会员在酒店住宿+生态消费+互动社交等的综合价值，打造更有归属感、更有温度、更跨界的会员生活，提高会员的黏着度和复购率，加大协议客户拓展，提升中央预定系统的订单贡献。
（4）技术与管理赋能，提高酒店运营效率
加快推进酒店的数字化转型和智能科技的应用，帮助酒店实现科技升级，降本增效，提高酒店运营效率，提升宾客体验；推出一系列特色“暖心服务”，为宾客提供安心、舒适和健康的入住体验。2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案七：《公司2023年度借款额度申请的议案》
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2023年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。 同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。 此借款额度可循环使用。本议案提请股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案八：《2023年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2023年度拟对控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2023年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。 公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
本议案股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案九：《2023年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行借款额度的情况下，2023年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司获得预计总额度10亿元以内的财务资助，用于公司及控股子公司各项资金需求。首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联交易事项，公司股东首旅集团及其关联方需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案十： 《公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2022年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计11,625万元；预计2023年度发生上述两项日常关联交易共计16,000万元。
一、2022年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况公司与关联方2022年度发生日常关联交易11,625万元，其中：固定性日常关联交易发生额8,911万元，偶发性日常关联交易发生额2,714万元。2022年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2021年度股东大会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》中2022年度日常关联交易预计数14,000万元减少2,375万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少2,567万元，偶发性日常关联交易发生额增加192万元。
（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
1、由于2022年公司向关联方实际拆借的资金小于预计数，导致关联借款利息比预计减少2,167万元。
2、2022年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少449万元,主要系受疫情影响，关联酒店经营业绩下降所致。
3、2022年公司承租关联方经营用房产租赁费用较预计数增加49万元，主要系新增租户所致。
（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2022年公司与关联方发生偶发性日常关联交易2,714万元，比预计增加192万元，偶发性关联交易具有不可控性。
二、2023年度预计与关联人发生的日常关联交易
公司2023年度预计与关联方发生日常关联交易共计16,000万元，基本情况如下：
（一）固定性日常关联交易
公司2022年度发生固定性日常关联交易8,911万元，预计2023年度发生固定性日常关联交易13,147万元。
1、固定性日常关联交易内容
（1）公司对关联方酒店进行委托管理，2022年度收取管理费收入936万元；预计2023年度收取管理费收入2,768万元。
| 项 目 | 家数 | 2022年度（万元） | 2023年度（万元） |
| 截止2022年末，关联方酒店委托管理 | 15 | 936 | 2,348 |
| 2023年预计新增 | 3 | 420 | |
| 预计2023年末，关联方酒店委托管理 | 18 | 936 | 2,768 |
公司预计2023年度新增3家关联管理酒店，新增酒店2023年预计管理费收入420万元。
（2）公司承租关联方经营用房产、土地及机器设备，2022年发生租赁费用7,142万元；预计2023年发生租赁费7,379万元。
| 项 目 | 家数 | 2022年租赁费金额 | 2023年预计租赁费金额 |
| 截止2022年末，关联租赁家数 | 14 | 7,142 | 7,379 |
| 2023年新增 | 0 | 0 | |
| 预计2023年关联租赁家数 | 14 | 7,142 | 7,379 |
（3）截止2022年末，公司向关联方借款余额17,250万元；2022年公司发生关联借款利息833万元，预计2023年发生关联借款利息3,000万元。
（4）公司向关联方出租经营用土地，2022年收取租赁费收入0.34万元；预计2023年收取租赁费收入0.35万元。
2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。
（二）偶发性日常关联交易
公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2022年度实际发生2,714万元，预计2023年发生2,853万元，关联方会员系统业务量保持稳定。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2022年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.56%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.52%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、关联方介绍：本公司的控股股东情况
北京首都旅游集团有限责任公司
简称：首旅集团
注册资本：442,523.23万元
法定代表人：宋宇
六、独立董事、监事会意见
（一） 独立董事意见
独立董事对公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件，公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二） 监事会意见
监事会对公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
本项议案为关联交易事项，公司股东首旅集团及其关联方需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案十一： 《公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023度预计日常关联交易的议案》
2022年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易4,493万元，其中：固定性日常关联交易0万元、偶发性日常关联交易4,493万元。2023年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易13,000万元。
一、2022年度公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2022年度日常关联交易发生额4,493万元，其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易4,493万元。 2022年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2021年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》中2022年度日常关联交易预计数13,000万元减少8,507万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额减少8,507万元。
公司2022年度关联交易实际发生额比2022年度预计数减少主要是受新冠肺炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2022年度关联方企业通过OTA平台为公司输送客源减少，偶发性关联交易具有不可控性。
二、2023年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2022年度日常关联交易发生额4,493万元。其中:固定性日常关联交易0万元,偶发性日常关联交易4,493万元。
公司预计2023年度日常关联交易发生额13,000万元。其中:固定性日常关联交易0万元,偶发性日常关联交易13,000万元。
（一）固定性日常关联交易
预计2023年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。
（二）偶发性日常关联交易
公司2022年度偶发性日常关联交易4,493万元，预计2023年度偶发性日常关联交易13,000万元。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2022年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.10%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.69%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、主要关联方介绍
1、携程旅游信息技术(上海)有限公司
简称：携程上海股本：26,017.3694万美元法定代表人：范敏
2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网注册资本: 150万元人民币法定代表人:刘晗
六、 独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事对公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
本项议案为关联交易事项，公司股东携程上海及其关联方需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案十二：《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议> 的关联交易议案》
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经2016年年度股东大会审议通过，公司与北京首都旅游集团财务公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。协议到期后，公司于2020年4月与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，目前该协议即将到期，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法规要求，公司与财务公司就《金融服务协议》部分条款内容进行重新约定，拟续签为期三年的《金融服务协议》。
二、关联方介绍
财务公司注册资本20亿元人民币,是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013年4月19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》，2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。财务公司统一社会信用代码91110000067277004G。财务公司股东名称、出资金额和出资比例如下：
（一）北京首都旅游集团有限责任公司，出资金额113,270.325万元人民币，出资比例56.6352%；
（二）王府井集团股份有限公司，出资金额50,000万元人民币，出资比例
25.00%；
（三）中国全聚德（集团）股份有限公司，出资金额25,000万元人民币，出资比例12.5%；
（四）北京首旅酒店（集团）股份有限公司，出资金额11,729.675万元人民币，出资比例5.8648%。
财务公司工商登记情况如下：
法定代表人：郭永昊
注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层
注册资本：20亿元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。
三、金融服务协议的主要内容
财务公司制定有完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。 经与财务公司友好协商，由其为公司及其子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务，业务类型与定价原则：
1．存款服务：
公司及其子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过10亿元人民币。
财务公司为公司及其子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统
一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。2．贷款服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司及其子公司经营和发展需要，为公司及其子公司提供贷款服务。提供的贷款利率不高于公司或其子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
3．结算服务：
财务公司根据公司及其子公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
本协议有效期内，财务公司免费为公司及其子公司提供上述结算服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及其子公司支付需求。
4．其他金融服务：
财务公司将按公司及其子公司的要求，提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务、票据承兑等 。
财务公司向公司及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
就本条所述其他金融服务，财务公司遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
公司与财务公司开展业务合作，是为了充分利用财务公司的综合金融平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益。
本项议案为关联交易事项，公司股东首旅集团及其关联方需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案十三：《公司与首旅集团财务公司2023年度资金存放等预计
业务的关联交易议案》
重要内容提示：
●2022年北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及公司子公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生以下三类业务：
存款业务：
2021年12月31日，公司在财务公司的存款余额为19,377.55万元，本期增加存款本金441,103.50万元、增加存款利息208.65万元，本期减少450,171.54万元，截止2022年12月31日，公司在财务公司的存款余额为10,518.16万元。
2022年12月31日，公司在财务公司存款包括活期存款人民币9,918.16万元,通知存款人民币600万元。2022年度，公司在财务公司的存款利率范围
0.525%至2.025%。
贷款业务：
2021年12月31日，公司在财务公司的贷款余额69,300万元，发生额-64,300万元（本期合计贷款金额：21,000万元、本期合计还款金额：85,300万元），截止2022年12月31日，公司在财务公司的贷款余额5,000万元；2022年度，公司向财务公司贷款年利率范围3.000%至3.400%。
授信业务：
截至2022年12月31日，公司在财务公司的授信额度为人民币123,000万元,已使用授信额度为人民币5,000万元，剩余授信额度为人民币118,000万元。
●2023年预计
存款业务
2023年度预计在财务公司的存款业务：公司及子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过10亿元人民币。财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
贷款业务
2023年度预计在财务公司的贷款业务：公司及子公司拟从财务公司获得财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
授信业务
2023年度预计在财务公司的授信额度不超过15亿元人民币。
●在审议该关联交易事项时，董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
●该关联交易议案股东大会审议时关联股东需回避表决。
一、交易概述
公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及其子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。
存款及贷款业务主要描述如下：
1．存款服务
公司及其子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过10亿元人民币。
财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
2．贷款服务
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司及子公司经营和发展需要，为公司及子公司提供贷款服务。提供的贷款利率不高于公司或子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
二、协议有关各方的基本情况
财务公司是北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的控股子公司，注册资本20亿元人民币,是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013年4月19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》，2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。财务公司统一社会信用代码91110000067277004G。
经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。
三、交易基本情况
1、2022年发生情况
（1）存款业务：
2021年12月31日，公司在财务公司的存款余额为19,377.55万元，本期增加存款本金441,103.50万元、增加存款利息208.65万元，本期减少450,171.54万元，截止2022年12月31日，公司在财务公司的存款余额为10,518.16万元。
2022年12月31日，公司在财务公司存款包括活期存款人民币9,918.16万元,通知存款人民币600万元。2022年度，公司在财务公司的存款利率范围
0.525%至2.025%。
（2）贷款业务：
2021年12月31日，公司在财务公司的贷款余额69,300万元，发生额-64,300万元（本期合计贷款金额：21,000万元、本期合计还款金额：85,300
万元），截止2022年12月31日，公司在财务公司的贷款余额5,000万元；2022年度，公司向财务公司贷款年利率范围3.000%至3.400%。
（3）授信业务：
截至2022年12月31日，公司在财务公司的授信额度为人民币123,000万元,已使用授信额度为人民币5,000万元，剩余授信额度为人民币118,000万元。
2、2023年预计
（1）存款业务：
2023年度预计在财务公司的存款业务：公司及子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过10亿元人民币。财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
（2）贷款业务：
2023年度预计在财务公司的贷款业务：公司及子公司拟从财务公司获得财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
（3）授信业务：
2023年度预计在财务公司授信业务额度不超过15亿元人民币。
四、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响
公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。
五、关联交易涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明
1. 人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。
2. 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。
3. 本次交易不涉及债务重组事项。
六、关联交易涉及的主要法律程序和进展情况
董事会在审议该关联交易事项时，董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事需回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。
本关联交易股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联交易事项，公司股东首旅集团及其关联方需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案十四：《关于变更公司三名独立董事的议案》
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，公司现任独立董事梅慎实先生、姚志斌先生、朱剑岷先生已担任公司独立董事满6年，公司董事会提名伏军先生（简历见附件1）、张焕杰先生（简历见附件2）、杨晓莉女士（简历见附件3）为公司第八届董事会独立董事候选人，现提交公司股东大会选举通过，任期与本届董事会任职一致（股东大会表决通过之日起至2024年9月23日）。
以上议案，请审议。
附件1：伏军先生简历
1972年1月出生，男，中国国籍，博士学位。
1993年9月参加工作。曾就职首钢设计总院助理设计师，北京新纪元律师事务所律师。2012年至今任对外经济贸易大学法学院教授。
附件2：张焕杰先生简历
1963年8月出生，男，美国国籍，硕士学位。
1985年9月参加工作。曾就职北京科技大学，美国Oak Technology公司工程经理，MarketDerby总经理。2002年至今任DerbySoft董事长兼CEO。
附件3：杨晓莉女士简历
1977年5月出生，女，中国国籍，中共党员，中国注册会计师，管理学硕士。
2002年参加工作。2002年至2006年就职于普华永道中天会计师事务所，2006年至2021年2月任携程旅行网集团财务副总裁，2021年3月至今任58集团旗下安居客集团首席财务官。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年年度股东大会
议案十五：《关于变更公司一名监事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，原监事会主席张冬梅女士因工作变动，不在担任公司监事职务。公司监事会选举通过张艳钊先生为监事候选人（简历见附件1），现提交公司股东大会选举通过，任期与本届监事会任期一致（股东大会表决通过之日起至2024年9月23日）。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2023年4月28日
附件1：张艳钊先生简历
张艳钊，男，1972 年 3 月出生，在职研究生学历，理学硕士学位，工商管理硕士，正高级会计师。 历任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司计划财务部部长、信息中心主任、党委委员、总会计师，北京首商集团股份有限公司总会计师，北京首都旅游集团财务有限公司董事、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司预算与财务管理中心总经理。