证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2023-025
重庆梅安森科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于2023年4月19日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司已实施完成了2021年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）对回购价格进行相应调整，将回购价格由5.201元/股调整为5.176元/股。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《激励计划实施考核办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司拟以5.25元/股的价格授予102名激励对象限制性股票共计566.4万股。公司第四届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 4、2019年6月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划的授予对象由102人调整为76人，授予的限制性股票数量由
566.4万股调整为383.8万股。同意公司以5.25元的价格授予76名激励对象限制性股票共计383.8万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上述股份已于2019年7月12日办理完成登记手续。 5、2020年4月16日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于孙晓兴离职，董事会同意公司回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销发表了审核意见。 6、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。本次回购注销完成后，激励对象总人数变更为75人，对应授予的限制性股票总量为
377.4万股。
7、2020年7月13日，公司展开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的75名激励对象解除限售75.48万股。独立董事发表了独立意见。
8、2021年4月15日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为12.8万股（即上
述2名激励对象获授予限制性股票总数量的80%），回购价格调整为5.226元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。 9、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为12.8万股，回购价格为5.226元/股。本次回购注销完成后，激励对象总人数变更为73人，对应授予的限制性股票总量为361.4万股。 10、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件全部达成，73名激励对象第二批限制性股票百分之百解除限售，共计72.28万股。
11、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为5.04万股（即上述4名激励对象获授予限制性股票总数量的60%），回购价格调整为5.201元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。
12、2022年5月10日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为5.04万股，回购价格为5.201元/股。本次回购注销完成后，激励对象总人数变更为69人，对应授予的限制性股票总量为353.00万股。
13、2022年7月12日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。公司本次激励计划
第三个解除限售期解除限售条件全部达成，69名激励对象第三批限制性股票百分之百解除限售，共计105.90万股。
14、2023年4月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为4.86万股（即上述4名激励对象获授予限制性股票总数量的30%），回购价格调整为5.176元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。
二、本次回购价格调整情况
根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”
（一）回购价格的具体调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定以及2021年度权益分派情况，公司对回购价格进行了相应调整，调整方法如下：
“（4）派息
P＝P0﹣V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正数。）”
（二）调整后的回购价格
2022年5月19日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以公司总股本188,170,355股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2022年5月27日实施完毕。
即：调整后的回购价格=5.201-0.025=5.176元/股。
三、本次回购价格的调整对公司的影响
本次回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果以及股权结构产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整。
五、监事会意见
经审核,监事会认为: 公司本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整事项。
六、法律意见书
北京海润天睿律师事务所就本次回购价格调整事项出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整回购价格及回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次调整回购价格及本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整回购价格及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书。
特此公告重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2023年4月21日