证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2023-016
重庆梅安森科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2023年4月9日以电子邮件等方式发出，会议于2023年4月19日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议由董事长马焰先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年度董事会工作报告》《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2022年度实现营业总收入37,593.50万元，比上年同期增长21.53%；实现归属于上市公司股东的净利润3,734.94万元，比上年同期增长27.80%。
董事会认为：《重庆梅安森科技股份有限公司2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现
金流量。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《2022年度财务决算报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《2022年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会拟以扣除公司拟回购注销的限制性股票后的188,112,155股为分配基数（公司总股本188,170,355股，扣除公司拟回购注销的限制性股票58,200股），向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），共计派发现金股利人民币5,643,370.65元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，剩余未分配利润余额结转入下一年度。董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案后，股份发生变动的，将按照利润分配及资本公积金转增股本总额不变的原则对分配和转增比例进行调整。
董事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司2022年度经营与财务状况，并结合公司未来发展规划而做出的，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》、独立董事独立意见以及监事会审核意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司建立的内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是合理和有效的。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。公司《2022年度内部控制评价报告》、独立董事意见以及监事会审核意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
七、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产依据充分，符合《企业会计准则》等制度的相关规定，公允的反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，符合公司整体利益，董事会同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
八、审议通过《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事意见以及监事会核查意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
九、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
鉴于中喜会计师事务所在为我公司审计及验资过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业道德和敬业精神，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2023年度审计机构，审计费用为人民币55万元，对公司进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。该事项已经公司董事会审计委员会及独立董事审核同意，并由监事会发表了审核意见。独立董事发表的意见及监事会的相关审核意见具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于公司已实施完成了2021年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及2018年度股东大会的授权，公司董事会同意对2019年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，将回购价格由5.201元/股调整为
5.176元/股。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。独立董事独立意见、监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，该项议案获审议通过。周和华、金小汉、郑海江、刘航为关联董事，回避了对本议案的表决。
十一、审议通过《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》
由于激励对象孙申厚、张文、张胜利、胡南华因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销孙申厚、张文、张胜利、胡南华已获授但尚未解除限售的限制性股票分别为0.9万股、0.6万股、1.92万股、1.44万股，合计回购注销4.86万股，回购价格为5.176元/股。回购资金来源为公司自有资金。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。独立董事独立意见、监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十二、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于公司已实施完成了2020年度、2021年度权益分派方案，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及2019年度股东大会的授权，公司董事会同意对2020年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，将回购价格由5.716元/股调整为5.666元/股。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。独立董事独立意见、监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，该项议案获审议通过。周和华、金小汉、郑海江、刘航为关联董事，回避了对本议案的表决。
十三、审议通过《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》
由于激励对象张文因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销张文已获授但尚未解除限售的限制性股票0.96万股，回购价格为5.666元/股。回购资金来源为公司自有资金。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。独立董事独立意见、监事会的相关审核意见详见
同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十四、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2018年度、2019年度股东大会的授权，公司董事会决定回购注销不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票5.82万股；公司总股本将减少5.82万股，将由18,817.0355万股变更为18,811.2155万股；注册资本将减少5.82万元。将由18,817.0355万元变更为18,811.2155万元。具体内容详见披露于巨潮资讯网的公司《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司总股本及注册资本发生变更，根据上述情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。具体内容详见披露于巨潮资讯网的公司《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十六、审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
十七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币4亿元的综合授信，授信额度有效期自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，授信期内额度可循环使用。董事会授权公司公司经营管理层或公司负责人根据公司实际经营需求在额度范围内办理银行综合授信相关事宜，授权有效期与额度有效期一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过
十八、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2023年4月21日