气派科技：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2023-019

气派科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日（星期四）召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《气派科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原章程条款	修订后章程条款
新增十二条	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：集成电路的研发、测试封装、设计、销售（不含蚀刻等有工业废水产生的工艺及其他限制项目），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致的，	第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：集成电路的研发、测试封装、设计、销售（不含蚀刻等有工业废水产生的工艺及其他限制项目），货物进出口、技术进出口；设备租赁（不含融资租赁）（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致的，

以工商登记或经许可的经营范围为准。公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

以工商登记或经许可的经营范围为准。 公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。	以工商登记或经许可的经营范围为准。 公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行： 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行： 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

交易之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	交易之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

	以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在1年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司与关联人发生

的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值（市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）1%以上，且超过3000万元的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权

预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值（市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）1%以上，且超过3000万元的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权

预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值（市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）1%以上，且超过3000万元的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、

董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。

董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。	部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经	第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司下列重大交易（提供担保除、公司受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（购买或出售资产交易除外）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；购买或出售资产交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司	第四十三条 公司下列重大交易（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票方式或法律法规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票方式或法律法规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）修改本章程； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算； （三）修改本章程； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，方可实行累积投票制； （二）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； （三）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，方可实行累积投票制； （二）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； （三）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； （四）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持

（四）每个股东对单个候选董事、

监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

（五）投票结束后，根据全部候

选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

（四）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。	有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）经查实没有足够的时间和精力参与相关工作事务，切实履行董事各项职责的； （三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（五）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（六）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（七）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（八）最近3年内受到中国证监会

行政处罚，或者最近3年内受到证券交易所公开谴责的；

（九）最近3年内受到证券交易所

3次以上通报批评；

（十）被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事的；

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

（十二）严重失职或滥用职权的；

（十三）导致公司或中小股东权

益遭受重大损失的；

（十四）法律、行政法规或部门

规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近3年内受到证券交易所公开谴责的； （九）最近3年内受到证券交易所3次以上通报批评； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）严重失职或滥用职权的； （十三）导致公司或中小股东权益遭受重大损失的； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近3年内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； （十）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。

第九十九条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。	第一百条 董事候选人在审议其选任事项的股东大会上接受股东质询，并在任职后向证券交易所提交《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施； （十）决定公司内部管理机构的	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施； （十）决定公司内部管理机构的设置；

设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）根据公司股东大会决议

设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应的工作规则；

（十七）听取关于董事、总经理

人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十八）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门

规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应的工作规则； （十七）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。	（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应的工作规则； （十七）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者，公司与关联	第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者，公司与关联

法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，由公司董事会做出决议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东大会授权董事会或总经理负责审批。

公司发生的其他交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（购

买或出售资产交易除外）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；购买或出售资产交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过30%。

（二）交易的成交金额（支付的

交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上，但不超过50%；

（三）交易标的（如股权）的最

近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不超过50%；

（四）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但不超过50%或绝对金额不超

法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，由公司董事会做出决议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东大会授权董事会或总经理负责审批。 公司发生的其他交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（购买或出售资产交易除外）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；购买或出售资产交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过30%。 （二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上，但不超过50%； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不超过50%； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但不超过50%或绝对金额不超

法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，由公司董事会做出决议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东大会授权董事会或总经理负责审批。 公司发生的其他交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%。 （二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上，但不超过50%； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不超过50%； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元，但不超过50%或不超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不超过50%或不超过300万元；

过5,000万元；

（五）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但不超过50%或绝对金额不超过300万元；

（六）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但不超过50%或绝对金额不超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会批准。若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。除另有明确约定外，前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助；证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但不超过50%或绝对金额不超过300万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但不超过50%或绝对金额不超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会批准。 若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。 除另有明确约定外，前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助；证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不超过50%或不超过500万元。 超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会批准。 若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。 除另有明确约定外，前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助；证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮件等方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮件等方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但

况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。	是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。	第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的	第一百三十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （七）相关方变更承诺的方案； （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权

其他事项。

其他事项。	益； （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 （四）法律、法规、规范性文件或公司章程要求的其他内容。	第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6	第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6

年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。	年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。	第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力； （二）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行	第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、法律、管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的工作经验，并取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （二）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 2、最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

政处罚未满3年的；

3、最近3年受到证券交易所公开

谴责或3次以上通报批评的；

4、本章程规定的不得担任公司董

事的情形；

5、本公司现任监事；

6、其他不适合担任董事会秘书的

情形。

（三）有以下情形之一的，公司

应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

1、出现本条第（二）款所规定情

形之一；

2、连续3个月以上不能履行职

责；

3、在履行职责时出现重大错误或

疏漏，给投资者造成重大损失；

4、违反国家法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、证券交易所规定或本章程，给投资者造成重大损失。

政处罚未满3年的； 3、最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； 4、本章程规定的不得担任公司董事的情形； 5、本公司现任监事； 6、其他不适合担任董事会秘书的情形。 （三）有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： 1、出现本条第（二）款所规定情形之一； 2、连续3个月以上不能履行职责； 3、在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； 4、违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规定或本章程，给投资者造成重大损失。	3、曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书； 4、最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； 5、本公司现任监事； 6、其他不适合担任董事会秘书的情形。 （三）有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： 1、出现本条第（二）款所规定情形之一； 2、连续3个月以上不能履行职责； 3、连续3年未参加董事会秘书后续培训； 4、在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； 5、违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规定或本章程，后果严重的。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会	第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会

议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）

负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）

关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（六）

组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）

督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则及本章程的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、

中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则及本章程的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除

第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除

外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。	外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社

会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

	会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。	第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。	第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行。	地二百一十七条本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修订并备案等相关事宜。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海交易所网站披露。特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2023年4月21日