1-1
股票简称：泰嘉股份 股票代码：002843
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二三年四月
1-2
深圳证券交易所：
贵所于2023年3月31日印发的审核函〔2023〕120040号《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“泰嘉股份”）与平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”））已就问询函所列问题进行了逐项落实、核查，同时按照问询函的要求补充募集说明书和其他相关文件。现就相关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对申请文件及回复报告等文件的修订、补充 |
| 楷体（不加粗） | 对募集说明书（申报稿）的引用 |
本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-3
问题一报告期各期，发行人应收账款余额占营业收入的比例分别为18.14%、11.44%、
14.50%和104.49%，公司锯切业务大部分经销商客户主要在年底结清周转额。截至2022年9月末，发行人因溢价收购铂泰电子和美特森产生商誉的余额为13,306.77万元。铂泰电子主要产品包括为Apple Inc公司生产的手机充电器，Apple Inc公司自2019年起陆续淘汰功率为5W的手机充电，同时新手机不再标配充电器，订单量大幅减少，且Apple Inc公司产品生产线资产专用性较强，通用程度不高。报告期各期，发行人境外收入分别为7,440.46万元、5,977.20万元、11,378.42万元和14,581.08万元，申报材料称一方面是因为发行人重视培育海外市场和销售渠道，另一方面是受能源价格上涨、国际地缘冲突等因素影响，国产锯条凭借优异的性价比逐渐在海外市场打开销售局面。请发行人补充说明：（1）剔除铂泰电子和美特森的影响后，并结合锯切业务经销商客户信用政策、同行业可比公司情况，说明最近一期末，应收账款余额占营业收入比例大幅提升的原因及合理性；（2）结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（3）铂泰电子和美特森报告期内的经营情况，行业竞争格局，订单储备情况，业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑趋势，应收账款坏账准备计提是否充分，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响；（4）结合截至最新一期末铂泰电子和美特森商誉减值测试情况，相关资产组或者资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值，并核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及原因，说明商誉减值是否充分；（5）结合境外销售模式及发行人海外市场培育情况、收入确认时点及依据、信用政策、前五大客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司、国产锯条性价比优势等，说明境外收入大幅上升的合理性和业绩真实性；（6）发行人境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例。
请发行人补充披露（3）（4）相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确核查意见。
1-4
【回复】
一、剔除铂泰电子和美特森的影响后，并结合锯切业务经销商客户信用政策、同行业可比公司情况，说明最近一期末，应收账款余额占营业收入比例大幅提升的原因及合理性；
（一）发行人锯切业务经销商客户信用政策及同行业可比公司情况
发行人境内和境外的客户采取不同的信用政策：（1）针对国内主要经销商，发行人采取“年周转额+月结额”的结算方式，发货额度在年周转额内，经销商可先货后款，当累计金额达到年周转额上限后采用月结额的方式进行结算，每年末经销商需同发行人结清该年度的年周转额欠款，月结额度的欠款需在约定期限内结清，超出月结额度后执行款到发货的结算方式；（2）针对境外客户，发行人主要采用信用期的方式进行管理，信用期多在180天以下。
发行人及同行业可比上市公司信用政策如下：
| 发行人 | 岱勒新材 | 恒而达 | 恒锋工具 | |
| 境内 | 年周转额+月结额 | 采用直销为主、代理为辅的销售模式。对不同客户根据其资质采取不同的信用政策，信用期多为月结30-150天或者待客户收到其终端客户款项后一定期间内支付货款。 | 采用经销为主、直销为辅的销售模式。对履约能力和商业信誉较好的经销商提供授信支持，给予经销商一定的信用额度。在周转信用额度范围内，公司对该经销商可以先货后款的结算方式进行销售；达到周转信用额度后，除增加临时额度外，公司对该经销商按款到发货的结算方式进行销售。对履约能力或信誉一般的经销商，发行人按款到发货的结算方式进行销售。 | 公司采用直销为主、经销为辅的销售模式：对业务量大、订单频繁、合作期限久的直销客户给予一定的账期，对于业务量小、合作期限较短的直销客户需部分或者全额预付账款；对于业务量大、订单频繁、合作期限久的经销商给予一定信用额度和付款期限，对于较小的经销商预付30-50%的货款，交货前支付剩余款项。 |
| 境外 | 信用期 |
注：同行业可比上市公司中，恒而达主营业务中涵盖锯切业务，具有一定可比性；岱勒新材主要产品为金刚石线锯，下游客户主要为光伏行业，产品结构和下游客户均同公司存在一定差异；恒锋工具主营产品为精密复杂刃量具和精密高效刀具，下游客户主要为向大型车企提供零部件的供货商，与发行人存在一定差异。
由上表可知，除岱勒新材外，其他可比上市公司对于经销商客户皆给予一定信用额度和偿还期限，同时也会对一些客户采用信用期的方式管理应收账款，因
1-5
此周转额度与信用期相结合使用的做法在行业内具有一定普遍性。
（二）剔除铂泰电子和美特森的影响后应收账款余额及营业收入具体情况截止2022年9月末，剔除铂泰电子和美特森的影响后 ，泰嘉股份的应收账款及营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 应收账款余额 | 应收账款坏账准备 | 应收账款净额 | 营业收入 | 应收账款余额/营业收入 |
| 2022年9月末 | |||||
| 泰嘉股份 | 20,313.73 | 1,216.45 | 19,097.28 | 45,827.20 | 44.33% |
| 2021年末 | |||||
| 泰嘉股份 | 7,637.19 | 576.67 | 7,060.52 | 52,670.00 | 14.50% |
| 2021年9月末 | |||||
| 泰嘉股份 | 16,067.81 | 996.48 | 15,071.33 | 38,983.00 | 41.22% |
| 2020年末 | |||||
| 泰嘉股份 | 4,613.36 | 410.12 | 4,203.23 | 40,317.98 | 11.44% |
2022年9月末应收账款余额占营业收入的比例较2021年末大幅增加的原因主要有两点：
首先公司锯切业务的结算政策导致大部分境内经销商在年底才会结清年周转额，因此三季度末应收账款余额与年末相比略高。根据上表可知，2022年9月末与2021年9月末的应收账款余额占营业收入的比例较前一年度年末皆有较大幅度的提高，符合发行人销售结算和信用政策特点。
其次，同境内经销商相比，发行人海外客户的信用期较长。2022年1-9月，发行人境外营业收入的比例从2021年全年的21.60%上升至31.82%。由于信用期较长的境外客户销售金额增加，导致2022年9月末应收账款余额随之增加。公司海外客户信用期情况如下：
| 信用期 | 主要客户名称 | 年末应收账款占比 | 信用政策 |
| 180天以上 | ARNTZ GmbH + Co. KG | 56.22% | 360天内付款 |
| 90-180天 | Rosmark-steel、SUL CORTE Importadora de Ferramentas Ltda.等 | 18.19% | 信用期为180天和120天内付款 |
| 30-90天 | Sawlutions Inc.、Blades International LLC等 | 6.58% | 信用期为90天和60天内付款 |
| 30天及以下 | SJM Distributor、Trustworthy | 1.14% | 30天内付款 |
1-6
| Co., Ltd等 | |||
| 其他 | FRASCIO RICCARDO、Factory Max Co., Ltd等众多海外客户 | 17.87% | 款到发货或部分预付 |
2019-2022年各期末，剔除铂泰电子和美特森后，发行人应收账款与当期营业收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 应收账款余额 | 14,262.91 | 7,637.19 | 4,613.36 | 7,222.52 |
| 坏账准备 | 775.22 | 576.67 | 410.12 | 903.06 |
| 应收账款账面价值 | 13,487.69 | 7,060.52 | 4,203.23 | 6,319.46 |
| 营业收入 | 62,112.37 | 52,670.00 | 40,317.98 | 39,811.66 |
| 应收账款余额/营业收入 | 22.96% | 14.50% | 11.44% | 18.14% |
由上表可见，2022年末发行人主要供应商在年底结清周转额欠款后，应收账款余额占营业收入的比例明显下滑，发行人的应收账款余额占营业收入的比重较2021年增加，但仍处在合理范围，增加的原因主要系境外营业收入比例的增加。
2019年末至2022年末，发行人可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例如下：
| 可比公司 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 恒锋工具 | - | 24.88% | 31.88% | 36.66% |
| 岱勒新材 | 41.66% | 56.65% | 56.86% | 54.91% |
| 恒而达 | - | 17.93% | 15.54% | 13.57% |
| 平均 | - | 33.15% | 34.76% | 35.04% |
注：截至本回复出具日，恒而达和恒锋工具未披露2022年数据。
由上表可知，发行人应收账款余额占营业收入的比例优于可比上市公司平均水平，且与主要产品同样包括双金属带锯条的恒而达接近，符合行业情况。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
1-7
（1）获取发行人剔除铂泰电子和美特森后的应收账款明细，检查是否有大额长时间未收回款项；
（2）获取发行人锯切业务的信用政策，与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；
（3）获取发行人锯切业务的销售订单、出库单、发票和银行回单，核查锯切业务的真实性；
（4）对主要客户进行应收账款函证程序；
（5）针对应收账款对财务人员进行访谈，了解信用政策的制定依据，询问与同行业可比公司差异的具体原因；
（6）获取发行人截止2022年9月末和2022年末的应收账款明细表，比较分析欠款金额减少客户是否主要为具有周转额度的经销商；
（7）对应收账款占营业收入的比例执行分析性复核程序，分析三季度和年末占比差异的原因。
2、核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：剔除铂泰电子和美特森的影响后，发行人截止2022年9月末的应收账款余额占营业收入的比例增加，主要由于信用政策的影响。至2022年末，大部分境内经销商在年底结清年周转额，应收账款余额占营业收入的比例业已回归至合理范围，且符合行业情况。
二、结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）发行人应收账款周转率、期后回款情况、同行业可比上市公司账龄分布情况
1、应收账款周转率
2019-2022年，剔除铂泰电子和美特森后，发行人及同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：
1-8
单位：次
| 上市公司 | 主要产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 恒而达 | 双金属带锯条、重型模切工具 | - | 6.47 | 6.90 | 7.14 |
| 岱勒新材 | 金刚石线锯 | 3.05 | 1.86 | 1.72 | 1.96 |
| 恒锋工具 | 机床用精密复杂刃量具和精密高效刀具 | - | 4.07 | 3.07 | 2.96 |
| 平均 | - | - | 4.13 | 3.90 | 4.02 |
| 公司 | 双金属带锯条 | 6.05 | 8.60 | 6.81 | 6.71 |
注：截至本回复出具日，恒而达和恒锋工具未披露2022年数据。
由上表可知，2019-2021年，发行人应收账款周转率与恒而达相近，高于其他可比公司，主要原因为：恒而达主营业务产品包括双金属带锯条，同发行人可比性较强，其他可比公司的具体产品、下游客户和应用场景与发行人存在一定差异；此外，发行人作为锯切行业的龙头企业，议价能力相对较强，下游经销商体系较为稳定，因此应收款回收情况较好。
2、期后回款
2022年9月末、2022年末，剔除铂泰电子和美特森后，发行人各期应收账款余额和回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2022.9.30 |
| 应收账款余额 | 14,262.91 | 20,313.73 |
| 坏账准备 | 775.22 | 1,216.45 |
| 期后回款金额 | 8,934.95 | 20,313.73 |
| 期后回款占应收账款金额比例 | 62.64% | 100.00% |
截至2022年末，2022年9月末的应收账款期后回款占当期末应收账款余额的比例为100.00%；截至2023年4月1日，2022年末应收账款期后回款占当期末应收账款余额的比例为62.64%，期后回款情况良好。
3、账龄分布及坏账计提政策
2019-2022年，剔除铂泰电子和美特森后，发行人及同行业可比上市公司应收账款账龄情况如下：
| 账龄 | 发行人 | 平均 | 恒而达 | 岱勒新材 | 恒锋工具 |
| 2022.12.31 | |||||
1-9
| 1年以内（含1年） | 98.53% | 94.00% | 94.64% | 90.18% | 97.19% |
| 1至2年（含2年） | 0.99% | 2.23% | 4.05% | 0.93% | 1.70% |
| 2至3年（含3年） | 0.03% | 1.07% | 0.59% | 2.30% | 0.31% |
| 3至4年（含4年） | 0.04% | 1.31% | 0.28% | 2.06% | 0.65% |
| 4至5年（含5年） | 0.03% | 0.27% | 0.66% | ||
| 5年以上 | 0.38% | 1.40% | 0.17% | 3.87% | 0.15% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 2021.12.31 | ||||
| 1年以内（含1年） | 96.39% | 91.54% | 95.39% | 83.28% | 95.96% |
| 1至2年（含2年） | 1.00% | 3.41% | 2.85% | 5.01% | 2.37% |
| 2至3年（含3年） | 0.12% | 1.67% | 0.69% | 3.77% | 0.56% |
| 3至4年（含4年） | 0.06% | 1.05% | 0.15% | 1.18% | 0.64% |
| 4至5年（含5年） | 0.07% | 0.39% | 0.79% | ||
| 5年以上 | 2.36% | 2.33% | 0.53% | 5.98% | 0.47% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 2020.12.31 | ||||
| 1年以内（含1年） | 92.98% | 89.98% | 93.87% | 83.61% | 92.46% |
| 1至2年（含2年） | 1.61% | 5.18% | 3.93% | 7.00% | 4.62% |
| 2至3年（含3年） | 0.90% | 1.32% | 0.84% | 1.60% | 1.53% |
| 3至4年（含4年） | 0.36% | 1.85% | 0.47% | 0.88% | 1.09% |
| 4至5年（含5年） | 0.37% | 0.80% | 2.31% | ||
| 5年以上 | 3.79% | 1.67% | 0.09% | 4.61% | 0.30% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 2019.12.31 | ||||
| 1年以内（含1年） | 89.32% | 93.07% | 97.36% | 88.84% | 93.00% |
| 1至2年（含2年） | 1.35% | 2.72% | 1.01% | 2.69% | 4.47% |
| 2至3年（含3年） | 0.73% | 0.96% | 0.57% | 0.84% | 1.47% |
| 3至4年（含4年） | 1.55% | 3.24% | 1.05% | 2.56% | 0.90% |
| 4至5年（含5年） | 2.51% | 4.17% | |||
| 5年以上 | 4.55% | 0.89% | 0.15% | ||
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：恒而达、恒锋工具暂未公布2022年报，二者上述数据为2022年半年报数据
2019-2022年各年末，账龄在1年以内应收账款占比的行业平均值分别为
93.07%、89.98%、91.54%和94.00%，相比之下发行人账龄在1年以内应收账款占比分别为89.32%、92.98%、96.39%和98.53%，公司应收账款账龄结构逐年优化，2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账龄结构优于行业平均水平。
1-10
公司应收账款坏账计提政策及同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策如下：
（1）发行人
针对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
| 组合名称 | 确定依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 类似账龄的款项信用风险特征相似 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
（2）恒而达
对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
| 组合名称 | 确定依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 类似账龄的款项信用风险特征相似 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
（3）岱勒新材
对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
1-11
同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
| 组合名称 | 确定依据 | 计提方法 |
| 风险组合 | 类似账龄的款项信用风险特征相似 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 性质组合 | 应收合并范围内关联方款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
（4）恒锋工具
对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
| 组合名称 | 确定依据 | 计提方法 |
| 应收账款—其他单位款项组合 | 类似账龄的款项信用风险特征相似 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收账款—合并范围内关联往来组合 | 应收合并范围内关联方款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
由上对比可发现，发行人应收账款坏账计提政策与恒而达相同，与岱勒新材和恒锋工具的差异仅为表述性差异，对合并报表及单体报表的披露并无实质性影响，应收账款坏账计提政策合理。
剔除铂泰电子和美特森的影响后，发行人与同行业可比上市公司最近一期应收账款预期信用损失计提比例比较情况如下：
| 账龄 | 发行人 | 平均 | 恒而达 | 岱勒新材 | 恒锋工具 |
1-12
| 1年以内（含1年） | 4.51% | 2.57% | 0.25% | 2.46% | 5.00% |
| 1至2年（含2年） | 51.77% | 24.64% | 12.60% | 51.33% | 10.00% |
| 2至3年（含3年） | 96.52% | 44.21% | 29.21% | 73.41% | 30.00% |
| 3至4年（含4年） | 100.00% | 77.50% | 100.00% | 82.51% | 50.00% |
| 4至5年（含5年） | 100.00% | 95.33% | 100.00% | 85.98% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 96.67% | 100.00% | 90.00% | 100.00% |
注：恒而达和恒锋工具暂时没有披露2022年报数据，上表两者数据为2022年半年报数据。
由上表可见，剔除铂泰电子和美特森后，与同行业可比上市公司相比，发行人最近一期应收账款预期信用损失率较为谨慎，计提比例合理。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人境内客户和境外客户的信用政策，与同行业可比公司对比，检查是否有重大差异。检查发行人订单管理系统，核实报告期内主要客户的信用政策；
（2）对主要客户进行应收账款函证程序；
（3）获取发行人期后回款明细，检查期后回款银行电子回单的付款名称与客户名称是否一致；
（4）查阅同行业可比上市公司的坏账计提政策，分析比较发行人坏账计提政策与同行业可比公司是否有重大差异。
2、核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：发行人应收账款周转率在行业内处于较好水平、应收账款账龄以1年以内为主、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异、期后回款良好，应收账款坏账准备计提充分。
三、铂泰电子和美特森报告期内的经营情况，行业竞争格局，订单储备情况，业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑趋势，应收账款坏账准备计提是否充分，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响
1-13
（一）铂泰电子报告期内的经营情况及2020年和2021年业绩下滑的原因和合理性2020年-2022年，铂泰电子的业绩情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 137,348.40 | 75,940.24 | 210,931.82 |
| 营业成本（万元） | 126,164.26 | 70,613.11 | 187,302.08 |
| 营业利润（万元） | 2,912.19 | -10,058.05 | -1,001.51 |
| 净利润（万元） | 2,293.26 | -7,043.50 | -2,512.07 |
注：上述业绩情况为剔除泰嘉股份和美特森后，铂泰电子及其子公司合并报表数据。
2020-2022年，铂泰电子的营业收入分别为210,931.82万元、75,940.24万元和137,348.40万元，净利润分别为-2,512.07万元、-7,043.50万元和2,293.26万元，2022年成功扭亏为盈。2020年和2021年铂泰电子亏损的原因主要系罗定雅达和深圳雅达的原股东Consumer HK采取业务收缩战略、市场环境及大客户策略的变化，导致业务订单量大幅下降、成本费用支出较大，以下展开分析：
2020年度和2021年度铂泰电子合并利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 75,940.24 | 210,931.82 |
| 营业成本 | 70,613.11 | 187,302.08 |
| 税金及附加 | 253.72 | 331.18 |
| 销售费用 | 148.71 | 249.17 |
| 管理费用 | 6,938.32 | 12,641.25 |
| 财务费用 | 830.97 | 1,630.91 |
| 研发费用 | 2,265.78 | - |
| 加：其他收益 | 29.64 | 1,024.91 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 850.05 | -290.48 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列 | -5,809.40 | -6,695.46 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列 | -17.97 | -3,817.71 |
| 营业利润 | -10,058.05 | -1,001.51 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | 111.25 | 2,055.65 |
| 利润总额 | -10,169.29 | -3,057.16 |
| 减：所得税费用 | -3,125.80 | -545.09 |
| 净利润 | -7,043.50 | -2,512.07 |
1-14
2020年及2021年铂泰电子收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 70,097.41 | 92.31% | 203,015.59 | 96.25% |
| 其他业务收入 | 5,842.84 | 7.69% | 7,916.23 | 3.75% |
| 合计 | 75,940.24 | 100.00% | 210,931.82 | 100.00% |
2020年及2021年铂泰电子按照产品划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 手机充电器类产品 | 59,437.31 | 84.79% | 194,979.32 | 96.04% |
| 电源类产品 | 10,660.10 | 15.21% | 8,036.27 | 3.96% |
| 合计 | 70,097.41 | 100.00% | 203,015.59 | 100.00% |
2020年及2021年铂泰电子按照地区划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 41,982.90 | 55.28% | 38,368.30 | 18.19% |
| 境外 | 33,957.34 | 44.72% | 172,563.52 | 81.81% |
| 合计 | 75,940.24 | 100.00% | 210,931.82 | 100.00% |
从上述表格可看出，2021年铂泰电子营业收入下滑主要系手机充电器类产品产生的主营业务收入大幅下降，尤其是来自境外的营业收入大幅下降所致。铂泰电子手机充电器主要境外客户为客户A，2020年客户A宣布其低功率充电器停产及部分型号产品不再配送充电器，导致罗定雅达订单量减少。
其次，Consumer HK拟退出中国市场，减少了生产和销售计划，造成产品收入和销量同时下滑。
最后，2020年度、2021年度，由于上述大客户低功率充电器停产及部分型号不再配送充电器的影响，罗定雅达和深圳雅达对相关专用资产进行清理，导致计提大额减值准备和资产处置损失。2020年度，资产减值损失为6,695.46万元，主要系对大客户已停产项目相关的辅助设备、配套设施计提减值，包括测试、品质检验、工装模治具、办公等设备；当年度资产处置损失为3,817.71万元，主要
1-15
系罗定雅达报废的固定资产，其中包括对1条生产18W/20W充电器的生产线和9条生产5W低功率充电器的生产线；2020年营业外支出主要系长期待摊费用报废损失2,016.04万元，为上述已报废资产的相关装修和改良支出；2021年度资产减值损失5,809.40万元，系对1条生产18W/20W充电器的生产线及相关辅助设备、配套设施等计提减值。由于大客户设备的专用性强、客户对产线购置认证严格，难以将上述资产进行出售、转让或改扩建，因此罗定雅达对上述相关资产进行了足额减值处理。因此，2020年度和2021年度的亏损主要是非正常经营环境下相关订单下降及相关资产减值的会计处理导致的。
2020-2022年铂泰电子净利润分别为-2,512.07万元、-7,043.50万元和2,293.26万元，2022年度净利润较2021年度增加将近9000万元，主要系2021年第3季度铂泰电子完成对罗定雅达的收购，新管理层对罗定雅达的业务进行有效整合，转变经营策略，积极开拓新客户和新产品，具体措施包括：
（1）转变经营策略，在维护原有老客户的同时，积极开拓国内客户，并开发了新能源电源、智能光伏产品等新业务；
（2）通过提高变压器等材料自制比例，降本增效，提升工厂运营效率，降低运营成本。
此外，铂泰电子新管理层确定了如下发展规划：在稳定消费类电源的基础上，重点开发新能源电源业务。随着新业务不断拓展，相关非消费电子产品产线、营收规模和盈利占比将会持续提升。
综上所述，2020年和2021年铂泰电子面临的是非正常经营环境，因此导致了业绩下滑，2022年度经过管理层采取的一系列措施已成功扭亏为盈，导致业绩下滑的不利因素逐渐消除。
（二）铂泰电子所处行业竞争格局
铂泰电子及可比上市公司主营业务和主要产品对比如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 主要产品 |
| 铂泰电子 | 主要从事电源类产品，电源类产品主要为消费电子电源和光伏/储能 | 消费电子充电器及适配器、开关电源、服务器类变压器、光伏优化器、光伏逆变器、 |
1-16
| 电源的代工生产 | 储能变流器等 | |
| 奥海科技 | 主要从事充电器、移动电源等智能终端充储电产品的设计、研发、生产和销售，产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备、智能家居、摄像头）、智能音箱等领域。 | 有线充电器、无线充电器、移动电源、电源适配器等 |
| 可立克 | 主要从事磁性元件和开关电源的生产和制造 | 开关电源变压器和电源变压器、电感、电源适配器、动力电池充电器等 |
| 天宝集团 | 制造消费品开关电源及用作工业用途的智能充电器及控制器 | 开关电源、智能充电器及控制器、新能源电动车行业的充电设备 |
由上表可见，发行人子公司铂泰电子仅有部分业务与可比公司构成竞争关系。
（三）铂泰电子订单储备情况
截止2022年末，铂泰电子根据已签订的框架协议、客户的意向性需求和自身产能规划，所制定的2023年度的销售计划如下：
单位：万元
| 收入类别 | 金额 |
| 消费电子 | 129,346.96 |
| 新能源 | 53,109.20 |
| 合计金额 | 182,456.16 |
由上表可知，截止2022年末，铂泰电子2023年销售计划为182,456.16万元，相对充足。
（四）铂泰电子以前年度的业绩下滑是否会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响
1、铂泰电子业绩下滑的情形已经消除
2020年及2021年，导致铂泰电子出现经营亏损的原因主要系原股东Consumer HK采取业务收缩战略、市场环境及大客户策略的变化，导致业务订单量大幅下降、成本费用支出较大，具体原因详见本回复问题一之“三、（一）铂泰电子报告期内的经营情况及2020年和2021年业绩下滑的原因和合理性”。铂泰电子在2022年营收同比2021年已经大幅回升，同时实现净利润2,293.26万元，其业绩下滑情形已经消除。
2、铂泰电子具备持续盈利能力
铂泰电子的主营业务为电源类产品的研发、生产和销售，其全资子公司罗定
1-17
雅达曾经为艾默生网络能源重要的全球主要生产基地，具有深厚的技术储备和产品生产能力。铂泰电子目前主要客户包括客户B、客户E、客户A等大型企业，是电源行业的领先企业之一，其主要子公司罗定雅达从2014年至2022年的营业收入和利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 183,450.94 | 285,510.33 | 234,375.36 | 277,229.96 | 322,806.18 | 382,172.31 | 210,897.88 | 75,105.79 | 133,668.41 |
| 净利润 | 7,621.58 | 12,866.78 | 10,845.30 | 7,732.18 | 3,104.03 | 9,210.22 | -2,770.23 | -6,558.39 | 2,186.41 |
由上可知，2014-2022年罗定雅达累计实现营业收入超过200亿元，除2020年度和2021年度因处于非正常经营状态导致亏损以外，其余年度皆实现盈利。铂泰电子（含其子公司罗定雅达）的核心竞争力主要体现在：
（1）品牌和市场地位优势： 罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，是电源行业的领先企业之一。
（2）突出的产品品质保障能力：秉承“结果导向，风险思维，归纳演绎，持续改进”的质量文化，坚持运用PDCA质量管理流程持续提升产品质量，以质量管理（数据追溯、电子流承载、质控点防呆、过程监控）IT化，生产过程自动化为基础；生产过程可视化，问题显性化，标准数字化实现质量可视，并运用大数据预警，精准抽样实现质量全面管控。罗定雅达于2019年获得中国质量协会全国六西格玛项目研修示范级（一等奖），在2018年成为客户60余家EMS（电子制造服务，Electronics Manufacturing Services，以下简称EMS）工厂的零缺陷样板线标杆企业。
（3）大客户资源优势：罗定雅达赢得了众多国内外知名品牌客户的信赖，已与众多世界500强或业内顶尖企业建立了合作关系。国际顶级客户对供应商的选择和要求非常严苛，认证周期长，通常只会考虑业内头部的电源厂商。
（4）突出的研发和产品开发能力：自2021年以来，罗定雅达在原有基础上持续加大研发投入，目前是客户B认可的ODM厂商，同时也陆续获得ODM项目订单。在延续原有消费电子业务的基础上，研发团队成功开发、导入智能光伏优化器、充电桩、户外电源产品已实现量产。
1-18
（5）先进的精益制造能力：罗定雅达拥有高度自动化的电源成品生产线，年产能超过1亿只充电器；拥有SMT、磁性元器件、线缆等核心零组件自制能力，可以为客户提供电源一站式解决方案。罗定雅达拥有完整的智能制造系统，自主研发工厂管控和数字云端预警系统，IT防呆系统，实现制程KPI可视化；同时研发的可追溯系统可以赋予产品ID，ID回溯制程信息以及每个元器件的供应商，生产周期，批量号。为产品的一致性提供了坚实的保障。
3、铂泰电子具备本次募投项目的实施能力
（1）技术能力
铂泰电子及其全资子公司罗定雅达和深圳雅达主营业务为电源类产品的ODM和OEM代工生产，产品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌商订单情况进行生产，产品生产完成后以品牌商的品牌出售。发行人消费电子电源和本次发行光伏电源均属于电力电子产品的制造，具体功能都是电能的变频（调整交流电频率）、调压（低压电流升压以及高压电流降压）、整流（将交流电变成直流电）、逆变（将直流电变成交流电）。举例而言，消费电子领域的手机充电器就是将220V的交流电转化为5V的直流电。
罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业—艾默生网络能源在中国的主要生产基地之一，因此具备丰富的电源类产品生产经验和技术积累，具备实施募投项目的能力，具体分析详见本回复问题二之“二、（一）电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、客户储备”。
（2）产能消化能力
自设立以来，铂泰电子主营业务收入主要来源于消费电子电源类产品，主要下游市场包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑等消费电子3C领域。从宏观角度来看，消费电子具有较强的周期性，其市场需求受居民可供支配收入、消费习惯、技术迭代影响较大，当经济景气周期下行、产品创新不足、技术迭代放缓时，消费电子市场需求就会呈现疲软状态。为了应对下游消费电子行业周期性波动对公司电源业务应收的负面影响，本次发行的募投项目“新能源电源及储能电源生
1-19
产基地项目”拟产出产品为光伏逆变器、光伏优化器和储能电源，将业务拓展到新能源和储能等领域，优化产品结构，提高公司抗风险能力，并为未来业绩提供新的增长点。铂泰电子的业务模式为OEM和ODM代加工，公司产能消化能力主要取决于被代工企业的市场地位、市场规模以及产品生命周期。针对光伏逆变器、光伏优化器和配套储能电池，铂泰电子主要客户为客户D。客户D是全球光伏逆变器主要生产厂家之一。铂泰电子全资子公司罗定雅达自2008年起就成为了客户B消费电子电源产品主要供应商，长期以来同客户B保持了良好的合作关系。
综上所述，铂泰电子以前年度的业绩下滑情形已经消除，本身具备较为突出的核心竞争力以及募投项目的实施能力，不会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。
（五）铂泰电子应收账款坏账准备计提的充分性
截止2022年9月末，铂泰电子应收账款逾期金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收账款余额 | 28,448.12 |
| 逾期金额 | 706.54 |
| 逾期金额占应收账款比例 | 2.48% |
| 坏账准备 | 1,754.63 |
| 坏账准备/逾期金额 | 248.34% |
截止2022年末，铂泰电子应收账款逾期金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收账款余额 | 31,306.66 |
| 逾期金额 | 133.25 |
| 逾期金额占应收账款比例 | 0.43% |
| 坏账准备 | 1,565.33 |
| 坏账准备/逾期金额 | 1174.74% |
铂泰电子及同行业可比上市公司最近一期账龄分布情况如下：
| 项目 | 铂泰电子 | 奥海科技 | 可立克 | 天宝集团 |
| 1年以内（含1年） | 99.57% | 95.20% | 99.62% | 100.00% |
1-20
| 1至2年（含2年） | 0.43% | 1.03% | 0.01% | - |
| 2至3年（含3年） | - | 1.46% | 0.37% | - |
| 3至4年（含4年） | - | 0.09% | - | - |
| 4至5年（含5年） | - | 2.22% | - | - |
| 5年以上 | - | 0.00% | - | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：奥海科技暂时没有披露2022年报数据，上表数据为2022年半年报数据。
铂泰电子应收账款主要集中在1年以内，无2年以上应收账款，与同行业上市公司奥海科技和可立克相比账龄结构较好。截止2022年末，铂泰电子逾期应收账款金额为133.25万元，占当期末应收账款余额的比例为0.43%，占比较小，当期末的坏账准备金额为1,565.33万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，坏账准备计提充分。
（六）美特森所处行业竞争格局
美特森及可比上市公司主营业务和主要产品对比如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 主要产品 |
| 美特森 | 主要从事双金属带锯条的生产和销售 | 双金属带锯条 |
| 恒而达 | 主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具研发、生产和销售 | 重型模切工具、双金属带锯条 |
| 岱勒新材 | 主要从事金刚石线的研发、生产和销售 | 金刚石线等 |
| 恒锋工具 | 主要从事精密复杂刃量具、精密高效刀具和精磨改制的生产和销售 | 机床用精密复杂刃量具和精密高效刀具 |
由上表可见，同行业可比上市公司中，岱勒新材主要产品为金刚石线锯，下游客户主要为光伏行业，与美特森不构成直接竞争关系；恒锋工具主营产品为精密复杂刃量具和精密高效刀具，下游客户主要为向大型车企提供零部件的供货商，与美特森不构成直接竞争关系；恒而达主要产品为模切工具，锯切市场中属于双金属带锯条产品的后进入者，其该部分业务与美特森和母公司泰嘉股份构成直接竞争关系，系发行人在国内市场的主要追赶者之一。
（七）美特森报告期内的经营情况和订单储备情况
美特森成立于2018年10月，得益于其创始人肖建民和核心团队在带锯行业的深厚经验和能力，公司发展迅速。肖建民，男，1971年8月1日出生，中国国
1-21
籍，无境外永久居留权，1995年本科毕业于扬州大学。1995年至2012年，任职于连云港阿玛达公司（日本阿玛达公司国内分支机构，阿玛达公司为全球双金属带锯条第一梯队企业）；2012年至2019年1月，任职于江阴金缘锯业有限公司；2018年10月至今，担任江苏美特森经理；2021年6月至今，兼任江苏美特森执行董事。目前美特森的主要产品为高速钢带锯条。
2019-2022年，美特森的营收及利润如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 6,501.11 | 4,822.69 | 3,322.54 | 775.75 |
| 营业成本（万元） | 4,632.43 | 3,398.54 | 2,533.93 | 561.61 |
| 净利润（万元） | 648.61 | 633.55 | 231.56 | 17.62 |
2019至2022年，美特森的收入分别为775.75万元、3,322.54万元、4,822.69万元和6,501.11万元，年复合增长率为103.12%；净利润分别为17.62万元、
231.56万元、633.35万元和648.61万元，年复合增长率为232.65%，发展情况良好。
双金属带锯条系金属加工机床所适用的低值易耗工具，其订单具有“小批量、多批次”的特征，大部分经销商单次采购金额不大，客户集中度不高。经销商同美特森签订年度框架经销协议后，会根据其自身备货情况、终端客户需求，以小批量滚动方式向美特森提交订单（PO）。因此，美特森没有在手大额订单。基于业务特点，美特森销售部门会根据以往年度销售情况、区域经营部市场预测结果、经销商反馈情况等因素，制定年度销售目标。2023年，美特森高速钢双金属带锯条销售目标约450万米，预计销售金额9,600万元（注：以上数据仅为美特森销售目标，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（八）美特森应收账款坏账准备计提的充分性
截止2022年9月末，美特森应收账款逾期金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收账款余额 | 2,018.53 |
| 逾期金额 | 31.75 |
1-22
| 逾期金额占应收账款比例 | 1.57% |
| 坏账准备 | 118.09 |
| 坏账准备/逾期金额 | 371.94% |
截止2022年末，美特森应收账款逾期金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收账款余额 | 1,852.84 |
| 逾期金额 | 91.27 |
| 逾期金额占应收账款比例 | 4.93% |
| 坏账准备 | 97.59 |
| 坏账准备/逾期金额 | 106.93% |
美特森及同行业可比上市公司最近一期账龄分布情况如下：
| 项目 | 美特森 | 恒而达 | 岱勒新材 | 恒锋工具 |
| 1年以内（含1年） | 95.07% | 94.64% | 90.18% | 97.19% |
| 1至2年（含2年） | 4.10% | 4.05% | 0.93% | 1.70% |
| 2至3年（含3年） | 0.73% | 0.59% | 2.30% | 0.31% |
| 3至4年（含4年） | 0.10% | 0.28% | 2.06% | 0.65% |
| 4至5年（含5年） | - | 0.27% | 0.66% | |
| 5年以上 | - | 0.17% | 3.87% | 0.15% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：恒而达和恒锋工具暂时没有披露2022年报数据，上表两者数据为2022年半年报数据。
美特森应收账款主要集中在1年以内，占比达到95.07%，与同行业可比上市公司相比处在同一水平。截止2022年末，美特森逾期应收账款金额为91.27万元，占当期末应收账款余额的比例为4.93%，占比较小，当期末的坏账准备金额为97.59万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，坏账准备计提充分。
（九）中介机构核查意见
保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）关于铂泰电子
①针对铂泰电子2020、2021年业绩下滑事项与发行人管理层进行访谈，询问下滑的具体原因；
②获取铂泰电子报告期内固定资产明细，现场查看闲置设备情况。访谈铂泰
1-23
电子财务负责人，了解标的公司固定资产减值相关企业会计政策、报告期内闲置设备的基本情况、闲置原因及计提减值准备的依据；
③获取了管理层对报告期内固定资产是否存在减值迹象的判断资料，复核了其判断依据和结论是否正确；
④查询铂泰电子及可比上市公司主要产品和市场竞争格局；
⑤了解铂泰电子各产品的生产线情况及产能情况，获取铂泰电子根据在手订单制定的2022年度排产计划和销售预测；
⑥查阅同行业上市公司定期报告中披露的应收账款账龄分布情况，与铂泰电子对比分析；
⑦获取铂泰电子逾期账款的客户名单，了解逾期事项，评估坏账的影响金额。
（2）美特森
①查询美特森及可比上市公司主要产品和市场竞争情况；
②对管理层进行访谈，了解美特森2022年度的排产情况；
③查阅同行业上市公司定期报告中披露的应收账款账龄分布情况，与美特森对比分析；
④获取美特森逾期账款的客户明细，就逾期事项对发行人进行访谈。
2、核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
（1）关于铂泰电子
①业绩情况
2020年至2021年，罗定雅达原股东拟出售该公司，因此采取了业务收缩策略，订单量大幅下降；与此同时，罗定雅达海外主要客户调整了产品结构，导致罗定雅达专用产线相关资产大幅减值。2021年三季度罗定雅达被铂泰电子收购后，铂泰电子管理层积极转变经营策略，布局新产品，业绩已得到改善。2022年
1-24
度，铂泰电子营业收入同比2021年大幅回升，同时实现净利润2,293.26万元，已实现扭亏为盈。截至2022年底，铂泰电子经营情况正常，订单储备充足，不存在业绩持续下滑的趋势。
②铂泰电子应收账款坏账计提充分
铂泰电子应收账款主要集中在1年以内，无2年以上应收账款，与同行业上市公司奥海科技和可立克相比账龄结构较好。截止2022年末，铂泰电子逾期应收账款金额为133.25万元，占当期末应收账款余额的比例为0.43%，占比较小，当期末的坏账准备金额为1,565.33万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，坏账准备计提充分。
截至本回复出具日，导致铂泰电子2021年业绩大幅下滑的不利因素已经消除。铂泰电子具备较为突出的市场竞争力，具备募投项目实施能力，不会对本次募投项目实施及公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
（2）关于美特森
①业绩情况
2019至2022年，美特森的收入年复合增长率为103.12%；净利润年复合增长率为232.65%，经营情况良好，不存在业绩下滑的情形。
②应收账款坏账计提充分
美特森应收账款主要集中在1年以内，占比达到95.07%，与同行业可比上市公司相比处在同一水平。截止2022年末，美特森逾期应收账款金额为91.27万元，占当期末应收账款余额的比例为4.93%，占比较小，当期末的坏账准备金额为97.59万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，坏账准备计提充分。
2019至2022年美特森收入和净利润保持增长，不存在业绩下滑情形；美特森具备募投项目实施能力，不会对本次募投项目实施及公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
四、结合截至最新一期末铂泰电子和美特森商誉减值测试情况，相关资产组或者资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值，并核对原评估报告或估
1-25
值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及原因，说明商誉减值是否充分
（一）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法发行人聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》针对铂泰电子包含商誉资产组组合可收回金额于2023年4月7日出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0428号）：经评估，截至评估基准日2022年12月31日，东莞市铂泰电子有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为30,039.33万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，最终确定包含商誉的资产组组合可收回金额不低于33,011.00万元。
发行人聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》针对美特森包含商誉资产组组合可收回金额2023年4月7日出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0429号）：经评估，截至评估基准日2022年12月31日，江苏美特森切削工具有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为12,550.61万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，最终确定包含商誉的资产组组合可收回金额不低于13,264.78万元。
截止2022年12月31日，发行人商誉基本情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 金额 |
| 铂泰电子 | 6,752.68 |
| 美特森 | 6,685.76 |
| 合计 | 13,438.45 |
截止2022年12月31日，商誉所在资产组或者资产组组合的相关信息如下：
单位：万元
| 主要构成 | 商誉账面价值 | 含商誉资产组的账面价值 | 资产组的可收回金额 | 确定方法 | 本期是否发生变动 |
| 铂泰电子长期资产 | 6,752.68 | 30,039.33 | 33,011.00 | 商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。 | 否 |
| 美特森长期资产 | 6,685.76 | 12,550.61 | 13,264.78 | 商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。 | 否 |
1-26
发行人聘请第三方评估机构结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中收益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包括商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。铂泰电子资产组的可收回金额采用权益法预测现金流量现值；采用未来现金流折现方法的主要假设：预计铂泰电子资产组未来5年业务规模维持在稳定增长情况，预测期营业收入年化增长率1.00%-25.35%不等，稳定年份增长率0.42%，息税前利润率1.62%-2.63%，折现率9.68%测算资产组的可收回金额。经测算显示资产组可收回金额大于铂泰电子资产组账面价值及商誉账面价值之和。
江苏美特森资产组的可收回金额采用权益法预测现金流量现值；采用未来现金流折现方法的主要假设：预计江苏美特森资产组未来5年业务规模维持在稳定增长情况，预测期营业收入年化增长率6.76%-14.39%不等，稳定年份增长率
0.00%，息税前利润率12.49%-14.85%，折现率11.69%测算资产组的可收回金额。经测算显示资产组可收回金额大于江苏美特森资产组账面价值及商誉账面价值之和。
（二）原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及原因
发行人并购铂泰电子时，聘请第三方评估机构出具了评估报告，该评估报告采用市场法进行评估，该报告中不涉及预测数据，因此无需核对评估报告中使用的预测数据与实际数据。
发行人并购美特森时，聘请第三方评估机构出具了评估报告，该评估报告采用收益法进行评估，该报告中涉及预测数据，评估报告中使用的预测数据与实际数据的对比情况如下：
| 2022年7-12月预测数 | 2022年7-12月实际数 | 差异原因 |
| 营业收入3,236.41万元 | 营业收入3,290.30万元 | 实际实现收入稍高于预测数据 |
1-27
| 利润总额692.08万元 | 利润总额352.26万元 | 实际数少339.82万元，主要差异原因：（1）和预测比，为提高管理层、业务骨干工作积极性，增加了绩效工资成本120万元；（2）预测时将收到的产业扶持资金204万元按现金流一次性计入其他收益，而会计上归入与资产相关的收益，分期摊销。 |
| 净利润618.24万元 | 净利润278.16万元 | - |
截至2022年12月31日，铂泰电子包含商誉资产组组合的账面价值为30,039.33万元，采用预计未来现金流量现值法进行评估，包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币33,011.00万元。由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组组合的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组组合铂泰电子的可收回金额不低于33,011.00万元，高于包含商誉资产组组合的账面价值，无需计提减值准备。
截至2022年12月31日，美特森包含商誉资产组组合的账面价值为12,550.61万元，本次采用预计未来现金流量现值法进行评估，包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币13,264.78万元。由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组组合的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组组合美特森的可收回金额不低于13,264.78万元，高于包含商誉资产组组合的账面价值，无需计提减值准备。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）询问发行人，了解有关收购背景、时间、整合管理情况，获取发行人收购子公司过程中签署的协议文件以及董事会/股东会批准文件、支付股权款的原始单据、了解发行人对子公司形成控制时点并确认；
（2）了解发行人商誉减值测试的具体方法、减值测试过程，获取并复核管理层对子公司资产组的未来经营预测数据；
（3）获取并复核第三方评估机构对报告期内商誉所属资产组可收回金额的
1-28
评估报告，判断发行人的减值测试结果是否合理。
2、核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：铂泰电子和美特森的商誉减值测试合理，商誉无需计提减值准备。
五、结合境外销售模式及发行人海外市场培育情况、收入确认时点及依据、信用政策、前五大客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司、国产锯条性价比优势等，说明境外收入大幅上升的合理性和业绩真实性
（一）发行人境外销售模式和海外市场培育情况
与境内销售方式类似，发行人境外销售以经销为主，均为买断式销售。
发行人于2006年就开始注重培育海外市场，为国内锯切企业海外开拓的先行者。发展初期，发行人主要通过网络、展会及拜访等方式来接触海外客户。随着业务的发展，发行人目前已于全球40多个国家建立销售网络，在加拿大、新西兰、日本等地拥有品牌独家代理，产品遍及海内外各个主要国家。针对国际市场，发行人目前已在德国、荷兰、印度和香港设立分支机构：发行人通过参股德国百年企业ARNTZ GmbH + Co. KG的战略，形成低中高端产品优势互补的产品竞争策略；通过在香港、荷兰和印度设立控股子公司，开拓东南亚、欧美及南亚市场，建立拓展“一带一路”市场的服务平台。此外，公司积极拓展东欧市场，先后连续5年参加俄罗斯国际金属加工装备、仪器及工具展览会，目前已与ROSMARK-STEEL、OOO“TECHNOWOOD”等俄罗斯锯切市场主要经销商建立了良好合作关系。2022年度，公司俄罗斯市场营业收入同比2021年度增长近3倍。
（二）发行人及可比上市公司境外销售收入确认时点及依据、信用政策
发行人及可比上市公司境外收入确认时点和信用政策如下：
| 发行人 | 岱勒新材 | 恒而达 | 恒锋工具 |
1-29
| 收入确认时点及依据 | 针对境外客户，发行人主要以FOB、CIF、CFR形式出口，根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单和提单（运单），确认收入。 | 对于境外销售的产品，以产品发运并办理完毕出口清关手续并取得报关单时确认销售收入。 | 本公司根据客户合同或订单将出口产品发运到指定港口并报关装船，经报关出口并取得出口货物报关单和货运提单时确认收入。 | 外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 |
| 信用政策 | 发行人主要采用信用期的方式进行管理，信用期多在180天以下 | 采用直销为主、代理为辅的销售模式。对不同客户根据其资质采取不同的信用政策，信用期多为月结30-150天或者待客户收到其终端客户款项后一定期间内支付货款。 | 采用经销为主、直销为辅的销售模式。对履约能力和商业信誉较好的经销商提供授信支持，给予经销商一定的信用额度。在周转信用额度范围内，公司对该经销商可以先货后款的结算方式进行销售；达到周转信用额度后，除增加临时额度外，公司对该经销商按款到发货的结算方式进行销售。对履约能力或信誉一般的经销商，发行人按款到发货的结算方式进行销售。 | 公司采用直销为主、经销为辅的销售模式：对业务量大、订单频繁、合作期限久的直销客户给予一定的账期，对于业务量小、合作期限较短的直销客户需部分或者全额预付账款；对于业务量大、订单频繁、合作期限久的经销商给予一定信用额度和付款期限，对于较小的经销商预付30-50%的货款，交货前支付剩余款项。 |
注：可比上市公司在年报和招股书中均未单独披露境外客户的信用政策。
由上表可见，针对境外客户的收入确认时点和依据，发行人与可比上市公司皆以取得报关单和提单为收入确认时点，具有行业普遍性。发行人对境外客户采取分类管理，不同客户采取的信用政策也有所区别，具体情况如下：
考虑到境外客户的资信情况不透明状况以及逾期欠款的处理难度，发行人在出口销售中对于合作初期的客户采取预收全额货款的政策。随着境外客户业务量的增加和按时付款的记录保持，发行人会逐步调整针对该客户的信用政策，对该部分客户采取部分货款预付的方式进行管理。只有合作时间悠久、业务量较大的境外客户享有信用期付款的政策。此外，对于从预付部分货款晋升到信用期内付
1-30
款的境外客户，发行人会委托保险公司进行信用调查，对于存在一定回款风险的信用期业务会针对性地购买相关保险。发行人目前主要海外客户皆为合作期限时间长、回款记录保持良好的客户，海外账款坏账发生风险较小。
（三）报告期内发行人前五大客户及回款情况
截止2023年4月1日，发行人2019-2022年主要境外客户及回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 所属国家和地区 | 销售 金额 | 占国外销售比例 | 期末应收款项余额 | 占当期收入比例 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 2022年度/2022年末 | ||||||||
| 1 | ARNTZ GmbH + Co. KG | 德国 | 4,224.49 | 22.41% | 4,472.73 | 105.88% | 1,065.41 | 23.82% |
| 2 | ROSMARK-STEEL | 俄罗斯 | 3,216.96 | 17.07% | 1,201.08 | 37.34% | 890.66 | 74.15% |
| 3 | Barksdale Imports | 美国 | 992.34 | 5.26% | 973.04 | 98.05% | 146.70 | 15.08% |
| 4 | STARRETT IND E COM LTD | 巴西 | 941.73 | 5.00% | - | - | - | - |
| 5 | OOO“TECHNOWOOD” | 俄罗斯 | 938.01 | 4.98% | - | - | - | - |
| 合计 | - | 10,313.54 | 54.71% | 6,646.85 | 64.45% | 2,102.77 | 31.64% | |
| 2021年度/2021年末 | ||||||||
| 1 | ARNTZ GmbH + Co. KG | 德国 | 3,087.41 | 27.13% | 2,945.90 | 95.42% | 2,945.90 | 100.00% |
| 2 | STARRETT IND E COM LTD | 巴西 | 800.89 | 7.04% | 479.77 | 59.91% | 479.77 | 100.00% |
| 3 | Barksdale Imports | 美国 | 739.36 | 6.50% | 529.09 | 71.56% | 529.09 | 100.00% |
| 4 | BIPICO INDUSTRIES(TOOLS)PVT. LTD. | 印度 | 574.40 | 5.05% | 189.40 | 32.97% | 189.40 | 100.00% |
| 5 | SWORD Sp. z o.o. | 波兰 | 544.63 | 4.79% | - | - | - | - |
| 合计 | - | 5,746.68 | 50.51% | 4,144.17 | 72.11% | 4,144.17 | 100.00% | |
| 2020年度/2020年末 | ||||||||
| 1 | ARNTZ GmbH + Co. KG | 德国 | 1,265.82 | 21.18% | 1,172.38 | 92.62% | 1,172.38 | 100.00% |
1-31
| 2 | SWORD Sp. z o.o. | 波兰 | 638.76 | 10.69% | 95.98 | 15.03% | 95.98 | 100.00% |
| 3 | Barksdale Imports | 美国 | 587.58 | 9.83% | 347.03 | 59.06% | 347.03 | 100.00% |
| 4 | GREENBAND srl | 意大利 | 362.74 | 6.07% | 198.06 | 54.60% | 198.06 | 100.00% |
| 5 | OOO“TECHNOWOOD” | 俄罗斯 | 334.73 | 5.60% | - | - | - | - |
| 合计 | - | 3,189.63 | 53.36% | 1,813.45 | 56.85% | 1,813.45 | 100.00% | |
| 2019年度/2019年末 | ||||||||
| 1 | ARNTZ GmbH + Co. KG | 德国 | 2,414.08 | 32.45% | 2,464.25 | 102.08% | 2,464.25 | 100.00% |
| 2 | SWORD Sp. z o.o. | 波兰 | 679.74 | 9.14% | 118.12 | 17.38% | 118.12 | 100.00% |
| 3 | Barksdale Imports | 美国 | 514.19 | 6.91% | 284.58 | 55.35% | 284.58 | 100.00% |
| 4 | FRASCIO RICCARDO | 意大利 | 439.70 | 5.91% | 31.09 | 7.07% | 31.09 | 100.00% |
| 5 | ROSMARK-STEEL | 俄罗斯 | 405.10 | 5.44% | 85.32 | 21.06% | 85.32 | 100.00% |
| 合计 | - | 4,452.81 | 59.85% | 2,983.36 | 67.00% | 2,983.36 | 100.00% | |
2019-2021年，发行人海外主要客户货款均已结清，回款良好。2022年度，公司境外主要客户期后回款比例较低，其主要原因为：境外主要客户中ARNTZGmbH + Co. KG和Barksdale Imports信用期较长，2022年底欠款截至2023年4月1日仅经过3个月时间，主要货款尚未到付款期限。综上所述，发行人锯切业务前五大境外客户回款进度良好，不存在无法收回款项的情况。
（四）同行业公司、国产锯条性价比优势
1、同行业公司
发行人双金属带锯条竞争对手主要由以下企业组成：
（1）雷诺仕（LENOX）
美国雷诺仕公司成立于1915年，多年来一直从事锯切工具的生产和服务，在超过70个国家开展业务。
1-32
（2）施泰力（Starrett）
美国施泰力公司成立于1880年，为纽约证券交易所上市公司。经过一百多年的发展，施泰力目前已成为世界最大的量具及锯类产品生产厂家之一，施泰力公司锯类产品包括双金属带锯条、曲线锯、往复锯及手锯片等。
（3）天田株式会社（AMADA）
日本天田株式会社成立于1946年，是一家专业生产金属加工机械的大型跨国公司，天田株式会社于1969年研制成功双金属带锯条和带锯床，其产品的研发、生产处于国际领先水平。
（4）百固（BAHCO）
百固系美国实耐宝旗下企业，实耐宝为美国上市公司。百固公司成立于1886年，是全球最早规模生产和销售锯条产品的企业。百固公司于1967年研制出双金属带锯条产品，现已发展成为全球最大的切割工具、手动工具和电动气动工具产品系列的工具设备制造商之一，产品包括双金属带锯条、手弓锯、孔锯以及其他切割产品。
（5）威库斯（WIKUS）
德国威库斯公司成立于1958年，是欧洲最大的锯条制造商之一，在全球60多个国家和地区都设有代表处，主要提供工具钢带锯条、双金属带锯条、硬质合金带锯条和金钢砂带锯条四种产品。
（6）罗特根（RONTGEN）
德国罗特根公司成立于1899年，经过一个多世纪的发展，如今业务范围覆盖金属切割工具、金属切割工具测试设备等领域。该公司的双金属带锯条和硬质合金带锯条用户遍布全球，是国际市场上主要的带锯条生产企业之一。
（7）本溪工具股份有限公司
本溪工具股份有限公司成立于1998年，位于中国辽宁省本溪市，主要产品为复合钢带、双金属带锯条、高精度硬质合金带锯条，品牌有LION雄狮、FORK三叉、SHARE斯尔、ROMANCE诺漫斯等。
1-33
（8）福建恒而达新材料股份有限公司
福建恒而达新材料股份有限公司成立于1995年，位于中国福建省莆田市，并于2021年2月8日在深交所创业板上市（300946.SZ），公司主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具研发、生产和销售。
2、国产剧条性价比优势
2017-2022年，国内锯切行业进出口数据如下：
单位：万美元
| 时间 | 进口金额 | 出口金额 |
| 2017年 | 2,125.92 | 1,652.93 |
| 2018年 | 2,616.65 | 2,365.96 |
| 2019年 | 2,164.17 | 2,921.13 |
| 2020年 | 1,833.27 | 2,770.40 |
| 2021年 | 1,841.01 | 4,207.11 |
| 2022年 | 1,418.46 | 6,681.09 |
根据中国海关统计数据显示，2017年至2022年我国双金属带锯条的进口金额从2,125.92万美元下降至1,418.46万美元；而另一方面双金属带锯条的出口金额从1,652.93万美元增至6,681.09万美元，复合年均增长率达32.23%，国内双金属带锯条领先企业“走出去”的步伐速度加快，因此报告期内发行人境外收入大幅增加符合行业发展趋势。
考虑到发行人是国产锯条主要出口企业之一，且其他国产锯条品牌出口价格、规格等无具体公开数据，以下主要分析发行人锯条产品与海外锯条产品性价比情况，具体情况如下：
| 产品型号 | 技术指标 | 泰嘉产品 | 国外竞品 |
| MTCUT SHD 67*1.6-1.0/1.5-10G | 切削效率 | 12~25cm?/min | 8~15cm?/min |
| 耐用性 | 9.1m? | 6.71m? | |
| 价差 | 发行人单位售价较国外主要竞品低10-15% | ||
| SSCUT 41*1.3-2/3-10BS | 切削效率 | 11~16cm?/min | 11~16cm?/min |
| 耐用性 | 3.5m? | 2.9m? | |
| 价差 | 发行人单位售价较国外主要竞品低10-15% | ||
| TANCUT SHD 27*0.9-3/4-10N | 切削效率 | 30cm?/min | 15cm?/min |
| 耐用性 | 6m? | 4m? | |
| 价差 | 发行人单位售价较国外主要竞品低10-15% | ||
| CB-EMP 34*1.1-3/4-CH | 切削效率 | 12cm?/min | 12cm?/min |
| 耐用性 | 1.14m? | 0.43m? | |
| 价差 | 发行人单位售价较国外主要竞品高5-10% | ||
1-34
| CB-X925 67*1.6-1.4/2.0 | 切削效率 | 10cm?/min | 10cm?/min |
| 耐用性 | 1.96m? | 1.57m? | |
| 价差 | 发行人单位售价较国外主要竞品高5-10% | ||
注：上表中MTCUT、SSCUT和TANCUT是高速钢双金属带锯条，CB是硬质合金带锯条上述规格和尺寸产品占发行人对外销售锯条收入78%左右，由上表可见，发行人高速钢双金属带锯条在销售单价较海外竞品低5-10%的情况下，耐用性较之提升20-50%、涂层型的切削效率较之提升50-100%；硬质合金带锯条在销售单价比国外竞品高5-10%的情况下，耐用性较之提升24.84%和165.12%，性价比优势明显。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序：
针对境外收入，保荐人及发行人会计师执行了以下程序：
（1）了解、评估并测试了发行人锯切业务境外销售收入确认相关的关键内部控制设计及执行的有效性；
（2）获取境外客户相关框架协议和合同，检查合同条款及实际执行情况，确认履约义务具体内容和交付成果；
（3）通过公开信息查询境外客户的规模、主营业务情况及与发行人是否存在关联关系；选取主要境外客户进行访谈，访谈内容主要包括境外客户的业务基本情况、双方业务往来情况、收入结算方式及金额等；
（4）对主要境外客户进行函证程序；
（5）获取发行人境外客户应收账款回款明细，检查销售订单、出库单、发票、银行回单等支持性文件。
（6）登录发行人的“生产企业出口退税申报系统”和“在线税局”系统，查看出口退税申报明细表和免抵退税申报汇总表。
2、核查意见：
经核查，保荐人及发行人会计师认为发行人境外收入大幅上升与行业趋势一致，具有合理性，境外收入真实、准确，期后回款良好，不存在虚增收入的情况。
1-35
六、发行人境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）发行人境内和境外采用不同信用政策的原因及合理性
由于锯切行业的最终用户具有集中度低、布局较为分散、单次采购量较小、采购批次较为频繁这一行业特性，发行人销售模式为经销为主、直销为辅。
发行人对境内和境外的客户采取不同的信用政策：（1）针对国内主要经销商，发行人采取“年周转额+月结额”的结算方式，发货额度在年周转额内，经销商可先货后款，当累计金额达到年周转额上限后采用月结额的方式进行结算，每年末经销商需同发行人结清该年度的年周转额欠款，月结额度的欠款需在约定期限内结清，超出月结额度后执行款到发货的结算方式；（2）针对境外客户，发行人采用信用期的方式进行管理，信用期多在180天以下。
境内和境外采用不同信用政策主要是因为：与境内客户不同，境外客户的资信情况较难了解，逾期欠款的处理难度较大，发行人在出口销售中对于合作初期的客户采取预收全额货款的政策。随着境外客户业务量的增加和按时付款的记录保持，发行人会调整信用政策，对该部分客户采取部分货款预付的方式进行管理。只有合作时间悠久、业务量较大的境外客户享有信用期付款的政策，经过多年的积累，建立并延续了信用期结算的做法。因此，发行人针对境外客户会采取信用期而非境内“年周转额+月结额”的结算方式。
（二）发行人及同行业可比公司信用政策对比
发行人及同行业可比上市公司信用政策如下：
| 发行人 | 岱勒新材 | 恒而达 | 恒锋工具 | |
| 境内 | 年周转额+月结额 | 采用直销为主、代理为辅的销售模式。对不同客户根据其资质采取不同的信用政策，信用期多为月结30-150天或者待客户收到其终端客户款项后一定期间内支付 | 采用经销为主、直销为辅的销售模式。对履约能力和商业信誉较好的经销商提供授信支持，给予经销商一定的信用额度。在周转信用额度范围内，公司对该经销商可以先货后款的结算方式进行销售；达到周转信用额度后，除 | 公司采用直销为主、经销为辅的销售模式：对业务量大、订单频繁、合作期限久的直销客户给予一定的账期，对于业务量小、合作期限较短的直销客户需部分或者全额预付账款；对于业务量大、订单频繁、合作期限久的经 |
| 境外 | 信用期 |
1-36
| 货款。 | 增加临时额度外，公司对该经销商按款到发货的结算方式进行销售。对履约能力或信誉一般的经销商，发行人按款到发货的结算方式进行销售。 | 销商给予一定信用额度和付款期限，对于较小的经销商预付30-50%的货款，交货前支付剩余款项。 |
由上表可见，可比上市公司仅仅披露总体的信用政策，没有针对境外境内不同客户性质分开披露。除岱勒新材外，恒而达和恒锋工具皆给予主要经销商可先货后款的一定信用周转额度，同时也会对一些客户采用信用期的方式管理应收账款，因此周转额度与信用期相结合使用的做法符合行业惯例。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）了解发行人与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；
（2）获取发行人信用政策、了解境外账款管理情况，根据客户资信情况、款项回收情况等因素，分析发行人境内外应收账款采用不同信用政策的原因；
（3）查阅同行业可比公司的定期报告、招股说明书及其他公告文件，分析发行人信用政策与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；
（4）获取发行人境外客户回款明细表，检查报告期内的销售订单、出库单、发票、银行回单等支持性文件；
（5）对主要境外客户进行访谈，访谈内容主要包括境外客户的业务基本情况、双方业务往来情况、收入结算方式及金额等。
2、核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：发行人境内外客户信用政策存在差异是由于境外客户相比境内客户资信情况较难了解，逾期欠款处理难度较大而在历史上形成并延续至今，具有合理性。同行业可比上市公司中，除岱勒新材仅采用信用期管理应收账款外，其余可比公司皆与发行人一样采取周转额度与信用期相
1-37
结合的方式，该种做法符合行业惯例。
七、请发行人补充披露（3）（4）相关风险
（一）大客户经营战略变动风险
发行人已在尽调报告中“第十二节 风险因素及其他重要事项调查之二、经营风险”、募集说明书中“第五节 风险因素之二、经营风险”、发行保荐书“第三节 对本次证券发行的保荐意见之四、发行人存在的主要风险之（二）经营风险”和上市保荐书中“第一节 本次证券发行基本情况之一、发行人的基本情况之（四）发行人存在的主要风险之2、经营风险”补充披露客户经营战略变动风险，具体如下：
（十）大客户经营战略变动风险
公司电源业务主要分为消费电子和新能源两大块业务，客户集中度较高。虽然公司客户主要为该领域的头部企业，信誉较高、资质较好，但倘若未来再次发生因大客户改变经营战略导致订单大幅下滑，将会对公司经营和财务状况产生重大不利影响。
（二）商誉减值风险
发行人已在尽调报告中“第十二节 风险因素及其他重要事项调查之三、财务风险”、募集说明书中“第五节 风险因素之三、财务风险”、发行保荐书“第三节 对本次证券发行的保荐意见之四、发行人存在的主要风险之（三）财务风险”和上市保荐书中“第一节 本次证券发行基本情况之一、发行人的基本情况之（四）发行人存在的主要风险之3、财务风险”补充披露商誉减值风险，具体如下：
（四）商誉减值风险
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要对外开展并购活动。发行人并购过程中产生商誉的标的为铂泰电子和美特森，截止2022年末，公司商誉账面价值为13,438.45万元，占期末总资产的比重为6.82%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年
1-38
度终了后对商誉进行减值测试并计提减值准备。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
1-39
问题二本次发行拟募集资金60,805.62万元，拟投资于高速钢双金属带锯条产线建设项目（以下简称金属带锯条项目）、硬质合金带锯条产线建设项目（以下简称合金带锯条项目）、新能源电源及储能电源生产基地项目（以下简称电源基地项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）并补充流动资金。募集资金由发行人以借款方式提供给三个实施主体，其中电源基地项目的实施主体为雅达能源，为发行人非全资孙公司。金属带锯条项目尚未取得环评。金属带锯条项目和合金带锯条项目属于对现有业务的扩产。根据申报材料，本次高速钢双金属带锯条产线建设项目将新增高速钢双金属带锯条产能1,000万米，完全达产后公司产能将达到3,800万米，占2025年全世界双金属锯条市场规模的23.75%。金属带锯条项目和合金带锯条项目预测毛利率均高于同行业上市公司水平。电源基地项目属于拓展新的应用领域，代加工光伏优化器、光伏逆变器、储能变流器，预计毛利率为16.65%，显著低于同行业可比公司水平。请发行人补充说明：（1）电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、生产设备、应用领域与发行人现有消费电子类电源产品的区别与联系，该项目目标客户、供应商与铂泰电子现有客户、供应商的区别与联系，是否属于投向主业；
（2）电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、客户储备，目前已经小批量试产的具体情况，是否需要通过客户验证，募集资金以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，是否有利于维护上市公司利益，并明确贷款利率等安排；（3）结合研发中心项目的具体用途、研发领域、预计研发产出、已有研发场地情况、报告期内研发支出增长或预计增长情况，说明建设研发中心项目的必要性；（4）结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施；（5）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（6）结合本次募投项目拟生产产品单价、
1-40
单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明效益预测高于报告期内平均水平是否合理、谨慎；（7）结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）电源基地项目租赁合同期限为5年，短于整个项目计算期12年，请对照《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4内容说明租赁土地实施募投项目的土地用途、租期后对土地的处置计划等，是否存在无法继续实施本次募投项目的风险；（9）本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。请发行人补充披露上述风险。请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意见，请保荐人和发行人律师结合（2）核查是否存在损害上市公司利益的情形，并发表意见。请会计师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
【回复】
一、电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、生产设备、应用领域与发行人现有消费电子类电源产品的区别与联系，该项目目标客户、供应商与铂泰电子现有客户、供应商的区别与联系，是否属于投向主业
（一）生产流程的区别与联系
公司电源业务模式以OEM（Original Equipment Manufacturer，“原始设备制造商”）为主，即根据终端客户对产品尺寸、技术参数、实现功能、交付能力和产品良率的要求，自主规划生产流程、设计装配工艺、匹配相应的生产设备，最后搭建出适应客户产品的自动化产线，实现高质量、大规模量产。
本次募投项目之一电源基地项目拟生产产品为光伏优化器、光伏逆变器和储能变流器，主要应用领域为分布式光伏发电及储能。尽管消费电子电源与电源基地项目拟生产产品的应用领域区别较大，但其工艺实现方式均为把各类电子元器件（电容、电阻、电感等）、金属插脚、控制芯片、变压器、MOS管、各类接口等通过贴片、回流焊、插件等工艺组装在PCB板上，再将组装好的PCB板密封
1-41
在具有保护作用的外壳内。从整体生产流程来看，核心生产环节主要为表面贴片和后装配，生产流程具有相通性，主要生产流程的区别与联系如下：
| 序号 | 工序 | 生产流程相同点 | 生产流程不同点 |
| 1 | 表面贴片 | 将PCB板刷好锡膏或红胶后，经过SMT贴片机将元器件贴附在PCB板上。 | 消费电子电源PCB板尺寸小，物料少，元器件尺寸小；新能源电源PCB板尺寸大、物料多、元器件尺寸大。表面贴片环节两者工装夹具差异性较大。 |
| 2 | 回流焊/波峰焊 | 将PCB板上的元器件经过回流焊/波峰焊固定，形成PCBA半成品。 | 消费电子电源PCB板尺寸小、物料少、元器件尺寸小且轻，普通波峰焊设备即可实现工艺要求；新能源电源PCB板尺寸大、物料多、元器件尺寸大且重，选择性波峰焊设备才能实现工艺。 |
| 3 | 自动插件 | 用自动化设备将元器件插于PCB板上。 | 消费电子电源物料少，可以使用通用自动插件设备；新能源电源物料多、异形元器件多，自动化插件难度高，需要定制相关设备。 |
| 4 | 超声波焊接 | 将半成品通过超声波焊接成成品。 | 消费电子采用塑胶壳，需要此工序；新能源电源采用金属外壳，并通过锁螺丝固定，无需此工序。 |
| 5 | 老化测试 | 将组装好的产品通过老化柜模拟测试，将不良品挑出。 | 消费电子电源尺寸小、功率小，占地面积少；新能源电源功率大，对老化区配电、老化柜等配套设施要求高。 |
| 6 | 终测 | 用自动化测试设备对成品进行器件、电路及子系统等方面的测试。 | 消费电子电源测试项目少，所需测试设备种类较少；新能源电源测试项目多，需要匹配更多种类的测试设备。 |
根据上表可知，消费电子电源和新能源电源主要生产流程工序差异性较小，但由于两种产品在尺寸、装配难度、测试要求等方面区别较大，因此相同工艺流程选用的生产设备存在一定差异。
（二）工艺技术、生产设备和应用领域的区别与联系
电源基地项目拟生产产品与消费电子电源产品均属于电力电子技术在不同领域的应用，电力电子技术系通过功率半导体器件对电能进行变换和控制的技术，实现变压、斩波、整流、逆变、变频、变相、开关等功能。公司消费电子手机充电器产品和新能源光伏逆变器、储能变流器、光伏优化器产品主要功能如下：
1-42
| 产品类别 | 应用领域 | 主要功能 |
| 手机充电器 | 消费电子 | 降压、整流（交流转直流）、稳压：将220V高压交流电转化为5V低压直流电。 |
| 光伏逆变器 （分布式） | 新能源 | 升压、逆变（直流转交流）、稳压：将单光伏组件36V低压直流电转化为220V高压交流电。 |
| 储能变流器 | 新能源 | 升/降压、逆变/整流、稳压：可控制蓄电池的充电和放电过程，将蓄电池输出的低压直流电升压转化为高压交流电接入电网，或将电网中的高压交流电降压转化为低压直流电输入蓄电池。 |
| 光伏优化器 | 新能源 | 调整光伏组件电压、电流输出：优化光伏组件的最大输出功率 |
根据上表可知，消费电子手机充电器产品与电源基地项目拟生产产品主要功能均属于对电能进行变化和控制，两者的生产技术和工艺有诸多共通环节。但另一方面，由于不同产品的外观尺寸（光伏逆变器箱长宽可达到55cm和47cm，而手机充电器长宽仅为5cm和4cm）、所使用的功率器件大小、电子器件的贴装密度、电磁屏蔽要求、散热要求、外接口功能和数量等差异较大。公司必须根据不同产品的特点设计工装夹具、定制适合的生产设备、调整设备参数，因此相同工艺所采用的设备差异较大。具体情况如下：
| 序号 | 工艺工序名称 | 工艺技术是否相通 | 原电源产品设备 | 新能源产品设备 |
| 1 | SMT | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 2 | 预加工 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 3 | 分板 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 4 | 普波焊接 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 5 | AOI | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 6 | ICT | 否 | - | 新能源产品专用 |
| 7 | 单板测试 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 8 | 激光焊接 | 否 | - | 新能源产品专用 |
| 9 | 选择性波峰焊接 | 否 | - | 新能源产品专用 |
| 10 | 超声焊接 | 否 | 原电源产品专用 | - |
| 11 | 点胶 | 是 | 可通用设备 | |
| 12 | 涂覆 | 否 | - | 新能源产品专用 |
| 13 | 灌胶 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 14 | 整机组装 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 15 | 安规测试 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 16 | 烧录 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
1-43
| 序号 | 工艺工序名称 | 工艺技术是否相通 | 原电源产品设备 | 新能源产品设备 |
| 17 | 功能测试 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 18 | 老化 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
| 19 | 共模测试 | 否 | 原电源产品专用 | - |
| 20 | 镭雕 | 否 | 原电源产品专用 | - |
| 21 | 气密测试 | 否 | - | 新能源产品专用 |
| 22 | 包装 | 是 | 原电源产品专用 | 新能源产品专用 |
（三）目标客户与现有客户的区别与联系
| 产品类别 | 主要客户 |
| 消费电子电源产品 | 客户A、客户C、客户E |
| 新能源电源产品 | 客户D |
根据上表可知，公司新能源电源产品目标客户为客户D，该公司为客户B全资子公司。公司自2008年起成为客户B消费电子电源产品主要供应商之一，双方建立了良好的合作关系，并拥有较长的合作历史。因此，公司本次电源基地项目是基于公司现有工艺技术和客户资源，对新产品和应用领域的扩展。
（四）供应商与现有供应商的区别与联系
| 项目 | 原材料类别 | 主要供应商 |
| 主要通用原材料 | 锡膏 | 确信爱法金属（深圳）有限公司 |
| 助焊剂 | 亿城达科技有限公司 | |
| 锡线、锡条 | 云南锡业股份有限公司 | |
| 胶水 | 上海回天新材料有限公司 | |
| 变压器、电感器、磁性元器件等 | 东莞市嘉龙海杰电子科技有限公司 | |
| 电容 | 湖南艾华集团股份有限公司、丰宾电子（深圳）有限公司 | |
| 消费电子电源主要专用原材料 | IC | 客供 |
| 晶体管 | 客供 | |
| PCB板 | 胜宏科技股份有限公司、深圳中富电路股份有限公司、鹏鼎控股深圳股份有限公司 | |
| 机壳 | 深圳鸿磊五金制品有限公司、濠玮电子科技有限公司、捷普科技有限公司 | |
| 新能源电源主要专用原材料 | 机壳 | 客供 |
| IC | 客供 | |
| 晶体管 | 客供 | |
| PCB板 | 客供 |
根据上表可知，公司消费电子电源和新能源电源多数原辅材料为通用材料，
1-44
可通过相同的供应商进行采购。新能源电源主要专用材料均为客供材料，无需对新材料供应商进行验证考核，易于较快速度形成产能。
（五）核查意见
1、核查过程
保荐人主要执行了以下核查程序：
（1）对铂泰电子及其子公司生产人员进行访谈，了解消费电子电源和新能源电源在生产流程、工艺技术、生产设备和应用领域等方面的区别与联系；
（2）查阅铂泰电子及其子公司主要客户、供应商名单，了解消费电子电源和新能源电源客户、供应商的区别与联系。
2、核查结论
经核查，保荐人认为：电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、目标客户、主要供应商均同公司现有消费电子电源产品具有较高的共通性，仅在具体生产设备配置、下游应用领域等方面有所区别。电源基地项目是铂泰电子及其子公司基于消费电子电源代加工领域积累的工艺技术、专业人才和客户优势，将业务范围扩展到新能源电源领域，属于现有业务在其他应用领域的拓展，属于投向主业。
二、电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、客户储备，目前已经小批量试产的具体情况，是否需要通过客户验证，募集资金以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，是否有利于维护上市公司利益，并明确贷款利率等安排
（一）电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、客户储备
电源基地项目实施主体为公司控股子公司铂泰电子新设立的全资子公司雅达能源。铂泰电子另一家全资子公司罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业—艾默生网络能源在中国的主要生产基地之一，累计出货充电器超过20亿只，具备丰
1-45
富的电源类产品生产经验和技术积累，在全球电源行业有着突出的行业地位。
1、技术储备
罗定雅达作为领先的电源产品制造商，长期以来坚持以技术创新为驱动，在原材料选型、新材料应用、自动化生产、高效焊接、生产流程数字化监控、产品质量回溯、产品自动化检测等方面均进行了全面且持续的技术开发，并通过近30年的产业实践形成了大量具有自主知识产权的技术成果。在电源产品领域，罗定雅达具备收到客户产品设计方案后，迅速转化为实际产品，并实现大规模量产的能力，且产品良率处于行业先进水平。罗定雅达于2019年获得中国质量协会全国六西格玛项目研修示范级（一等奖），在2018年成为客户60余家EMS（电子制造服务，Electronics Manufacturing Services，以下简称EMS）工厂的零缺陷样板线标杆企业。在电源产品生产制造领域，罗定雅达核心技术储备如下：
| 核心技术名称 | 技术特点 |
| 大功率光伏逆变器产品激光焊接自动化技术 | 开关管是公司大功率光伏逆变器产品组件之一，使用量很大，如果通过传统焊接工艺，耗时长、生产效率低。公司研发了激光焊接自动化设备，在产品焊接方面提升了产能效率、品质良率，保证焊接一致性和可靠性，部分技术特点包括：1、自主开发的激光焊接设备自动化进料和出料，自动保温加热，焊料自动上料，能够依靠设备机构精准定位焊接的PCBA，机械手精准抓料到焊接的每个位置，焊接位置一致和焊接品质稳定可靠，通过一整套的自动化工位作业实现高效生产；2、非接触式焊接，无污染，没有焊接产生的应力，无静电；3、焊接对局部加热，对开关管本体没有任何的热影响，不会损毁开关管元件；4、激光自动焊加工精度高，激光光斑可以到达微米级别，加工时间、功率通过程序控制，加工精度远高于传统焊锡工艺；5、加热速度和冷却速度快，接头组织细密、可靠性高。 |
| 充电器自动化测试技术 | 在充电器测试技术方面，研发了智能化自动检测产品线，通过程序设定，进行自动识别和测试，并可判定不良品，降低了测试的时间，大幅提升了测试效率，节省人力和成本，部分技术特点包括：1、公司研发了充电器自动化测试技术，测试设备里研发了结构简单且功能强大的测试模块，对待测试产品进行识别，并自动进行测试。将产品放置于测试模块后，控制程序检索，识别并自动测试，使得产品带载测试工序也加入自动化测试产线，节约了人工，快速实现自动化生产；2、IT数据化控制技术，通过智能自动化测试程序后，所有产品的测试数据自动保存并生成表格，能够统计和产生分析报表，随时做品质监控及数据获取，有效防止批量作业不良，及失效问题改善；3、全自动化老化测试，实现充电器在无人管理下作业，100%数据记录和老化测试一致性，保证品质稳定 |
1-46
| 核心技术名称 | 技术特点 |
| 全自动化超声&光学检测尺寸技术 | 公司产品外壳需要进行超声工序，并在超声工序后对产品外形尺寸进行检测。传统作业采用人工取、放，作业效率低且超声一致性和品质不稳定。超声后的成品尺寸量测使用人工量测，误差大。在此背景下，公司研发了相关的工艺技术和材料，实现配套的全自动化超声工艺技术，并将自动光学检测加入，达成超声工艺技术稳定且可靠的生产，解决了外观问题，同步通过自动光学技术检测，消除人工量测的误差，解决尺寸量测问题，大幅提升产品良率。 |
| 自动化生产各模块连动技术 | 在工艺自动化方面，公司针对单个工艺或区域工艺设计自动化生产，将整个生产工艺分成若干模块，逐个实现自动化，将流水线与局部自动化结合，有效提升效率，部分技术特点包括：1、模块化生产技术，重复率高且简单的工艺通过机械手或自动控制程序实现机械自动化生产。并进一步在产品设计初期，导入自动化设计标准，使产品设计时已经考虑各项自动化生产需要，从源头进行自动化推动，加入模块化生产的设计，不断的将工艺分割成各个可自动化生产的局部自动化工艺，结合流水线，形成全自动化生产的雏形；2、自动化生产衔接技术，即将局部自动化的工艺连接。解决从不同工艺阶段产品的识别到搬运，加工，再识别，判定，并搬动至下一自动化工艺的困难，还解决了协调不同节拍，改善瓶颈工艺的问题。逐渐的将多个局部自动化生产工艺连接，连动；3、简单化设计技术，连动机构除了连接各局部自动化工艺，还可灵活拆解，组装，并可衔接在不同节点，实现多个局部工艺的连动。 |
| 磁性元器件自动化绕线生产技术 | 公司在磁性元器件自动化生产技术方面，研发了适用于自动化生产的原材料和开发配套的设备及生产工艺，提高了磁性元器件的生产效率，有效提升了产品的一致性，保证了产品品质，降低了生产成本，推动自动化生产进程。 |
| 平面变压器自动化磨磁芯和自动测试技术 | 平面变压器是电源产品核心组件，公司开发了自动化磨磁芯和自动测试技术，部分技术特点包括：1、自动上料、自动化磨磁性，提升工艺一致性，提高生产良率和效率；2、自动化磨磁性和自动测试相互搭配、修正，一体化完成。 |
| e-trace IT自动化追踪技术 | 公司自主研发了e-trace IT自动化追踪技术，可满足客户对代加工产品追踪管理的要求，部分技术特点包括：1、物料进料和出料的数据化控制管理，精准把控物料来源；2、工艺技术进站扫码，重要工序重点进出站扫码，实现良率和效率管控；3、工装治具和设备扫码，及时监控相关治具的使用寿命、设备的使用和保养时间，到期前自动预警提示；4、从产品批号、厂商、生产线、产品质量等维度提供有力的数据查询和追溯。 |
2、人员储备
铂泰电子及其子公司拥有一批专业化、多元化的生产管理和技术研发团队。截至2022年12月31日，铂泰电子合并口径员工总数1,852人，其中技术人员184人，占员工总数的9.94%。铂泰电子技术团队具备多年电源产品领域的工艺改进、产品开发和量产实现经验，能够快速解决客户试制产品转量产的工艺需求和技术难点。
1-47
尽管罗定雅达具有较高的自动化生产技术和能力，但电源生产行业作为典型的电子信息制造业，具有劳动密集型特征，尤其需要具备一定文化知识、操作技术和制造业工作经验的技能型人才。电源基地项目实施主体所在地为广东省东莞市，根据国务院第七次全国人口普查领导小组办公室编制的《2020中国人口普查分县资料》，东莞市省外流入人口占常住人口的比例达59.2%，是全国人力资源最充沛的城市之一。此外，电子信息制造业是东莞工业第一主导产业，2021年实现工业总产值9,661.10亿元，占规模以上工业产值比重达到40%，能为电源基地项目提供较为充足的技能型人才储备。
3、专利储备
针对电源产品生产工艺和技术，罗定雅达已经储备较多专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 |
| 1 | 罗定雅达 | 202221509362X | 治具检测装置和生产线 | 实用新型 |
| 2 | 罗定雅达 | 2022213482106 | 一种快速组装PCBA板和壳体的工装治具 | 实用新型 |
| 3 | 罗定雅达 | 2022213273505 | 一种切脚成型设备 | 实用新型 |
| 4 | 罗定雅达 | 2022213263113 | 一种用于电容加工的成型设备 | 实用新型 |
| 5 | 罗定雅达 | 202221142396X | 一种用于包装盒的折盒设备 | 实用新型 |
| 6 | 罗定雅达 | 2022211562939 | 一种用于打磨磁芯的设备 | 实用新型 |
| 7 | 罗定雅达 | 2022213432094 | 成型装置 | 实用新型 |
| 8 | 罗定雅达 | 2022213258666 | 一种自动化生产线 | 实用新型 |
| 9 | 罗定雅达 | 2021228700429 | 一种变压器测试架 | 实用新型 |
| 10 | 罗定雅达 | 2021228714775 | 一种可快速产品转线的镭射工装 | 实用新型 |
| 11 | 罗定雅达 | 2021228715373 | 一种可快速拆装的绕线辅助工装 | 实用新型 |
| 12 | 罗定雅达 | 2021228772287 | 一种单张纸输出装置 | 实用新型 |
| 13 | 罗定雅达 | 2021201428939 | 一种充电器异音检测装置 | 实用新型 |
| 14 | 罗定雅达 | 2021201429857 | 一种交流电插头脚与电线的连接结构 | 实用新型 |
| 15 | 罗定雅达 | 2021201432807 | 一种自动拧螺帽装置 | 实用新型 |
| 16 | 罗定雅达 | 202120143422X | 一种检查电源测试治具中测试探针的检查系统 | 实用新型 |
| 17 | 罗定雅达 | 2021201444965 | 一种新型点胶阀结构 | 实用新型 |
| 18 | 罗定雅达 | 2021201445722 | 一种插件机供料装置 | 实用新型 |
| 19 | 罗定雅达 | 2021201447342 | 一种电源产品快速转线测试工装 | 实用新型 |
| 20 | 罗定雅达 | 202120144754X | 一种胶水除泡解冻装置 | 实用新型 |
| 21 | 罗定雅达 | 2021201451865 | 一种用于强电测试前的电源产品输入短路检测装置 | 实用新型 |
| 22 | 罗定雅达 | 2021201453860 | 一种锡炉过锡架运输链条的松香清洁装置 | 实用新型 |
1-48
| 23 | 罗定雅达 | 2021201453875 | 一种磁吸式扫码装置 | 实用新型 |
| 24 | 罗定雅达 | 202120148477X | 一种磁芯高频磨合装置 | 实用新型 |
| 25 | 罗定雅达 | 2021201507964 | 一种胶水的供胶装置 | 实用新型 |
| 26 | 罗定雅达 | 2021201569392 | 一种自动加锡装置 | 实用新型 |
| 27 | 罗定雅达 | 2021201569405 | 一种改善产品超声波焊接印痕的装置 | 实用新型 |
| 28 | 罗定雅达 | 202110045946X | 一种SMT线边仓接料提醒方法 | 实用新型 |
| 29 | 罗定雅达 | 2021200514782 | 一种防止波峰焊焊点出现气孔的PCB结构 | 实用新型 |
| 30 | 罗定雅达 | 2020115763627 | 一种表面贴装不良品筛选隔离方法 | 发明专利 |
| 31 | 罗定雅达 | 2019103041114 | 一种SMT红胶网印刷模板的加工方法 | 发明专利 |
根据上表，罗定雅达专利储备主要为电源产品生产工艺、加工方法、设备改进方面的专利，应用领域并不局限于消费电子电源产品。
4、客户储备
电源基地项目目标客户为客户D。客户D是全球光伏逆变器主要生产厂家之一。罗定雅达自2008年起就成为了客户B消费电子电源产品主要供应商，长期以来同客户B保持了良好的合作关系。
因此，公司电源基地项目已具备明确销售对象。在此基础上，公司还将继续积极开发新客户，进一步充实该项目的客户储备，为产能消化奠定坚实基础。
5、核查意见
（1）核查过程
保荐人主要执行了以下核查程序：
①对铂泰电子及其子公司技术人员进行访谈，了解公司在电源制造领域的核心技术储备情况；
②取得铂泰电子及其子公司截至2022年12月31日的职工花名册，了解铂泰电子及其子公司技术人员数量；
③取得铂泰电子及其子公司专利清单；
④取得铂泰电子及其子公司主要客户名单。
（2）核查结论
经核查，保荐人认为：通过内部调派有经验人员、技术指导、统筹管理等方
1-49
式，雅达能源可分享罗定雅达在电源制造领域积累的技术、人员、专利和客户资源，雅达能源具备实施电源基地项目所需的技术、人员、专利、客户储备。
（二）目前已经小批量试产的具体情况，是否需要通过客户验证公司产品需要通过客户验证，截至本回复出具日，公司新能源电源产品目标客户主要为客户D，相关产品的中标及客户验证情况如下：
| 产品情况 | 是否已通过验证 | 生产地点 | 是否已签署框架协议 | 生产情况 |
| 光伏优化器 | 是 | 罗定雅达 | 是 | 已量产，产能爬升中 |
| 光伏逆变器 | 是 | 罗定雅达 | 是 | 已量产，产能爬升中 |
| 储能变流器 | 第一批试制中，预计4月底通过验证 | 雅达能源 | - | 试制中 |
2022年公司新能源电源产品收入总计2,419.09万元，已初步实现规模化生产。
（三）募集资金以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，是否有利于维护上市公司利益，并明确贷款利率等安排
1、电源基地项目实施主体的相关情况
电源基地项目实施主体为雅达能源，雅达能源系公司控股子公司铂泰电子全资子公司。截至本回复出具日，铂泰电子注册资本为1,556.95万元，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 泰嘉股份 | 875.42 | 875.42 | 56.23% |
| 2 | 上海汇捭 | 225.23 | 225.23 | 14.47% |
| 3 | 张启华 | 131.25 | 131.25 | 8.43% |
| 4 | 长沙荟金 | 113.04 | 113.04 | 7.26% |
| 5 | 李振旭 | 100.57 | 100.57 | 6.46% |
| 6 | 金雷 | 78.75 | 78.75 | 5.06% |
| 7 | 杨兰 | 25.75 | 25.75 | 1.65% |
| 8 | 郑钢海 | 6.94 | 6.94 | 0.45% |
| 合计 | 1,556.95 | 1,556.95 | 100.00% | |
泰嘉股份直接持有铂泰电子56.23%的出资份额，并通过长沙荟金间接控制
1-50
铂泰电子7.26%的出资份额，为铂泰电子的控股股东。
2、电源基地项目的募集资金投入方式
2023年2月，铂泰电子召开股东会，全体股东一致同意：由铂泰电子全资子公司雅达能源作为电源基地项目的实施主体，发行人拟通过借款形式将募集资金投入铂泰电子，铂泰电子再以增资方式将募集资金投入雅达能源。与此同时，全体股东同意铂泰电子与发行人在本次向特定对象发行股份的募集资金到位后签署借款协议，借款金额总额不超过20,112.01万元，借款期限自借款提款之日起不超过5年，借款年化利率为借款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）（以下简称“同期银行贷款利率”），铂泰电子的其他股东不提供同比例借款。
铂泰电子与发行人将于本次发行募集资金到位后，结合电源基地项目实施进展情况按照股东会决议确定的借款协议内容签订正式协议。
3、借款协议的核心条款
经查询铂泰电子的股东会决议，发行人与铂泰电子以及铂泰电子除泰嘉股份和长沙荟金外的其他股东拟签署的《借款合同》，已明确的借款协议核心条款如下：
| 序号 | 核心条款 | 主要内容 |
| 1 | 借款金额 | 泰嘉股份向铂泰电子提供共计不超过人民币20,112.01万元的借款，以铂泰电子推进新能源电源及储能电源生产基地项目的实际需要为限。若泰嘉股份发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则借款额度将相应调整。 |
| 2 | 借款期限 | 借款期限自借款提款之日起不超过5年，铂泰电子可根据实际资金安排及需要，与泰嘉股份协商借款期限。铂泰电子在该期间内根据募投项目资金使用需要向发行人书面提出额度使用申请，发行人在收到申请后，可在借款额度金额内分次向铂泰电子提供借款。 |
| 3 | 借款利率 | 年利率：借款年化利率为每笔借款的借款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期贷款市场报价利率(LPR)，借款利息根据每笔借款的实际借款额和借款天数计算。 |
| 4 | 借款用途 | 铂泰电子将借款资金专项用于增资雅达能源制品（东莞）有限公司实施新能源电源及储能电源生产基地项目，上述 |
1-51
| 募集资金专款专用，不得挪用他途。 | ||
| 5 | 还款方式 | 除双方另有约定外，铂泰电子应到期后还本付息。铂泰电子可以提前还款，提前还款的金额应优先用于偿还利息。 |
| 6 | 双方声明与保证 | （1）铂泰电子及雅达能源均应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公开披露的用途与承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。同时真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 （2）募集资金应当存放于专户集中管理专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 |
铂泰电子除泰嘉股份和长沙荟金外的其他股东出具了《承诺函》，承诺：“在泰嘉股份向铂泰电子提供借款时，本人/本企业以本人/本企业持有铂泰电子的全部股权为铂泰电子上述借款提供质押担保。”
综上所述，电源基地项目由发行人使用募集资金单方面向其控股子公司铂泰电子提供借款，再由铂泰电子向雅达能源增资的方式实施。铂泰电子其他股东不提供同比例借款，但除泰嘉股份和长沙荟金外的其他股东以其持有的铂泰电子股权为发行人向铂泰电子的借款提供担保。
4、是否有利于维护上市公司利益
（1）发行人能有效控制铂泰电子及铂泰电子对募集资金的使用
①股东会层面
截至本回复出具日，发行人可控制铂泰电子63.49%的出资份额，为铂泰电子的控股股东，发行人可以在股东会层面决定铂泰电子的重大事项。
②董事会层面
根据《东莞市铂泰电子有限公司章程》，铂泰电子设董事会，董事会由3名董事组成，2名董事由发行人提名。截至本回复出具日，铂泰电子3名董事中谢映波和杨乾勋由发行人提名，占董事会席位的2/3，发行人可以在董事会层面决定铂泰电子的重大经营决策。
③经营管理层面
截至本回复出具日，发行人委派公司副总经理杨乾勋先生担任铂泰电子董事
1-52
长、总经理、罗定雅达和深圳雅达董事长、总经理，以及雅达能源执行董事，全面负责电源业务的经营管理。杨乾勋曾长期任职于富士康集团和宜宾得康电子有限公司，具备丰富的电子信息制造业生产、运营管理经验。此外，发行人还向铂泰电子委派了财务负责人和人事负责人，相关人员均为在发行人工作10年以上的核心员工。发行人从生产经营、财务管控、人事考核聘用三个层面实现对铂泰电子的垂直管理，能够对铂泰电子及其子公司实现有效控制。
④发行人对募集资金的控制
发行人及铂泰电子将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》设立募集资金专户，铂泰电子募集资金U盾由发行人委派的财务负责人管理，有利于资金的监管。本次募集资金将首先存放于发行人开立的募集资金专户，发行人将根据电源基地项目的投资进度和实际资金需求向铂泰电子开立的募集资金专户发放借款。发行人将根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金的存储和使用情况进行管理，通过预算管理、付款审批、合同管理、定期盘点等内控措施对铂泰电子募集资金专户的资金用途进行监管，确保资金专项用于电源基地项目。
2023年2月，铂泰电子除发行人和长沙荟金外的其他股东出具了承诺函，承诺：“本人/本企业将监督铂泰电子按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求使用、管理募集资金并接受泰嘉股份的监督，不会损害泰嘉股份及中小股东的利益。”
（2）发行人向铂泰电子提供借款的利率定价公允且少数股东已提供担保措施
发行人以借款方式向铂泰电子提供资金，由铂泰电子全资子公司实施电源基地项目。发行人已就借款主要条款同铂泰电子少数股东达成一致，借款利率为同期银行贷款利率，利率定价方式公允。同时，铂泰电子少数股东承诺以其持有的
1-53
铂泰电子股权为发行人向铂泰电子的借款提供担保，不会损害发行人及中小股东的利益。
5、核查意见
（1）核查过程
保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
①取得铂泰电子股东会决议；
②取得铂泰电子除泰嘉股份和长沙荟金外其他股东出具的《承诺函》；
③取得《东莞市铂泰电子有限公司章程》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》。
（2）核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人向铂泰电子提供借款的利率定价公允且存在担保措施，发行人能够有效控制铂泰电子及其对募集资金的使用，铂泰电子少数股东已承诺为借款提供担保，上述措施有利于维护上市公司利益。
三、结合研发中心项目的具体用途、研发领域、预计研发产出、已有研发场地情况、报告期内研发支出增长或预计增长情况，说明建设研发中心项目的必要性
（一）研发中心项目的具体用途
研发中心项目拟投入金额为3,000万元，具体支出情况如下：
| 序号 | 设备 | 数量 （台/套） | 单价 （万元/台） | 金额 （万元） |
| 1 | 功率分析仪 | 2 | 22 | 44.00 |
| 2 | 示波器（高精度） | 15 | 8.5 | 127.50 |
| 3 | 雷击浪涌测试室 | 1 | 95 | 95.00 |
| 4 | 音频噪声测试室 | 1 | 80 | 80.00 |
| 5 | 材料光谱分析仪 | 1 | 48 | 48.00 |
| 6 | 电压探头 | 30 | 2 | 60.00 |
1-54
| 序号 | 设备 | 数量 （台/套） | 单价 （万元/台） | 金额 （万元） |
| 7 | 电流放大器 | 30 | 2.5 | 75.00 |
| 8 | 电流探头 | 30 | 1.6 | 48.00 |
| 9 | 恒温恒湿机组 | 3 | 30 | 90.00 |
| 10 | 高低温冲击试验箱 | 2 | 55 | 110.00 |
| 11 | HALT三综合试验箱 | 1 | 200 | 200.00 |
| 12 | 100kW可编程直流电源 | 1 | 80 | 80.00 |
| 13 | 数据采集卡 | 80 | 0.38 | 30.40 |
| 14 | 数据采集器 | 40 | 0.45 | 18.00 |
| 15 | Fluke手持式功率分析仪 | 2 | 2.6 | 5.20 |
| 16 | Fluke手持式热成像仪 | 5 | 2.5 | 12.50 |
| 17 | Fluke手持式示波器 | 2 | 4.6 | 9.20 |
| 18 | 示波功率仪 | 5 | 63 | 315.00 |
| 19 | 示波记录仪 | 5 | 38 | 190.00 |
| 20 | 混合信号示波器 | 3 | 42 | 126.00 |
| 21 | 安规测试仪 | 2 | 22.5 | 45.00 |
| 22 | 多路温度记录仪 | 8 | 8 | 64.00 |
| 23 | EMC测试室 | 1 | 547.7 | 547.70 |
| 24 | 逆变器孤岛装置100kw | 2 | 30 | 60.00 |
| 25 | 电磁式振动试验台 | 1 | 60 | 60.00 |
| 26 | 光伏模拟器 | 8 | 11 | 88.00 |
| 27 | AC模拟电源（60KW） | 1 | 58.5 | 58.50 |
| 28 | RS&CS系统 | 1 | 90 | 90.00 |
| 29 | PTC Creo Parametric Essentials 4.0 | 5 | 15 | 75.00 |
| 30 | AD 软件 | 2 | 13 | 26.00 |
| 31 | AUTOCAD | 2 | 2 | 4.00 |
| 32 | Matlab | 2 | 10 | 20.00 |
| 33 | 存储备份系统 | 2 | 30 | 60.00 |
| 34 | 太阳能电池模拟器 | 2 | 19 | 38.00 |
| 合计 | 298.00 | - | 3,000.00 | |
通过采购上述研发设备，公司拟新建新材料应用验证开发实验室、安全和安规测试实验室、测试开发实验室、噪音实验室、可靠性实验室和应用实验室以支
1-55
持研发项目的开展，提高公司的基础研发能力和机能，提升研发效率和质量，为公司未来长期的研发项目开展及产品研发升级奠定技术基础。研发实验室具体建设内容如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设内容及目标 |
| 1 | 新材料应用验证开发实验室 | 该实验室主要支持新材料的参数确认、参数提取，研发环节验证测试等等，以保证设计数据的准确性、可信度，并负责建立新材料数据库。 |
| 2 | 安全和安规测试实验室 | 该实验室主要支持电源各类产品的雷击浪涌测试、ESD静电保护测试、EMC电磁兼容性测试、研发环节安规验证相关测试等等，验证产品在常态和极限下的安全和安规的性能指标。 |
| 3 | 测试开发实验室 | 该实验室主要支持电源类成品的电气方面的相关测试（电气的功能测试、器件的白盒测试、电气的功能极限测试、热应力测试、外壳温度测试等）验证产品在低温、常温、高温和极限下的各项电气的性能指标。 |
| 4 | 噪音实验室 | 该实验室主要支持电源各类产品产生的噪音的测试，通过噪音的客观和主观测试，验证产品在噪音房的噪声指标 |
| 5 | 可靠性实验室 | 该实验室主要支持电源各类产品的温度和湿度环境测试，钢球冲击测试、滚筒测试、球压测试、振动等研发环节相关测试，验证产品在常态和极限下产品可靠性的性能指标 |
| 6 | 应用实验室 | 该实验室主要支持电源各类产品在消费者应用时，模拟部分应用使用环境对性能要求的测试，该实验室将配备相关模拟器设备，电源测试设备，提供自动化测试方案。 |
（二）研发中心的研发领域
研发中心建设项目主要对新材料应用、新工艺、测试自动化等领域开展研究，通过新建研发中心提高公司在电源领域的设计、测试、制程能力，提高公司电源产品生产工艺、扩充新能源电源产品品类，具体研发领域如下：
1、新材料应用方面的研发
随着客户对电源产品节能环保要求的提升，公司需要通过应用新材料来改善电源产品的热应力，同时降低电源在使用过程中的发热，使电源成品既符合安全规定要求也满足客户的参数要求。
1-56
公司在新材料方面的研究主要包括对碳化硅、导热硅胶垫、石墨烯、磁性部件的磁材、超级电容、可回收PCC料等材料在产品中的应用进行设计验证和大批量测试，最终得到不同新材料对产品性能的影响，以及新材料应用的量产性。通过实施研发中心建设项目，公司将结合自身需求，建立和优化关键新材料的设计和选型方案，建立新材料资源池和技术资料库。通过新购进实验器材和验证设备，公司有能力开展多种新材料的大规模设计验证、测试和制程验证，建立和完善新材料可靠性测试向量和指标。研发中心项目建成后，公司在新材料应用方面的研发数量和质量将得到大幅提升，并为新产品可靠性提升和研发迭代奠定基础。
2、新工艺方面的研发
电源领域原有的焊接工艺主要使用锡丝或锡膏，通过电烙铁加热、回流炉加热、锡炉加热，将零部件焊接到PCB板上。而新能源电源由于内部电子元器件数量较多，在有限的空间内需要布置数量众多的MOS开关管，焊脚和周围其它零部件距离过近，传统接触式焊接工艺焊接效率低。通过实施研发中心建设项目，公司将积极开发激光焊接工艺，实现无接触MOS开关管焊接，避免工装治具、设备对密集零件区域MOS开关管干涉，进一步提升公司焊接工艺的效率和自动化程度。
3、新产品方面的研发
近年来，随着新能源电源市场的快速发展，家用储能、分布式光伏、户外充电桩、移动式电源等下游市场蓬勃发展，产品种类、应用场景、功能需求也越发多样性。公司为了在市场竞争中保持优势地位，必须紧跟电源终端厂商的创新节奏，进行新产品方面的技术开发、增强技术储备。通过实施研发中心项目，公司可进一步扩充产新产品研发团队、提升新产品开发速度，使公司有能力及时响应终端厂商的新需求。
4、测试自动化方面的研发
随着数字化芯片在电源产品中的应用逐渐普遍，以及数字化芯片功能、协议、接口日益增多，电源产品的测试和验证变得越来越复杂。一方面，电源产品测试项目数量大幅增加，同设计密切结合的定制化测试越来越多；另一方面，客户对
1-57
测试周期的要求越来越短。在这种市场背景下，公司拟实施研发中心项目，增强测试自动化方面的研发。通过自主开发自动化测试平台，提高产品测试反馈效率和测试结果准确性。在自动化测试平台的帮助下，为产品提供各个阶段的验证数据，快速配合设计阶段解决各种技术问题。
（三）预计研发项目
截至本回复出具日，发行人拟在研发中心中开展的研发项目如下：
| 序号 | 研发项目 | 项目描述 |
| 1 | 新材料应用开发项目 | 包括对碳化硅、导热硅胶垫、石墨烯、磁性部件的磁材、超级电容、可回收PCC料等材料在产品中的应用进行设计验证和大批量测试，并建立材料技术资料库。 |
| 2 | 激光焊接工艺提升项目 | 对公司现有激光焊接工艺进行改善，优化焊接作业工序，提升新能源电源焊接工艺效率。 |
| 3 | 储能家用配电箱（美规）-单相10路 | 家用配电箱能够以Level-2的规格为电动汽车快速充电，可接入家庭电路为全屋电子设备供电，整个系统由主机、扩展电池包、家用配电箱、智能插座、电动汽车充电枪、太阳能板等组成。本项目产品额定系统电压：120V/240VAC，最大输入电流50A*2，输出EV 2路120/240V, 40A，10路输出电压120Va.c。 |
| 4 | 储能家用配电箱（欧规）单相10路 | 家用配电箱能够以Level-2的规格为电动汽车快速充电，可接入家庭电路为全屋电子设备供电，整个系统由主机、扩展电池包、家用配电箱、智能插座、电动汽车充电枪、太阳能板等组成。本项目产品额定系统电压：115V/230VAC，最大输入电流50A*2，输出EV 2路115/230V, 40A，10路输出电压230Va.c。 |
| 5 | 储能家用配电箱（欧规）三相4路 | 家用配电箱能够以Level-2的规格为电动汽车快速充电，可接入家庭电路为全屋电子设备供电，整个系统由主机、扩展电池包、家用配电箱、智能插座、电动汽车充电枪、太阳能板等组成。本项目产品额定系统电压：230V/400VAC，最大输入电流63A*4，输出EV 2路230/400V, 63A，4路输出电压230Va.c。 |
| 4 | 储能DCDC整机-5K | 多块户用型电池相互连接智能组串式储能系统采用电池模组级能量优化，电池单簇能量控制，数字智能化管理，全模块化设计等创新技术作为灵活性资源，可以为电力系统提供调频、调峰、夜间售电等服务。本项目产品最大充电电压350-980Vd.c,最大输入电流15A，输出电压350-435Vd.c ,额定输出功率5kW,最大电流20A。 |
| 5 | 储能LLC-BMS模块-5K | 该BMS采用四级结构，从下往上分别是模组级BMU、电池簇级BCU、系统级CMU和子阵级SACU，四级结构层层递进，实现对电池系统的监测、保护和智能化管理 |
1-58
| 6 | 单相光伏逆变器研发-2K | 光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电压，本项目产品最大输入电压600Vd.c.，最大输入电流12.5A，MPPT电压范围90-560Vd.c.，输出电压220/240Va.c单相，额定输出功率2kW，额定输出电流9.1A。 |
| 7 | 单相光伏逆变器研发-4K | 光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电压，本项目产品最大输入电压600Vd.c.，最大输入电流12.5A，MPPT电压范围90-560Vd.c.，输出电压220/240Va.c单相，额定输出功率4kW，额定输出电流18.2A。 |
| 8 | 单相光伏逆变器研发-6K | 光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电压，本项目产品最大输入电压600Vd.c.，最大输入电流12.5A，MPPT电压范围90-560Vd.c.，输出电压220/240Va.c单相，额定输出功率6kW，额定输出电流27.3A。 |
| 9 | 小三相光伏逆变器研发-10K | 光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电压，本项目产品最大输入电压1100Vd.c.，最大输入电流13.5A，MPPT电压范围140-980Vd.c.，输出电压220/380Va.c三相，额定输出功率10kW，额定输出电流15.2A。 |
| 10 | 小三相光伏逆变器研发-15K | 光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电压，本项目产品最大输入电压1100Vd.c.，最大输入电流30A，MPPT电压范围200-1000Vd.c.，输出电压220/380Va.c 三相，额定输出功率15kW，额定输出电流22.8A。 |
| 11 | 小三相光伏逆变器研发-20K | 光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电压，本项目产品最大输入电压1100Vd.c.，最大输入电流30A，MPPT电压范围200-1000Vd.c.，输出电压220/380Va.c 三相，额定输出功率20kW，额定输出电流30.4A。 |
| 12 | 小三相光伏逆变器研发-23K | 光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电压，本项目产品最大输入电压1100Vd.c.，最大输入电流30A，MPPT电压范围200-1000Vd.c.，输出电压220/380Va.c三相，额定输出功率23kW，额定输出电流34.9A。 |
| 13 | 40K光伏逆变器研发 | 光伏逆变器将太阳能板直流电压转化市电交流电压，本项目产品最大输入电压1100Vd.c.，最大输入电流30A，MPPT电压范围200-1000Vd.c.，输出电压220/380Va.c三相，额定输出功率40kW，额定输出电流60.8A |
| 14 | 35W单口快充充电器，小体积 | 开发35W快充充电器，此充电器是小体积尺寸，携带方便，应用在手机、平板，单口A，QC协议和SCP协议。 |
| 15 | 100W带1.8米type C线，多协议适配器，高密度 | 开发100W快充适配器，此适配器是高密度，携带方便，应用在手机、平板，高端笔记本电脑，type C接口输出，线长1.8线，PD协议和PPS协议。 需要支持大型游戏、高分辨率视频播放等功能，满载功率带载，因此运行功率较高，需要大功率电源适配器予以支持。 |
1-59
上述研发项目预计产出为专利技术、技术秘密和新的电源产品，且同公司主营业务密切相关，有利于提升公司的技术储备和可持续经营能力。
（四）已有研发场地情况
报告期内，公司电源业务研发场地情况如下：
| 研发场地主体 | 面积（平方米） | 研发人员数量 | 人均面积（平方米） |
| 深圳雅达 | 1,000 | 37 | 27.03 |
| 罗定雅达 | 2,360 | 126 | 18.73 |
| 铂泰电子 | 450 | 21 | 21.43 |
| 合计 | 3,810.00 | 184.00 | 20.71 |
公司现有研发场地面积总计约3,810平方米，人均面积20.71平方米，研发工作空间较为局促，同时分布在不同的地区，不利于技术人员实时协作与技术交流。
本研发中心建设项目将有效整合公司现有研发资源，统一电源业务全部研发力量，共享研发成果，促进各研发部门之间的沟通与协作。
（五）报告期内研发费用增长情况
2019年至2022年，公司研发费用分别为1,417.95万元、1,458.53万元、2,797.35万元和3,915.22万元，增幅显著。尤其是2021年以来，公司逐渐加大电源业务的研发力度，研发支出大幅上升。未来，随着公司新能源电源业务的快速展开，对新材料应用、新工艺改进、新产品开发方面的研发需求将随之上升。
（六）核查意见
1、核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①取得研发中心项目的可行性研究报告；
②同铂泰电子及其子公司技术人员访谈，了解研发中心项目拟采购设备的用途和具体建设内容，未来拟研发领域和预计研发项目情况；
③查阅截至2022年12月31日铂泰电子及其子公司技术人员数量，取得发行人电源业务研发场地面积，分析电源业务现有研发场地是否满足未来研发需求；
1-60
④分析发行人报告期研发费用规模情况。
2、核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：发行人研发中心项目将新采购研发设备并搭建六个实验室，具体用途较为明确；研发中心拟研发领域和预计研发项目与公司电源主营业务密切相关；公司电源业务目前研发场地较为分散，研发工作空间较为局促，不利于后续研发工作的展开；报告期内，公司研发费用快速增长，且新增的新能源电源业务有较为迫切的研发需求。因此，本次研发中心建设项目具有充分的必要性。
四、结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施
（一）高速钢双金属带锯条产线建设项目新增产能的合理性及消化措施
1、高速钢双金属带锯条市场需求日益增长
高速钢双金属带锯条下游行业遍及钢铁、机械加工、汽车及零部件、航空航天等制造业各部门，应用领域十分广阔，因此下游单一行业的景气度对双金属带锯条行业影响有限。但另一方面，一个国家的制造业整体水平和发展趋势对双金属带锯条行业有决定性影响。如果制造业整体景气指数下行，双金属带锯条市场需求也会出现减少乃至萎缩的情况。党的二十大报告中指出，“建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。”“十四五”规划中再次明确提出，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。高端制造业已经成长为推动我国经济发展的新引擎，航空装备制造、核电装备制造、卫星装备制造、物联网相关装备、海洋工程装备和轨道交通装备等产业受到政策倾斜，拉动上下游产业环节蓬勃发展，双金属带锯条产品需求日益增长。
2022年我国制造业行业增加值规模为33.5万亿元，占GDP比重为27.7%，位居各行业首位。制造业增加值占商品增加值比重为58.62%。从制造业增加值
1-61
占世界比重来看，2022年，我国制造业增加值占世界比重接近30%，连续13年位居世界首位。双金属带锯条是金属切割加工的必备工具，是现代制造业的工具性耗材，被喻为“工匠之手”。我国制造业总体规模和发展趋势，为双金属带锯条行业的持续稳定发展提供了坚实的基础。
在国际市场，近两年随着欧美等国通胀高启以及地缘冲突导致的能源价格上涨，欧美带锯条企业制造成本大幅上升、产品交付周期延长，市场竞争力明显下降，海外市场需求正向国内生产端快速转移。2022年度，发行人出口收入达18,850.72万元，较2021年提高65.67%。根据中国机床工具工业协会锯床分会统计数据，2021年度，我国高速钢双金属带锯条市场规模约为6,700万米，全球高速钢双金属带锯条市场规模约为13,600万米。预计至2025年，我国高速钢双金属带锯条市场规模将超过8,600万米，全球高速钢双金属带锯条市场规模将超过16,000万米。
2、公司作为国内双金属带锯条龙头企业，市场竞争优势明显
国内双金属带锯条行业竞争体现在高端产品和中低端产品两个领域。高端产品领域主要表现为国外企业与少数几家国内企业的竞争，中低端产品领域主要表现为国内企业的竞争。
在高端产品领域：长期以来，以美国雷诺仕、日本天田株式会社、德国威库斯等为代表的国外企业凭借先进生产工艺、过硬的产品质量占据我国高端双金属带锯条市场。近年来，随着我国双金属带锯条生产工艺的发展，逐渐出现了一批包括发行人在内的掌握高端双金属带锯条生产工艺的企业，并在高端产品领域与国外企业形成竞争。
在中低端产品领域：国内企业凭借产品价格和地域优势，逐渐占领了中低端双金属带锯条市场，发行人、本溪工具股份有限公司、福建恒而达新材料股份有限公司等企业凭借先进的生产工艺、稳定的产品质量逐渐成为行业的领先企业。其他规模较小的市场竞争者受生产工艺、生产设备、产品质量、品牌知名度等条件限制较难对领先企业的市场地位造成威胁。
2021年度，公司高速钢双金属带锯条产量为2,187.46万米，占全球市场规
1-62
模的16.08%，为国内双金属带锯条龙头企业，具有较强的市场竞争优势。
3、公司具备完善的经销网络，积累了丰富的客户资源
高速钢双金属带锯条是机械加工过程中使用的一种低值易耗工具，终端客户倾向以“小批量、多批次”的方式频繁复购。基于业务特点，该行业销售模式以经销为主。发行人经过20年的市场耕耘和客户积累，目前具备较为完善的经销网络，积累了丰富的客户资源。
公司根据业务的分布将全国划分为华东、华北、华南、西南、西北、东北和中南（本部）七大区域。重点区域设有销售子公司，在每个区域的核心城市设有区域经营部，所辖区域中的重点城市设立有办事处，部分区域经营部配有仓库和技术服务人员，能为区域内经销商提供快捷的发货和及时的售后服务。
公司销售子公司、区域经营部和办事处的业务员广泛联系区域内的经销商，有选择地发展区域内的优质经销商，技术服务人员也配合业务员为经销商提供技术支持，有计划的协助经销商对其区域内的重要直接客户提供售前、售中和售后的技术服务，配合经销商拓展业务。通过对经销商的技术支持和售后服务，公司与经销商形成了一种长期互惠的业务关系，在广大经销商乃至最终用户中赢得了良好的口碑。
在深耕国内市场的同时，公司也注重国际市场的开发，在荷兰、印度设立了分支机构，并参股了德国百年锯条企业ARNTZ GmbH + Co. KG。2021年以来，公司双金属带锯条出口收入上升较快。
4、在手订单或意向性合同情况
公司双金属带锯条订单具有“小批量、多批次”的特点，且单一经销商采购金额有限，客户集中度较低。经销商同发行人签订框架经销协议后，会根据其自身备货情况、终端客户需求，以小批量滚动方式向发行人提交订单（PO）。基于业务特点，发行人没有大额在手订单或意向性合同。但发行人销售部门会根据以往年度销售情况、区域经营部市场调研结果、经销商反馈情况等因素，制定年度销售目标。2023年，公司高速钢双金属带锯条销售目标约2,900万米，预计销售金额62,000万元（注：以上数据仅为公司销售目标，不代表公司对未来年度盈利
1-63
情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、现有产能及产能利用率情况
报告期内，公司高速钢双金属带锯条产能及产能利用率情况如下：
| 指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能（万米） | 2,530.00 | 2,200.00 | 1,970.00 | 1,970.00 |
| 产量（万米） | 2,519.82 | 2,187.46 | 1,638.35 | 1,928.76 |
| 产能利用率 | 99.60% | 99.43% | 83.17% | 97.91% |
从上表可知，报告期内公司高速钢双金属带锯条产能利用率维持在较高的水平。目前，世界经济正处于新一轮科技革命和产业变革中，我国制造业正处于由大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段。以双金属带锯条领域为例，随着航空航天、军工、新能源汽车等行业高速发展，未来几年中国双金属带锯条市场容量将逐步上升。公司作为国内双金属带锯条行业领军企业，现有生产设施已运行了十余年，面临着产能不足、设备技术领先程度下降等一系列问题，急需进行升级扩产，推动公司向价值链中高端持续迈进，增强公司智能制造的竞争优势，巩固公司的行业地位。
6、拟新增产能及产能释放速度
高速钢双金属带锯条产线建设项目建设周期为2年，预计第2年开始生产，第4年达产，第2年到第4年每年综合达产率分别为15%、60%、100%，第4年以后综合达产率为100%。具体情况如下：
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 |
| 达产进度 | 0% | 15% | 60% | 100% |
| 销量（万米） | - | 150.00 | 600.00 | 1,000.00 |
7、核查意见
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①取得中国机床工具工业协会锯床分会统计数据；
1-64
②获取发行人现有产品产能利用率及产销率数据，分析发行人产能利用情况；
③获取发行人2023年销售预计数据，结合发行人市场需求、下游行业发展等情况，分析发行人新增产能是否能合理有效消化；
④取得募投项目可行性分析报告和相关测算底稿，了解拟新增产能的释放速度。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：高速钢双金属带锯条市场需求旺盛，未来几年国内和世界高速钢双金属带锯条市场规模仍将持续保持增长；发行人作为国内高速钢双金属带锯条行业龙头企业，具有较高的市场占有率和品牌知名度，竞争优势较为明显；经过20年的发展，发行人建立了完善的销售网络并积累了丰富的客户资源，同经销商建立了良好的互惠合作关系；报告期内，发行人高速钢双金属带锯条产能利用率维持在较高水平，仅靠现有设备难以应对未来市场需求。因此，高速钢双金属带锯条产线建设项目新增产能具备合理性，发行人具备足够的市场空间、储备客户、销售渠道消化新增产能。
（二）硬质合金带锯条产线建设项目新增产能的合理性及消化措施
1、硬质合金带锯条市场需求日益增长
硬质合金带锯条属于双金属带锯条中的一种，其背材为冷轧合金钢带，齿材通常为硬质合金颗粒，具有齿部硬度高、红硬性好、耐磨性优等特点，主要适用于高速钢双金属带锯条无法切割的高硬材料和高效率切割。
硬质合金是一种合金材料，由粘结金属和难熔金属的硬质化合物通过粉末冶金工艺制成，具有很高的强度、硬度、耐腐蚀性和耐磨性，被誉为“工业牙齿”。我国正处于由制造业大国向制造业强国转变的过程中，产业结构调整进程加快，装备制造业是实现产业结构调整的基础，是产业结构调整和工业升级的先导产业，硬质合金是装备制造业的重要配套材料。针对国内硬质合金行业精加工程度不足的现状，国家出台了一系列鼓励政策对硬质合金产业进行支持，如《“十三五”材料领域科技创新专项规划》、《中国制造2025》、《关于加快推进工业强基的指导意见》等，为硬质合金相关产品的发展营造了良好的政策环境。公司所生产的
1-65
硬质合金带锯条属于硬质合金重要应用领域之一，符合国家产业发展政策。
伴随着我国制造业升级转型步伐的加快，制造业生产效率不断提升，高硬度材料在制造业中的适用范围不断扩大，客户对可以进行高速锯切和难切割材料锯切的硬质合金带锯条需求快速增长，举例而言：2021年我国钛合金产量由2020年的9.70万吨增至13.59万吨，增幅达40.10%；2021年我国不锈钢钢材产量达到1,456.02万吨，同比增长61%。
在我国制造业升级转型的背景下，硬质合金带锯条市场需求快速增长。根据中国机床工具工业协会锯床分会统计数据，2021年度，我国硬质合金带锯条市场规模约为150万米，全球硬质合金带锯条市场规模约为600万米。预计至2025年，我国硬质合金带锯条市场规模将超过310万米，全球硬质合金带锯条市场规模将超过1,000万米。
2、公司作为国内硬质合金带锯条先导企业，具备较强的市场竞争力
2009年之前，我国不具备硬质合金带锯条生产技术，该部分市场全部被国外企业垄断。公司从2009年开始率先引进世界最先进的硬质合金焊接、磨齿生产线，并与湖南大学、广东工业大学等校企合作自主研发磨床、电阻焊机等硬质合金生产设备，实现了关键设备的国产化，是硬质合金带锯条行业标准起草单位。公司开发的“分齿型高低齿硬质合金带锯条”被科技部、商务部、国家环保总局和国家质量监督检验检疫局联合认定为国家重点新产品，也是中国航天中国运载火箭技术研究院认可的硬质合金带锯条合格供应商。凭借突出的技术实力，公司硬质合金带锯条产品有较强的市场竞争力，具备明显的技术优势和市场竞争力。
3、公司具备完善的经销网络
硬质合金带锯条销售模式同样以经销模式为主，其客户储备情况请详见本题回复之 “（一）高速钢双金属带锯条产线建设项目新增产能的合理性及消化措施”之“3、公司具备完善的经销网络，积累了丰富的客户资源”。
4、在手订单或意向性合同情况
2023年公司硬质合金带锯条销售目标为80万米，预计销售金额8,800万元。（注：以上数据仅为公司销售目标，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也
1-66
不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
5、现有产能及产能利用率情况
报告期内，公司硬质合金带锯条产能及产能利用率情况如下：
| 指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能（万米） | 60.00 | 50.00 | 30.00 | 30.00 |
| 产量（万米） | 61.84 | 36.31 | 24.95 | 15.26 |
| 产能利用率 | 103.07% | 72.61% | 83.17% | 50.86% |
公司产能系根据各生产流程中关键设备的正常运转时间并综合考虑生产人员情况计算得出，业务高峰期时公司会安排加班生产，因此2022年硬质合金带锯条的产能利用率超过了100%。发行人硬质合金产能已处于饱和水平，具有较强的扩产需求。
6、拟新增产能及产能释放速度
硬质合金带锯条产线建设项目建设周期为2年，第1年开始生产，第4年达产，第1年到第4年综合达产率分别为20%、50%、90%、100%，第4年以后综合达产率为100%。
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 |
| 达产进度 | 20% | 50% | 90% | 100% |
| 销量（万米） | 20.00 | 50.00 | 90.00 | 100.00 |
7、核查意见
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①取得中国机床工具工业协会锯床分会统计数据；
②获取发行人现有产品产能利用率及产销率数据，分析发行人产能利用情况；
③获取发行人2023年销售预计数据，结合发行人市场需求、下游行业发展等情况，分析发行人新增产能是否能合理有效消化；
④取得募投项目可行性分析报告和相关测算底稿，了解拟新增产能的释放速
1-67
度。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：随着我国制造业转型升级，高硬度金属材料的应用范围逐渐扩大，硬质合金带锯条市场需求旺盛，未来几年国内和世界硬质合金带锯条市场规模仍将持续保持增长；发行人作为国内硬质合金带锯条先导企业，具有较强的技术优势，是国内少数具备硬质合金带锯条量产能力的企业，市场竞争优势较为明显；发行人建立了完善的销售网络，具备足够的客户资源消化新增产能； 2022年度发行人硬质合金带锯条产能利用率已经饱和，具有较强的扩产需求。因此，硬质合金带锯条产线建设项目新增产能具备合理性，发行人具备足够的市场空间、储备客户、销售渠道消化新增产能。
（三）新能源电源及储能电源生产基地项目新增产能的合理性及消化措施
1、光伏行业保持高景气度，逆变器等关键部件市场需求快速增长
能源和环境问题是制约世界经济和人类文明可持续发展的两个突出难点。节能减排、降低化石能源在经济结构中占比、大力发展可再生能源已成为世界各国政府的基本共识和发展战略。2015年12月《巴黎协定》在全球第21次气候变化大会中通过，195个国家和地区代表联合约定加快可再生能源推广进度。随着各国政府对可再生能源支持力度的增加，以及光伏技术进步使得装机成本不断下降，光伏发电已经成为全球能源结构转型重要组成部分。
《2021年国务院政府工作报告》提出，我国二氧化碳排放量力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月21日，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，指出开发利用非化石能源是推进能源绿色低碳转型的主要途径。在此背景下，我国政府出台了一系列政策，鼓励大力发展光伏行业。2021年10月，国务院发布了《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发[2021]23号），要求全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
1-68
根据中国光伏行业协会统计，2019-2021年期间，全球光伏年度新增装机容量分别为111.6GW、130GW和170GW。在全球经济增速放缓的情况下，最近三年光伏新增装机量仍然实现了持续增长，2019至2021年复合增长率达23.42%。在快速提升可再生能源装机量大趋势推动下，预计2021-2025年期间，全球每年平均新增光伏装机量将超过220GW。至2030年，全球光伏年新增装机量将超过300GW。2019-2021年期间，中国光伏年度新装机容量分别为30.1GW、48.2GW和54.88GW。预计2021-2025年期间，中国每年平均新增光伏装机将超过75GW。
从市场空间上看，根据Global Market Insights数据，2021年全球光伏逆变器市场规模超过191.8亿美元，到2028年有望超过270亿美元，其中亚洲市场有望达113亿美元，2021-2028年全球市场规模CAGR超5%。根据光大证券的测算，2022-2025年，国内光伏逆变器市场规模为149亿元、165亿元、181亿元和196亿元，海外光伏逆变器规模546亿元、605亿元、644亿元和694亿元，全球储能变流器市场规模为200亿元、280亿元、330亿元和375亿元，全球逆变器市场规模为895亿元、1,049亿元、1,155亿元和1,265亿元。
在全世界大力发展可再生能源的背景下，光伏逆变器等关键部件市场需求快速增长，可较充分的保障本项目的产能消化，确保项目顺利实施。
2、公司是国内电源产品制造行业主要参与者之一，具备较强的竞争优势
近年来，随着全球产业链分工和一体化进程的不断深化，中国大陆地区已经成为全球电源产品制造行业最主要的承接地和消费市场，消费电子、服务器、新能源电源等终端品牌纷纷在国内设立生产基地，导致电源产品产能也逐渐向国内集中。随着国内电源下游用户品牌知名度、产品市场定位以及质量控制水平的提升，其对配套电源供应商提出了更高的要求，大部分产品品质不佳、技术工艺落后、研发实力不强的电源制造企业被挤出市场。行业通过优胜劣汰，逐渐向行业内几家大型龙头生产企业集中。
目前行业内主营或兼营电源产品的企业主要包括东莞市奥海科技股份有限公司（002993.SZ）、天宝集团控股有限公司（01979.HK）、深圳可立克科技股份有限公司（002782.SZ）和发行人。
1-69
公司电源业务经营主体为控股子公司铂泰电子。铂泰电子的全资子公司罗定雅达成立于1995年，在电源行业拥有接近30年的从业经验和行业积淀。罗定雅达在2010年即实现年营业收入接近20亿元，2014-2021年8年间，累计实现营业收入接近200亿元，到2020年7月已经累计出货充电器超过20亿只。
罗定雅达历史上隶属于雅达能源（Astec Power），其定位为雅达能源在中国的制造基地。雅达能源是全球领先的电源公司，能够提供从1w-6kw的AC/DC、DC/DC电源转换产品，雅达能源在1996年实现了约6亿美元的营业收入，于1999年被纽交所上市公司艾默生电气（EMERSON ELECTRIC，股票代码：EMR）收购。
自1999年开始，罗定雅达成为艾默生电气子公司，隶属于艾默生网络能源（英文名称Emerson Network Power，以下简称为“艾默生网络能源”）。艾默生电气成立于1890年，其在《FORTUNE》杂志评选的2022年美国五百强公司中排名第199名，其在2021财年实现营业收入182亿美元，净利润23亿美元。艾默生电气原涉及五大经营领域：网络能源、过程控制、工业自动化、环境调节、家电和工具。艾默生网络能源是全球电源行业头部企业，拥有业界最宽、最完整的网络能源产品线，产品涉及通信电源、印刷板板装电源、客户定制电源、UPS、机房专用精密空调、户外柜式机房等等。
罗定雅达作为艾默生网络能源在中国的主要生产基地，其历史上产品品类丰富，涵盖了包括UPS电源、模块电源、通讯电源在内的各类电源，具有深厚的技术储备和产品生产能力。
3、公司具备较为优质的客户资源，可为本募投项目产能消化提供坚实基础
铂泰电子的业务模式为OEM和ODM代加工，公司产能消化能力主要取决于被代工企业的市场地位、市场规模以及产品生命周期。针对光伏逆变器、光伏优化器和配套储能电池，铂泰电子主要客户为客户D。客户D是全球光伏逆变器主要生产厂家之一。铂泰电子全资子公司罗定雅达自2008年起就成为了客户B消费电子电源产品主要供应商，长期以来同客户B保持了良好的合作关系。
截至本回复出具日，罗定雅达已同客户D签署了框架《采购主协议》。
1-70
4、在手订单或意向性合同情况
铂泰电子及其子公司会根据客户订单意向、自身产能规划制定年度排产计划，2023年公司光伏逆变器、光伏优化器和储能变流器销售计划如下：
单位：万元
| 产品类型 | 目标客户 | 金额 |
| 光伏逆变器 | 客户D | 10,373.67 |
| 光伏优化器 | 11,271.80 | |
| 储能变流器 | - |
注：上述金额为销售计划，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于公司储能变流器产品尚处于客户验证阶段，因此未制定相关产品的年度销售计划。
5、现有产能及产能利用率情况
2020年至2022年，公司电源业务主要产品为手机充电器类产品，占主营业务收入的比例分别为96.04%、84.79%和89.95%。2020年至2022年，公司产能利用率情况如下：
| 指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产能（个） | 86,379,947 | 75,289,600 | 160,969,600 |
| 产量（个） | 39,045,254 | 20,570,426 | 54,955,100 |
| 产能利用率 | 45.20% | 27.32% | 34.14% |
基于行业特点和客户要求，公司电源业务为部分客户不同类型的产品分设不同的生产线，相关生产线的专用化程度较高。由于客户不同产品的生命周期不同，随市场需求变化，部分生产线可能会出现闲置或利用率不足的情形，需要通过技改调整生产线设备后用于生产其他型号的产品。2020年、2021年公司电源业务产能利用率较低，主要原因包括：
（1）部分低功率型号充电器（5W）产品在2020年开始退出市场，同时公司部分主要客户的手机产品不再标配充电器，造成公司订单大幅下降；
（2）2020年和2021年上半年，原股东方寻求出售罗定雅达和深圳雅达，业务上采取收缩策略。
1-71
2022年，铂泰电子收购收购罗定雅达和深圳雅达后对电源业务进行了整合和调整，积极拓展客户，并赢得了重要客户的信任。2022年公司消费电子电源业务订单逐步恢复，所对应的主营业务收入较2021年增长82.64%，产能利用率上升。为了应对下游消费电子行业周期性波动对公司电源业务营收的负面影响，本次发行新能源电源及储能电源生产基地项目拟产出产品为光伏逆变器、光伏优化器和储能电源，将业务拓展到新能源和储能等领域，优化产品结构，提高公司抗风险能力，并为未来业绩提供新的增长点。由于不同类型的电源产品生产设备专用性较强，公司消费电子电源产能利用率较低，不会影响新能源电源及储能电源生产基地项目的产能消化能力。
6、拟新增产能及产能释放速度
新能源电源及储能电源生产基地项目建设期2年，第1年开始生产，第3年达产。其中：光伏优化器产品第1年到第3年综合达产率分别为33.33%、66.67%、100%，第3年以后综合达产率为100%；光伏逆变器和储能变流器第1年到第3年综合达产率分别为50%、66.67%、100%，第3年以后综合达产率为100%。
| 产品名称 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 |
| 光伏优化器 | 达产进度 | 33.33% | 66.67% | 100% |
| 销量（万台） | 240 | 480 | 720 | |
| 光伏逆变器 | 达产进度 | 50% | 66.67% | 100% |
| 销量（万台） | 63 | 84 | 126 | |
| 储能变流器 | 达产进度 | 50% | 66.67% | 100% |
| 销量（万台） | 60 | 90 | 120 |
7、核查意见
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①获取发行人现有电源产品的综合产能利用率，并了解新能源电源生产设备的专用性情况；
②了解募投项目主要产出及其下游市场需求情况，公司的市场地位情况和竞争优势；
1-72
③了解募投项目产品已签订的销售协议情况，并查阅了主要目标客户向公司发送的相关产品中标通知邮件；
④取得募投项目可行性分析报告和相关测算底稿，了解拟新增产能的释放速度。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：光伏发电作为节能减排、绿色清洁能源和可持续发展的重要组成部分，其装机规模在未来一段时间内仍将持续增长，光伏逆变器、光伏优化器和储能变流器作为分布式光伏电站的重要电源设备，拥有较为广阔的市场空间；铂泰电子及其子公司是国内主要电源产品生产企业之一，具备实施募投项目的技术储备和产业化能力；公司具备优质的客户资源，并已同主要客户就募投项目拟生产产品签订了框架协议。因此，新能源电源及储能电源生产基地项目新增产能具备合理性，发行人具备足够的市场空间、储备客户、销售渠道消化新增产能。
五、本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性
（一）高速钢双金属带锯条产线建设项目
1、募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目投资主要包括车间建设、设备硬件、其他费用、铺底流动资金等，公司拟投资总额为12,280.50万元，本次发行募集资金拟投入9,849.40万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 拟投资总额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建设投资 | 10,000.00 | - | 9,849.40 |
| 1.1 | 车间建设 | 3,614.40 | 是 | 3,614.40 |
| 1.2 | 设备硬件 | 6,235.00 | 是 | 6,235.00 |
1-73
| 1.3 | 其他费用 | 150.60 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,280.50 | 否 | - |
| 合计 | 12,280.50 | - | 9,849.40 | |
（1）车间建设
项目将自建厂房16,000平方米，用于建设高速钢双金属带锯条生产线及其相应配套设施，预计车间建设投入3,614.40万元，详细构成如下：
| 项目 | 类别 | 投资额（万元） |
| 1 | 建筑工程 | 1,885.31 |
| 2 | 装修工程 | 249.72 |
| 3 | 采通工程 | 524.48 |
| 4 | 配电及照明 | 405.87 |
| 5 | 弱电工程 | 27.60 |
| 6 | 给排水 | 48.30 |
| 7 | 消防工程 | 96.62 |
| 8 | 其他工程 | 376.50 |
| 合计 | 3,614.40 | |
（2）设备硬件
项目拟购置设备共60台/套，总金额共计6,235.00万元，详细构成如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台、套） | 投资额（万元） |
| 1 | 铣齿机 | 23 | 2,415.00 |
| 2 | 刃磨床 | 3 | 120.00 |
| 3 | 分齿机 | 7 | 140.00 |
| 4 | 热处理线 | 4 | 2,000.00 |
| 5 | 进口对焊机 | 2 | 80.00 |
| 6 | 国产对焊机 | 8 | 80.00 |
| 7 | 钢带削边机 | 2 | 300.00 |
| 8 | 激光焊接线 | 2 | 400.00 |
| 9 | 钢带退火炉 | 3 | 150.00 |
| 10 | 焊缝轧平机 | 2 | 120.00 |
| 11 | 调平校直机 | 2 | 200.00 |
| 12 | 定长备料机 | 2 | 30.00 |
| 13 | 其他 | - | 200.00 |
| 合计 | 60 | 6,235.00 | |
（3）其他费用
本项目的其他费用主要为工程设计阶段考虑的预备费，针对在项目实施过程
1-74
中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，总计150.60万元。此部分费用由发行人自筹解决，不使用本次募集资金进行投入。
（4）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为2,280.50万元，不使用本次募集资金进行投入。
2、本项目募集资金是否包含董事会前投入的资金
截至本次发行相关董事会决议日，高速钢双金属带锯条产线建设项目尚未投入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
3、与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致
| 公司 | 发行人前期项目 | 恒而达 | 本募投项目 |
| 项目名称 | 年产1300万米双金属带锯条建设项目 | 锯切工具生产项目 | 高速钢双金属带锯条产线建设项目 |
| 投资主要构成 （万元） | 土建：4,200 | 土建：12,502.32 | 土建：3,614.40 |
| 设备1：12,755 | 设备：13,801.00 | 设备：6,235.00 | |
| 铺底：4,950 | 铺底：2,119.23 | 铺底：2,280.50 | |
| 房屋建设面积 | 24,827平方米 | - | 16,000平方米 |
| 产出情况 | 高速钢双金属带锯条1280万米 | 高速钢双金属带锯条550万米、硬质合金带锯条50万米、圆锯片50万米 | 高速钢双金属带锯条1,000万米 |
注：年产1300万米双金属带锯条建设项目产能包括1280万米高速钢双金属带锯条和20万米硬质合金带锯条；设备总投资15,518万元，其中12,755万元为高速钢双金属带锯条设备，2,023万元为硬质合金带锯条设备。
根据上表，三个项目的单位产能投资和单位造价情况如下：
| 项目 | 单位产能投资1（元/米） | 单位造价2（万元/平方米） |
| 年产1300万米双金属带锯条建设项目 | 9.96 | 0.17 |
| 锯切工具生产项目 | 21.23 | - |
| 高速钢双金属带锯条产线建 | 6.24 | 0.23 |
1-75
设项目
注：1、单位产能投资=设备投资÷拟产出锯条数量；2、单位造价=土建投资÷房屋建设面积
从上表可知，高速钢双金属带锯条产线建设项目单位产能投资低于公司前期投资的年产1300万米双金属带锯条建设项目，其主要原因为：年产1300万米双金属带锯条建设项目系公司首次公开发行募投项目，该可研报告的编制时间为2010年，当时我国高端装备制造业尚处于发展阶段，国产设备在带锯条制造领域的渗透率还较低，公司主要生产设备均为进口，设备价格较高。近10年来，随着我国高端装备制造业的快速发展，以及带锯条上游设备生产厂商技术的不断进步，带锯条生产设备国产化率大幅提高，本次募投项目主要采用了国产设备，性价比优于同类进口设备。
同行业可比上市公司恒而达锯切工具生产项目单位产能投资较高，主要原因系其产出不仅为高速钢双金属带锯条，还包括硬质合金带锯条和圆锯片，其中硬质合金带锯条单位产能投资显著高于高速钢双金属带锯条，导致综合单位产能投资高于本项目。
高速钢双金属带锯条产线建设项目单位造价高于公司前期同类项目，主要原因为1300万米双金属带锯条建设项目可研报告编制时期在2010年，同现在相比当时建材和人工成本较低。本项目房屋造价与同地区不同行业上市公司募投项目的造价对比情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 年份 | 实施地点 | 单位造价 （万元/平方米） |
| 广大特材 | 大型高端装备用核心精密零部件项目（一期） | 2022 | 江苏省张家港市 | 0.31 |
| 禾信仪器 | 高端质谱仪器生产项目 | 2022 | 江苏省昆山市 | 0.25 |
| 特创科技 | 淮安特创线路板生产二期项目 | 2022 | 江苏省淮安市 | 0.25 |
| 公司 | 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 2022 | 江苏省连云港市 | 0.23 |
从上表可知，本次募投项目房屋造价与同地区不同行业上市公司募投项目处于同一水平。
4、核查意见
1-76
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅募投项目的可行性分析报告，了解具体投资构成明细、各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程；
②向发行人了解募投项目的实施进展情况，是否存在董事会前投入资金；
③查询可比公司募投项目公开信息、发行人前次募投项目相关数据、同区域其他上市公司募投项目公开信息，了解发行人前次项目、可比项目单位产能投资和同区域建筑单位造价情况。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本次发行募投项目各明细项所需资金经过了公司较为严谨的测算假设和计算过程，与公司的实际经营情况相符，测算具有合理性；截至本次发行相关董事会决议日，本募投项目尚未投入资金，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；与发行人前次募投项目和同行业可比公司募投项目相比，公司本次募投项目的单位产能投资和单位建筑造价存在一定差异，但差异原因具有合理性。
（二）硬质合金带锯条产线建设项目
1、募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目投资主要包括车间建设、设备硬件、其他费用、铺底流动资金等，公司拟投资总额为11,211.13万元，本次发行募集资金拟投入9,844.21万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 拟投资总额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建设投资 | 9,999.39 | - | 9,844.21 |
| 1.1 | 车间建设 | 3,714.21 | 是 | 3,714.21 |
| 1.2 | 设备硬件 | 6,130.00 | 是 | 6,130.00 |
| 1.3 | 其他费用 | 155.18 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,211.74 | 否 | - |
1-77
| 合计 | 11,211.13 | - | 9,844.21 |
（1）车间建设
项目将自建厂房14,200.00平方米，用于建设硬质合金带锯条生产线及其相应配套设施，预计车间建设投入3,714.21万元，详细构成如下：
| 项目 | 类别 | 投资额（万元） |
| 1 | 建筑工程 | 1,940.93 |
| 2 | 装修工程 | 256.68 |
| 3 | 采通工程 | 539.11 |
| 4 | 配电及照明 | 417.19 |
| 5 | 弱电工程 | 28.37 |
| 6 | 给排水 | 49.65 |
| 7 | 消防工程 | 99.31 |
| 8 | 其他工程 | 382.97 |
| 合计 | 3,714.21 | |
（2）设备硬件
项目拟购置设备共191台/套，总金额共计6,130.00万元，详细构成如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台、套） | 投资额（万元） |
| 1 | 激光切割 | 1 | 50.00 |
| 2 | 滚轧校直BR100 | 1 | 190.00 |
| 3 | 湿喷机 | 3 | 45.00 |
| 4 | 焊接 | 17 | 595.00 |
| 5 | 感应退火 | 17 | 221.00 |
| 6 | 双侧磨 | 2 | 80.00 |
| 7 | 双侧磨滤油机 | 1 | 12.00 |
| 8 | 前角磨床 | 34 | 986.00 |
| 9 | 顶磨床（简易） | 18 | 522.00 |
| 10 | 顶磨床（倒角） | 30 | 1,200.00 |
| 11 | 侧磨床（进口） | 2 | 380.00 |
| 12 | 侧磨床（国产） | 7 | 385.00 |
| 13 | 滤油机 | 8 | 192.00 |
| 14 | 分齿机 | 4 | 60.00 |
| 15 | 重绕机 | 4 | 12.00 |
| 16 | 油雾收集系统 | 4 | 180.00 |
| 17 | 空调柜机 | 5 | 10.00 |
| 18 | 新风系统 | 1 | 20.00 |
| 19 | 中央空调重装 | 1 | 60.00 |
| 20 | 机械手 | 20 | 300.00 |
1-78
| 21 | 变压器 | 1 | 22.00 |
| 22 | 高压柜 | 1 | 30.00 |
| 23 | 低压柜 | 1 | 60.00 |
| 24 | 高压电缆 | 1 | 30.00 |
| 25 | 计量设备 | 1 | 4.00 |
| 26 | 互控设备 | 1 | 4.00 |
| 27 | 车间配电设备 | 1 | 230.00 |
| 28 | 空压机 | 2 | 220.00 |
| 29 | 吸附式干燥机 | 2 | 30.00 |
| 合计 | 191 | 6,130.00 | |
（3）其他费用
本项目的其他费用主要为工程设计阶段考虑的预备费，针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，总计155.18万元。此部分费用由发行人自筹解决，不使用本次募集资金进行投入。
（4）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为1,211.74万元，不使用本次募集资金进行投入。
2、本项目募集资金是否包含董事会前投入的资金
截至本次发行相关董事会决议日，硬质合金带锯条产线建设项目尚未投入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
3、与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致
由于同行业可比公司中仅有恒而达主要产品包括硬质合金带锯条，但其并未披露硬质合金带锯条的投资与产出情况，此处仅同公司前次募投项目进行比较，具体情况如下：
| 公司 | 发行人前期项目 | 本募投项目 |
| 项目名称 | 年产1300万米双金属带锯条建设项目 | 硬质合金带锯条产线建设项目 |
| 投资主要构成 | 土建：4,200 | 土建：3,714.21 |
1-79
| （万元） | 设备：2,023 | 设备：6,130.00 |
| 铺底：4,950 | 铺底：1,211.74 | |
| 房屋建设面积 | 24,827平方米 | 14,200平方米 |
| 产出情况 | 硬质合金带锯条20万米 | 硬质合金带锯条100万米 |
根据上表，两个项目的单位产能投资和单位造价情况如下：
| 项目 | 单位产能投资1（元/米） | 单位造价2（万元/平方米） |
| 年产1300万米双金属带锯条建设项目 | 101.15 | 0.17 |
| 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 61.30 | 0.26 |
注：1、单位产能投资=设备投资÷拟产出锯条数量；2、单位造价=土建投资÷房屋建设面积
从上表可知，硬质合金带锯条产线建设项目单位产能投资低于公司前期投资的年产1300万米双金属带锯条建设项目，主要原因为公司前期项目较多使用进口设备，价格较高；本项目生产设备主要为国产设备，性价比较高。
本项目房屋造价与同地区不同行业上市公司募投项目的造价对比情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 年份 | 实施地点 | 单位造价 （万元/平方米） |
| 华纳药厂 | 高端制剂产研基地建设项目 | 2022年 | 湖南长沙 | 0.26 |
| 长远锂科 | 车用锂电池正极材料扩产二期项目 | 2022年 | 湖南长沙 | 0.28 |
| 年产6万吨磷酸铁锂项目 | 2022年 | 湖南长沙 | 0.25 | |
| 博云新材 | 硬质合金产业化项目-硬质合金厂房 | 2021年 | 湖南长沙 | 0.23 |
| 硬质合金产业化项目-混合料厂房 | 2021年 | 湖南长沙 | 0.24 | |
| 公司 | 硬质合金带锯条产线建设项目 | 2022年 | 湖南长沙 | 0.26 |
从上表可知，本次募投项目房屋造价与同地区不同行业上市公司募投项目处于同一水平。
4、核查意见
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
1-80
①查阅募投项目的可行性分析报告，了解具体投资构成明细、各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程；
②向发行人了解募投项目的实施进展情况，是否存在董事会前投入资金；
③查询发行人前次募投项目相关数据、同区域其他上市公司募投项目公开信息，了解可比项目单位产能投资和同区域建筑单位造价情况。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本次发行募投项目各明细项所需资金经过了公司较为严谨的测算假设和计算过程，与公司的实际经营情况相符，测算具有合理性；截至本次发行相关董事会决议日，本募投项目尚未投入资金，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；与发行人前次募投项目相比，公司本次募投项目的单位产能投资和单位建筑造价存在一定差异，但差异原因具有合理性。
（三）新能源电源及储能电源生产基地项目
1、募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目投资主要包括厂房装修工程、货仓建设投资、设备及软件购置、厂房租金、铺底流动资金等，公司拟投资总额为24,183.79万元，本次发行募集资金拟投入20,112.01万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 拟投资总额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建设投资 | 20,112.01 | - | 20,112.01 |
| 1.1 | 厂房装修工程 | 3,075.00 | 是 | 3,075.00 |
| 1.2 | 货仓建设投资 | 857.01 | 是 | 857.01 |
| 1.3 | 设备及软件购置 | 16,180.00 | 是 | 16,180.00 |
| 2 | 厂房租金及预备费 | 1,712.40 | - | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,359.38 | - | - |
| 合计 | 24,183.79 | - | 20,112.01 | |
（1）厂房装修及货仓建设
1-81
项目将租赁厂房25,000平方米，自主进行装修改造并建设货仓，以满足生产需求。预计装修工程费3,075万元、货仓建设费用857.01万元。
（2）设备及软件购置
项目将组建8条MI生产拉线、6条SMT生产线，以及配套的质量检测设备、IT专用网络等，总计投入16,180.00万元，详细构成如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（条、台、组） | 投资额（万元） |
| 1 | MI 生产拉线 | 8 | 8,700.00 |
| 2 | SMT产线 | 6 | 5,880.00 |
| 3 | 空压机 | 4 | 200.00 |
| 4 | OMM检测设备 | 1 | 40.00 |
| 5 | CMM检测设备 | 2 | 150.00 |
| 6 | ROHS1.0检测设备 | 1 | 35.00 |
| 7 | ROHS2.0检测设备 | 1 | 60.00 |
| 8 | 厚膜仪 | 1 | 15.00 |
| 9 | X-ray检测设备 | 1 | 150.00 |
| 10 | 可编程交流电源 | 1 | 22.00 |
| 11 | PV模拟源/动力电池模拟器 | 2 | 30.00 |
| 12 | 大功率可编程直流电子负载 | 1 | 20.00 |
| 13 | 可编程交流负载 | 2 | 15.00 |
| 14 | 数字示波器 | 3 | 28.00 |
| 15 | BGA维修站 | 1 | 15.00 |
| 16 | 通孔器件返修工作站 | 1 | 20.00 |
| 17 | 服务器 | 1 | 114.00 |
| 18 | 存储设备 | 1 | 40.00 |
| 19 | 办公电脑、软件及配套系统 | 1 | 192.00 |
| 20 | 网络系统及机房 | 1 | 270.00 |
| 21 | 数据备份系统 | 1 | 76.00 |
| 22 | 安防监控系统 | 1 | 108.00 |
| 合计 | 42 | 16,180.00 | |
（3）厂房租金及预备费
本项目拟租赁厂房25,000平方米，预计厂房租赁单价为20元/月/㎡，租金年涨幅约3%；预备费为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。此部分费用总计1,712.40万元，不使用本次募集资金进行投入。
（4）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投
1-82
资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为2,359.38万元，不使用本次募集资金进行投入。
2、本项目募集资金是否包含董事会前投入的资金
截至本次发行相关董事会决议日，新能源电源及储能电源生产基地项目尚未投入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
3、与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致
铂泰电子及其子公司无前期可比项目，此处仅与同行业上市公司进行对比。发行人电源业务模式主要为代加工生产，同行业可上市公司可比项目单位产能投资情况如下：
| 公司 | 奥海科技 | 本募投项目 |
| 项目名称 | 快充及大功率电源智能化生产基地建设项目 | 新能源电源及储能电源生产基地项目 |
| 投资主要构成 （万元） | 设备：66,012.69 | 设备：16,180.00 |
| 铺底：11,333.21 | 铺底：2,359.38 | |
| 产出情况 | 小功率快充及适配器产品：3,360万台； 大功率快充及适配器产品：1,260万套 动力工具电源产品：180万套 服务器电源产品：45万套 | 光伏优化器：720万套 光伏逆变器：126万套 储能变流器：120万套 |
根据上表，奥海科技可比项目单位产能投资为13.62元/台套，本募投项目为
16.75元/台套，其主要原因为：奥海科技募投项目产出主要为消费电子电源产品，本募投项目产出主要为新能源电源产品。相比之下，新能源电源尺寸较大、内部物料和电子元器件较多、异性零部件较多，对生产设备要求更高，单台套产品的加工工时较长，导致单位产能投资额较高。
4、核查意见
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
1-83
①查阅募投项目的可行性分析报告，了解具体投资构成明细、各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程；
②向发行人了解募投项目的实施进展情况，是否存在董事会前投入资金；
③查询可比公司募投项目公开信息，了解可比项目单位产能投资情况。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本次发行募投项目各明细项所需资金经过了公司较为严谨的测算假设和计算过程，与公司的实际经营情况相符，测算具有合理性；截至本次发行相关董事会决议日，本募投项目尚未投入资金，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；与同行业可比公司募投项目相比，公司本次募投项目的单位产能投资存在一定差异，但差异原因具有合理性。
六、结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明效益预测高于报告期内平均水平是否合理、谨慎
（一）高速钢双金属带锯条产线建设项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率情况
1、产品单价、单位成本、毛利率情况
本项目建设周期为24个月，完全达产年产品单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：万元
| 科目 | 完全达产年 |
| 营业收入 | 20,350.00 |
| 营业成本 | 12,579.71 |
| 毛利 | 7,770.29 |
| 销售数量（万米） | 1,000.00 |
| 销售单价（元） | 20.35 |
| 销售成本（元） | 12.58 |
| 毛利率 | 38.18% |
1-84
本项目在进行效益测算时以公司目前高速钢双金属带锯条产品的平均售价和成本为基础。发行人2022年度高速钢双金属带锯条平均售价为20.76元/米、平均成本为12.54元/米、毛利率为39.58%，本项目毛利率情况略低于公司既有业务，测算较为合理。
2、同行业可比公司的情况
| 项目 | 业务板块 | 毛利率 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 恒锋工具 | 机床用精密复杂刃量具和精密高效刀具 | - | 49.64 % | 48.58% | 50.38% |
| 岱勒新材 | 金刚石线锯 | 35.34% | 13.82% | 21.20% | 17.82% |
| 恒而达 | 双金属带锯条、重型模切工具 | - | 30.31% | 29.96% | 29.31% |
| 平均值 | - | 31.26% | 33.25% | 32.50% | |
| 本项目完全达产年 | 38.18% | ||||
注：截至本回复出具日，恒锋工具和恒而达未披露2022年数据
同行业可比公司虽然均属于机床工具行业，但所生产的具体产品差别较大，各公司毛利率存在一定差异。2021年同行业可比公司毛利率区间为13.82%-
49.64 %，平均值为31.26%，本项目完全达产年毛利率与同行业可比公司平均毛利处于同一水平，测算较为合理。
3、核查意见
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅本募投项目的可行性分析报告，了解拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标；
②查阅可比公司公开信息，了解可比公司毛利率情况；
③获取发行人现有产品的单价、单位成本、毛利率等相关指标，并进行对比，分析差异产业原因及合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛
1-85
利率与公司现有业务情况具备可比性；项目完全达产年毛利率与同行业可比公司平均毛利处于同一水平。本项目效益预测具有合理性。
（二）硬质合金带锯条产线建设项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率情况
1、产品单价、单位成本、毛利率情况
本项目建设周期为24个月，完全达产年产品单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：万元
| 科目 | 完全达产年 |
| 营业收入 | 10,600.00 |
| 营业成本 | 5,741.53 |
| 毛利 | 4,858.47 |
| 销售数量 （万米） | 100.00 |
| 销售单价（元） | 106.00 |
| 销售成本（元） | 57.42 |
| 毛利率 | 45.83% |
本项目在进行效益测算时以公司目前硬质合金带锯条产品的平均售价和成本为基础。发行人2022年度硬质合金带锯条平均售价为133.08元/米、平均成本为58.82元/米、毛利率为55.80%。公司基于未来硬质合金带锯条定价策略、市场推广速度等因素，本项目测算选用的产品单价和毛利率低于现有产品，测算过程较为合理。
2、同行业可比公司的情况
| 项目 | 业务板块 | 毛利率 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 恒锋工具 | 机床用精密复杂刃量具和精密高效刀具 | - | 49.64 % | 48.58% | 50.38% |
| 岱勒新材 | 金刚石线锯 | 35.34% | 13.82% | 21.20% | 17.82% |
| 恒而达 | 双金属带锯条、重型模切工具 | - | 30.31% | 29.96% | 29.31% |
| 平均值 | - | 31.26% | 33.25% | 32.50% | |
| 本项目完全达产年 | 45.83% | ||||
注：截至本回复出具日，恒锋工具和恒而达未披露2022年数据
1-86
同行业可比公司虽然均属于机床工具行业，但所生产的具体产品差别较大，各公司毛利率存在一定差异。硬质合金带锯条属于双金属带锯条中的高端产品，毛利率水平较高。2021年同行业可比公司毛利率区间为13.82%-49.64 %，平均值为31.26%。本项目完全达产年毛利率为45.83%，在同行业上市公司中处于中间水平，测算较为合理。
3、核查意见
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅本募投项目的可行性分析报告，了解拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标；
②查阅可比公司公开信息，了解可比公司毛利率情况；
③获取发行人现有产品的单价、单位成本、毛利率等相关指标。
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率与公司现有业务情况具备可比性；项目完全达产年毛利率与同行业可比公司平均毛利处于同一水平。本项目效益预测具有合理性。
（三）新能源电源及储能电源生产基地项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率情况
1、产品单价、单位成本、毛利率情况
本项目建成后，预计年产能包括720万台光伏优化器、126万台光伏逆变器和120万台储能变流器，预计每年的收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 完全达产年 |
| 营业收入 | 49,249.48 |
| 营业成本 | 41,051.64 |
| 毛利 | 8,197.84 |
| 销售数量 | 966.00 |
1-87
| （万台） | |
| 综合销售单价（元/台） | 50.98 |
| 其中：光伏优化器（元/台） | 11.35 |
| 光伏逆变器（元/台） | 188.39 |
| 储能变流器（元/台） | 144.51 |
| 销售成本 | 42.50 |
| 毛利率 | 16.65% |
本项目在进行效益测算时，光伏优化器、光伏逆变器和储能变流器的销售单价分别为11.35元/台、188.39元/台和144.51元/台。发行人2022年度光伏优化器销售单价为11.27元/台、整套光伏逆变器销售单价为173.23元/台，储能变流器尚未实现量产，已量产产品销售单价与测算数据不存在明显差异。
2022年公司光伏优化器和逆变器产品综合毛利率为7.08%，与完全达产年测算毛利率16.65%存在一定差异，主要原因为：公司光伏优化器和逆变器产线于2022年下半年刚刚组建，处于投产初期，产能尚在逐步爬升，折旧摊销等固定成本占比较高。
2、同行业可比公司的情况
| 项目 | 业务板块 | 毛利率 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 阳光电源 | 新能源电源设备的研发、生产、销售 | - | 22.25% | 23.07% | 23.81% |
| 固德威 | 光伏并网逆变器、储能产品和户用系统 | - | 31.66% | 37.60% | 40.50% |
| 锦浪科技 | 光伏为并网组串式逆变器和储能组串式逆变器 | - | 28.71% | 31.82% | 34.57% |
| 奥海科技 | 消费电子电源代工业务 | - | 18.22% | 23.14% | 20.79% |
| 平均值 | - | 25.21% | 28.91% | 29.92% | |
| 本项目完全达产年 | 16.65% | ||||
注：截至本回复出具日，阳光电源、固德威、锦浪科技、奥海科技未披露2022年数据。
2019年至2021年，同行业可比公司毛利率区间为18.22%-40.50%，2021年可比公司平均毛利率为25.21%。本项目经测算的完全达产年毛利率为16.65%，较同行业平均水平低，主要原因为：公司业务模式为给电源品牌企业进行代工生产，因此毛利率水平低于同类产品终端品牌厂商。
1-88
3、核查意见
（1）核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
①查阅本募投项目的可行性分析报告，了解拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标；
②查阅可比公司公开信息，了解可比公司毛利率情况；
（2）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率与公司现有业务情况具备可比性，差异原因具有合理解释；本项目毛利率与同为电源代工企业的同行业可比公司处于同一水平。本项目效益预测具有合理性。
七、结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）各募投项目新增固定资产的金额、转固时点及折旧参数
公司本次募投项目新增固定资产类别及金额、转固时点及具体的折旧方法、折旧年限及残值率如下：
单位：万元
| 项目名称 | 类别 | 资产原值 | 预计转固时间 | 折旧/摊销年限 | 残值率 |
| 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 房屋建筑 | 3,315.96 | 第1年 | 25年 | 3% |
| 硬件设备 | 5,517.70 | 分2年 | 10年 | 3% | |
| 硬质合金带锯条产线建设项目 | 房屋建筑 | 3,407.53 | 第1年 | 25年 | 3% |
| 硬件设备 | 5,424.78 | 分2年 | 10年 | 3% | |
| 新能源电源及储能电源生产基地项目 | 厂房装修 | 2,821.10 | 第1年 | 5年 | - |
| 货仓建设 | 758.41 | 分2年 | 10年 | 3% | |
| 硬件设备 | 8,584.07 | 分2年 | 5年 | 3% | |
| 硬件设备 | 5,734.51 | 分2年 | 10年 | 3% | |
| 研发中心建设项目 | 电子设备 | 2,544.25 | 第1年 | 5年 | 3% |
| 软件 | 110.62 | 第1年 | 5年 | - | |
| 合计 | 38,218.93 | - | - | - | |
1-89
（二）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以公司2022年度营业收入、利润总额为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、利润总额的比例测算如下：
1-90
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销合计（a） | 1,257.51 | 3,655.42 | 4,696.68 | 4,696.68 | 4,696.68 | 3,770.76 | 2,269.72 | 1,952.11 | 1,952.11 | 1,952.11 | 1,685.73 | 984.52 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||||||||
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 97,775.14 | 97,775.14 | 97,775.14 | 97,776.14 | 97,777.14 | 97,778.14 | 97,779.14 | 97,780.14 | 97,780.14 | 97,780.14 | 97,780.14 | 97,780.14 |
| 新增营业收入（c） | 27,896.00 | 44,434.65 | 70,999.48 | 80,199.48 | 80,199.48 | 80,199.48 | 80,199.48 | 80,199.48 | 80,199.48 | 80,199.48 | 80,199.48 | 80,199.48 |
| 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） | 125,671.14 | 142,209.79 | 168,774.63 | 177,975.63 | 177,976.63 | 177,977.63 | 177,977.63 | 177,978.63 | 177,978.63 | 177,978.63 | 177,978.63 | 177,978.63 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | 1.00% | 2.57% | 2.78% | 2.64% | 2.64% | 2.12% | 1.28% | 1.10% | 1.10% | 1.10% | 0.95% | 0.55% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||||||||
| 现有净利 | 13,864.06 | 13,864.06 | 13,864.06 | 13,864.06 | 13,864.06 | 13,864.06 | 13,864.06 | 13,864.06 | 13,864.06 | 13,864.06 | 13,864.06 | 13,864.06 |
1-91
| 润-不含募投项目（c） | ||||||||||||
| 新增净利润（f） | 3,657.06 | 4,633.97 | 7,900.77 | 10,298.79 | 10,005.70 | 10,345.28 | 11,025.58 | 11,102.37 | 11,101.84 | 10,761.69 | 10,787.75 | 11,165.88 |
| 预计净利润-含募投项目（g=e+f） | 17,521.12 | 18,498.03 | 21,764.83 | 24,162.85 | 23,869.76 | 24,209.34 | 24,889.64 | 24,966.43 | 24,965.90 | 24,625.75 | 24,651.81 | 25,029.94 |
| 折旧摊销占预计净利润比重(a/g) | 7.18% | 19.76% | 21.58% | 19.44% | 19.68% | 15.58% | 9.12% | 7.82% | 7.82% | 7.93% | 6.84% | 3.93% |
注：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1-92
根据上表，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增加，但随着相关项目顺利达产、产能充分释放，项目新增营业收入金额将大幅超过折旧摊销金额，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩和盈利能力不会造成重大不利影响。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐人和会计师主要执行了以下核查程序：
查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及报告期内定期报告，分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
2、核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：本次募投项目新增的折旧摊销占发行人整体营业收入、净利润的比例较低，对发行人未来经营业绩的影响较小。
八、电源基地项目租赁合同期限为5年，短于整个项目计算期12年，请对照《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4 内容说明租赁土地实施募投项目的土地用途、租期后对土地的处置计划等，是否存在无法继续实施本次募投项目的风险
（一）本次募投项目通过租赁房产实施的情况
电源基地项目拟由公司控股孙公司雅达能源在租赁厂房中实施，对厂房进行装修改造并新购置设备搭建生产线，项目主要产出为优化器、逆变器和储能变流器。2022年10月18日，罗定雅达同东莞市粤莞银创投资有限公司签署了《广东粤海装备技术产业园租赁合同》，约定东莞市粤莞银创投资有限公司将位于广东省东莞市谢岗镇粤海大道215号1号楼601室出租给罗定雅达，租赁用途为新能源产品研发生产，租赁期为2022年10月1日至2027年9月30日，租金与物业费合计20元/m
/月，租金每年递增3%。
鉴于公司募投项目实施主体由罗定雅达变更为雅达能源，出租方东莞市粤莞银创投资有限公司、转让方罗定雅达及受让方雅达能源于2023年1月23日签订
1-93
了《租赁合同权利义务转让协议》，约定将原合同中转让方的权利义务概括性转让给受让方，同时补充约定“租赁期限届满，承租方有意续租的，承租方应于租赁期限届满前6个月向出租方提出书面申请。在与第三方同等条件下，承租方享有优先承租权。”截至本回复出具日，出租方东莞市粤莞银创投资有限公司已取得“粤（2020）东莞不动产权第0290187号”不动产权证书，具体列示如下：
| 权利人 | 房屋坐落 | 权利类型 |
| 东莞市粤莞银创投资有限公司 | 东莞市谢岗镇粤海大道215号粤福电子加速技术应用项目1幢厂房 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 |
| 用途 | 面积 | 土地终止日期 |
| 土地：工业用地，出让土地 房屋：工业 | 土地：宗地面积40,606.34㎡ 房屋：建筑面积25,577.63㎡ | 2070年11月18日 |
（二）对照《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4内容说明租赁土地实施募投项目的土地用途、租期后对土地的处置计划等
中国证监会《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4土地问题相关规定与发行人电源基地项目情况对照如下：
1、募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐人及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募集资金不用于收购资产，其所租赁房产所占用的土地使用权为出让方式取得，该条不适用。
2、募投项目涉及租赁土地的情形。保荐人及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证,
1-94
向发行人出租土地是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。对照情况：该募投项目涉及租赁房产，不涉及租赁土地。所租赁房产情况如下：
（1）所承租房产占用土地的用途为工业用途，使用年限至2070年11月18日终止；
（2）房屋租用年限为2022年10月1日至2027年9月30日，到期后在与第三方同等条件下承租方可优先续租；
（3）出租方已经取得了所出租房产的不动产权证书和对应的土地使用权证书，经查阅相关租赁合同、不动产权证书、租金支付凭证，租赁协议为签署合同双方的真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的约定，对合同双方均具有约束力；出租方向发行人出租房产不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁房产实际用于工业生产，符合土地规划用途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
3、募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定,并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐人及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的,保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募投项目不涉及使用集体建设用地的情形，该条不适用。
4、如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募投项目系承租工业园区内既有物业，该物业已经办理不动产权证，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规
1-95
政策情形的。
5、发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐人及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：发行人募投项目系承租房产实施，该房产已经取得不动产权证，该条不适用。
（三）发行人租赁的房屋权属不存在纠纷
保荐人、发行人律师通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道进行网络核查，发行人及其下属公司与东莞市粤莞银创投资有限公司之间不存在房屋权属纠纷有关的诉讼或仲裁信息，且未因房屋权属问题与其他主体发生任何纠纷。因此，发行人在上述租赁土地房产上实施电源基地项目、研发中心建设项目符合规划用途，相关土地房产不存在权属纠纷。
（四）租赁房屋到期不能续租的风险低
雅达能源租赁的上述厂房租赁期限为2027年，根据雅达能源与东莞市粤莞银创投资有限公司签署的《租赁合同权利义务转让协议》，在与第三方同等条件下，雅达能源将享有优先承租权。东莞市粤莞银创投资有限公司系东莞市粤海装备技术产业园专门管理产业园招商引资及厂房租赁的企业，发行人租赁的厂房为专门用于招租的房产，不能续租的风险较小。因此，本次募投项目使用厂房到期无法续租的风险较低。
发行人与雅达能源将在相关租赁合约届满前与出租方积极沟通续期事宜，如上述厂房在租赁期限届满后无法续租，鉴于本次新能源电源及储能电源生产基地项目位于广东省东莞市谢岗镇粤海产业园，建筑周边可供替代的工业厂房较多，发行人可及时在周边租赁其他厂房作为替代，不会对发行人业务的可持续性发展造成重大影响。若因无法续租而发生产线搬迁，相关设备运输费用、人工费用可控，搬迁成本较低。与此同时，发行人已在《募集说明书》“第五节 风险因素”
1-96
之“四、募集资金投资项目风险”之“（五） 以租赁厂房实施募投项目的风险”中进行相关风险提示，即如果租赁合同到期后，公司不能正常续租，或者租赁费用大幅上涨，将对募投项目的实施造成不利影响。
（五）核查意见
1、核查过程
保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
①查阅了“粤（2020）东莞不动产权第0290187号”不动产权证书；
②查阅了《广东粤海装备技术产业园租赁合同》、《租赁合同权利义务转让协议》；
③通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道对出租方东莞市粤莞银创投资有限公司进行网络核查；
④对照《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4土地问题相关规定，对雅达能源租赁厂房情况逐项进行分析。
2、核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：雅达能源同东莞市粤莞银创投资有限公司签订的租赁合同符合中国证监会《监管规则适用指引—发行类第6号》6-4等法律法规规定，房屋权属不存在纠纷，租赁厂房到期不能续租的概率较低，如发生不能续租的情形，发行人可租赁其他厂房，搬迁成本较低，上述情况对发行人生产经营、业绩和募投项目不会造成重大不利影响。
九、本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
截至本回复出具日，公司募投项目环评批复取得情况如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 环评批复 | 取得时间 |
| 美特森 | 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 环境影响报告表的批复（连环表复[2023]2007号） | 2023.03.20 |
| 泰嘉智能 | 硬质合金带锯条产线建设项目 | 环境影响报告表批复（长环评（望经开）[2023]6号）1 | 2023.02.08 |
1-97
| 实施主体 | 项目名称 | 环评批复 | 取得时间 |
| 雅达能源 | 新能源电源及储能电源生产基地项目 | 环境影响报告表批复（东环建[2023]955号） | 2023.02.20 |
| 雅达能源 | 研发中心建设项目 | / 2 | / |
注：1、根据2023年2月6日长沙市生态环境局望城分局的回复，同意将长环评（望经开）[2023]6号环评批复中建设主体由泰嘉股份改为泰嘉智能，项目名称由“年产100万米硬质合金带锯条改扩建项目”变更为“硬质合金带锯条产线建设项目”，前述变动不属于建设项目的重大变动，无须重新报批环评审批手续。2、雅达能源的研发中心建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中规定的需要纳入建设项目环境影响评价管理名录的项目，不需要办理相关环评审批手续。经核查，保荐人和发行人律师认为：本次向特定对象发行股票全部募投项目均已取得环评批复，不存在重大不确定性。
1-98
问题三
发行人最近三年现金分红总额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为
49.33%、247.12%和102.03%。截至2022年9月30日，发行人持有5,000万元理财产品。发行人于2021年1月出资成立嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴海容），注册资本一亿元，发行人于2022年10月决议拟解散该企业。截至2022年9月30日，发行人交易性金融资产5,012.37万元，主要为理财产品；长期股权投资2,320.89万元，主要为对昂兹公司ARNTZGmbH+Co.KG的投资；其他非流动金融资产5,044.24万元，为发行人对上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和平潭冯源一号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，认定为财务性投资。此外，发行人持有著作权泰嘉B2B商城平台1.0。
请发行人补充说明：（1）结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说明存在大比例分红的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性；（2）截至目前嘉兴海容解散进展；本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求；（3）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于“平台领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到经营正集中情形以及是否履行申报义务。
【回复】
一、结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说明存在大比例分红的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性
经结合发行人营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，以2022年末的财务状况为基础进行测算，公司未来三年的资金缺口如下：
1-99
（一）新增营运资金需求预测
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。公司结合对未来三年（2023年至2025年）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，对2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额。未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算，预计2023年-2025年新增营运资金21,179.33万元。公司营运资金预测依据如下：
1、2022年9月末，发行人合并了铂泰电子和美特森两个主体，尤其铂泰电子经营性流动资产和经营性流动负债规模较大，发行人2021年末合并口径经营性流动资产和经营性流动负债结构不能准确反应公司未来预测期的实际经营状况。因此，以发行人2022年9月30日合并报表的经营性流动资产和经营性流动负债占比作为基础，并假设2022年12月31日及预测期经营性资产及经营性负债占营业收入的比重不变；
2、假设铂泰电子于2022年1月1日开始与公司合并报表前提下，公司2022年度合并口径营业收入不低于190,000万元；
3、根据公司2022年12月20日公告的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司设定的业绩/绩效考核指标及标准为：以2021年营业收入为基数，2023年、2024年和2025年营业收入增长率分别不低于280%、350%和450%。按照上述增长率，以公司2021年营业收入为基数，假设公司2023年、2024年和2025年营业收入为200,146万元、237,015万元和289,685万元。
具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年末 （E） | 占营业 收入比例 | 2023年至2025年预计营运资金 | ||
| 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | |||
| 营业收入 | 190,000.00 | 100.00% | 200,146.00 | 237,015.00 | 289,685.00 |
| 应收票据 | 9,717.76 | 5.11% | 10,236.69 | 12,122.40 | 14,816.26 |
| 应收账款 | 61,709.24 | 32.48% | 65,004.51 | 76,979.03 | 94,085.48 |
| 应收款项融资 | 5,193.65 | 2.73% | 5,471.00 | 6,478.81 | 7,918.55 |
1-100
| 项目 | 2022年/2022年末 （E） | 占营业 收入比例 | 2023年至2025年预计营运资金 | ||
| 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | |||
| 预付款项 | 1,410.89 | 0.74% | 1,486.23 | 1,760.01 | 2,151.12 |
| 存货 | 34,002.52 | 17.90% | 35,818.25 | 42,416.35 | 51,842.21 |
| 经营性流动资产合计 | 112,034.07 | 58.97% | 118,016.69 | 139,756.60 | 170,813.63 |
| 应付票据 | 29,368.60 | 15.46% | 30,936.88 | 36,635.78 | 44,777.07 |
| 应付账款 | 41,293.21 | 21.73% | 43,498.27 | 51,511.11 | 62,958.02 |
| 合同负债 | 1,004.36 | 0.53% | 1,058.00 | 1,252.89 | 1,531.31 |
| 经营性流动负债合计 | 71,666.18 | 37.72% | 75,493.15 | 89,399.78 | 109,266.40 |
| 营运资金 | 40,367.89 | 21.25% | 42,523.54 | 50,356.82 | 61,547.23 |
| 营运资金需求量 | - | 2,155.65 | 7,833.28 | 11,190.40 | |
| 营运资金需求合计 | 21,179.33 | ||||
根据上述测算，公司预计2023年-2025年新增流动资金需求分别为2,155.65万元、7,833.28万元和11,190.40万元，合计营运资金缺口为21,179.33万元。
（二）发行人货币资金及闲置资金管理情况
截至2022年12月31日，公司合并口径货币资金（含理财产品）金额如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 | 受限资金金额及原因 |
| 库存现金 | 13.69 | - |
| 银行存款 | 13,540.39 | - |
| 其他货币资金 | 3,617.45 | 其中3,612.70万元为受限货币资金，主要系保函保证金和开票保证金 |
| 交易性金融资产（理财产品） | 3,000.16 | - |
| 合计 | 20,171.69 | - |
| 受限货币资金 | 3,612.70 | - |
| 非受限货币资金 | 16,559.00 | - |
截至2022年12月31日，公司合并口径非受限的货币资金（含理财产品）余额为16,559.00万元。
（三）资金支出计划
1、营运资金需求
随着公司经营规模的不断扩大，公司需要持有一定规模的流动资金以保证业务正常运转。根据本题回复之“（一）新增营运资金需求预测”，公司预计2023年
1-101
-2025年营运资金缺口为21,179.33万元。
2、为偿还流动有息负债预留资金
截至2022年12月31日，公司合并口径的短期借款余额为36,586.00万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，公司需要预留一部分现金。
3、支付其他应付款中的股权收购款
2022年9月26日，公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购资产的议案》，以自有资金11,534.23万元收购宋江华和肖建民持有的美特森100%的股权。截至2022年12月31日，公司其他应付款中应付股权交割款6,372.09万元。
4、未来投资安排
截至本回复出具日，公司无其他未来投资安排。
5、财务性投资情况
截至2022年12月31日，公司的财务性投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 |
| 1 | 其他非流动金融资产 | 5,659.29 |
| 2 | 期后财务性投资 | - |
| 合 计 | 5,659.29 | |
6、现金分红情况
报告期内，为了股东能够获取稳定投资回报、维护中小投资者的权益，公司进行了一定必要的现金分红，具体情况如下：
| 报告期现金分红情况 | 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额（含税） |
| 2019年度 | 以总股本21,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税） | 6,300.00 | |
| 2020年度 | 以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本19,950.00万股为基数，向全体股东每10股派发现 | 10,269.06 |
1-102
| 金股利1元（含税）；2020年度已实施股份回购金额为8,274.06万元，视同为现金分红 | ||
| 2021年度 | 以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本20,998.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）；2021年度已实施股份回购金额为294.97万元，视同为现金分红 | 3,444.67 |
| 合计 | 20,013.73 | |
从上表可知，公司现金分红中包括为实施股权激励而进行的股份回购金额，纯现金分红金额为6,300万元、1,995万元和3,149.70万元，占归属于母公司股东的净利润分别为102.03%、48.01%和45.11%。
报告期内，公司营业收入规模持续上升、整体财务状况及盈利能力良好，具备现金分红的能力和条件。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定了行之有效的分红规划，为保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。
报告期内公司现金分红与公司的经营业绩、财务状况、现金流及资金需求相匹配，不会对公司财务状况和正常生产运营产生重大不利影响。
7、公司可自由支配资金缺口
根据公司可自由支配货币资金、资金支出计划等安排，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | |
| 可自由支配的资金 | 货币资金及理财产品等 | 20,171.69 |
| 减：受限货币资金 | 3,612.70 | |
| 可自由支配的资金小计（a） | 16,559.00 | |
| 2023-2025年资金支出计划 | 营运资金需求 | 21,179.33 |
| 为偿还流动有息负债预留资金 | 36,586.00 | |
| 支付其他应付款中的股权收购款 | 6,372.09 | |
| 支出资金小计（b） | 64,137.42 | |
| 长期资金安排 | 剩余财务性投资变现（c） | 5,659.29 |
| 总体资金缺口（b-a-c） | 41,919.13 | |
根据上表测算，公司2023年至2025年资金缺口为41,919.13万元。
1-103
（四）核查意见
1、核查过程
保荐人主要执行了以下核查程序：
（1）根据发行人目前经营性流动资产、经营性流动负债和未来预计收入增长情况，对未来三年营运资金缺口进行了测算；
（2）核查了公司截至2022年12月31日的受限货币资金、财务性投资、短期借款、一年以内到期的长期借款、未来投资安排等情况，测算公司未来可自由支配的资金和资金缺口。
2、核查结论
经核查，保荐人认为：报告期内公司现金分红金额同公司经营业绩、财务状况相匹配，不会对公司正常生产运营产生重大不利影响。2023年至2025年，公司业务将处于持续扩张阶段，经营活动的资金需求较大，可能导致公司营运资金紧张，面临一定的资金压力。经测算，公司2023年至2025年资金缺口为41,919.13万元。因此，公司拟使用本次募集资金中的18,000.00万元补充公司流动资金及偿还银行贷款具备合理性。
二、截至目前嘉兴海容解散进展；本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求
（一）嘉兴海容解散进展
2023年3月8日，嘉兴南湖区税务局出具了《清税证明》（南税税企清[2023]12611号），证明嘉兴海容所有税务事项均已结清。2023年4月10日，嘉兴市南湖区行政审批局出具了《登记通知书》，嘉兴海容注销登记办理完毕。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否应从本次募集资金总额中扣除
公司于2022年10月28日召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票的
1-104
相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年4月28日）至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
2022年5月24日，上市公司全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司签署了《财产份额转让协议》等相关文件，杨乾勋先生将其持有的长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）的部分认缴份额人民币1万元转让给泽嘉投资，交易对价人民币0元，转让完成后，泽嘉投资将作为普通合伙人占长沙荟金0.8846%的合伙份额，并担任长沙荟金的执行事务合伙人，于2022年5月27日完成工商变更登记工作。
2022年7月13日，泽嘉投资与长沙荟金其他合伙人达成财产份额转让协议，并完成工商变更登记。截至本回复出具日，长沙荟金合伙份额113.04万元，其中普通合伙人、执行事务合伙人泽嘉投资出资112.04万元，有限合伙人杨乾勋出资1.00万元。
公司投资长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）的目的是为了实现对铂泰电子的收购和整合。截至本回复签署日，泰嘉股份直接持有并通过长沙荟金合计控制铂泰电子63.49%的出资份额，系铂泰电子的控股股东。
泰嘉股份主要从事锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供，是国家工信部认定的第三批制造业单项冠军培育企业。但受限于细分行业总体规模限制，公司仅凭单一业务实现收入、利润大幅突破的难度较大。针对锯切行业特点和公司具体情况，泰嘉股份制定了双主业发展战略：第一主业为锯切业务，以“双金属带锯条国内市场占有率50%，国外销售占公司锯切业务销售的50%”为发展目标，稳步提升市占率；第二主业为电源业务，充分发挥公司先进制造技术的综合应用能力，拓展公司发展空间，培育新的业绩增长点。
因此，公司通过投资长沙荟金实现对铂泰电子的收购和整合，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
除上述情况以外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，
1-105
发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在新增拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未设立集团财务公司。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未从事类金融业务。
（三）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求
截至2022年12月31日，公司与财务投资相关的各类资产科目如下：
单位：万元
| 科目 | 项目 | 金额 | 财务性投资金额 |
| 货币资金 | 银行存款、现金以及短期可当日赎回理财产品 | 17,171.53 | - |
1-106
| 科目 | 项目 | 金额 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 风险低、收益波动小的理财产品 | 3,000.16 | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 往来账款等 | 1,022.34 | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 参股子公司投资 | 1,932.91 | - |
| 其他非流动金融资产 | 产业基金、并购基金 | 5,659.29 | 5,659.29 |
| 投资性房地产 | 对外出租的房屋 | 1,205.38 | - |
| 合计 | 5,659.29 | ||
| 截至2022年12月31日合并报表归母净资产 | 70,490.65 | ||
| 占比 | 8.03% | ||
截至2022年12月末，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为8.03%，未超过30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。具体分析如下：
1、货币资金
截至2022年12月末，公司货币资金主要为银行存款、现金等，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2022年12月末，公司交易性金融资产具体明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 1 | 兴业理财“添利快线净值型” | 3,000.00 | 否 | - |
| 2 | 交易性金融资产-公允价值变动 | 0.16 | 否 | - |
| 合计数 | 3,000.16 | - | - | |
公司交易性金融资产科目主要为委托理财产品，公司通过购买理财产品对暂时闲置资金进行现金管理。公司所购买委托理财旨在不影响公司正常经营的前提下提高资金使用的效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
1-107
3、其他应收款
截至2022年12月末，公司其他应收款账面价值为1,022.34万元，主要为公司支付的押金、保证金以及向员工提供的普惠性购房借款，不存在对外资金拆借，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2022年12月末，公司长期股权投资具体明细情况如下：
单位：万元
| 名称 | 账面价值 | 间接持股比例 | 与公司主营业务关系 | 是否属于财务性投资 | 金额 |
| ARNTZ GmbH+Co.KG | 1,932.91 | 28.02% | 公司参股的德国锯条企业 | 否 | - |
| 合计 | 1,932.91 | - | - | - | - |
ARNTZ GmbH+Co.KG为德国双金属带锯条企业，与公司主营业务紧密相关。公司参股ARNTZ GmbH+Co.KG目的是为了打开海外市场，提高公司双金属带锯条产品欧美地区市场占有率，不以获取投资收益为目的，因此公司对ARNTZGmbH+Co.KG的股权投资不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2022年12月末，公司其他非流动金融资产具体明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 基金名称 | 账面价值 | 出资比例 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 1 | 上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,171.95 | 3.33% | 是 | 3,171.95 |
| 2 | 平潭冯源一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,487.34 | 31.69% | 是 | 2,487.34 |
| 合计数 | 5,659.29 | - | - | 5,659.29 | |
（1）2020年9月23日，泰嘉股份第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》，同意公司与上海廪杰沣实企业管理中心（有限合伙）、上海金浦智能科技投资管理有限公司（基金管理人）签署《有限合伙人份额转让协议》等相关文件，上海廪杰沣实企业管理中心（有限合伙）将其持有的上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦科创基金”）的部分认缴份额人民币2,000万元（对应金浦科创基金3.3333%的份额，
1-108
未实缴出资）转让给公司，交易对价人民币0元。转让完成后，泰嘉股份将作为有限合伙人占金浦科创基金3.33%的合伙份额。截至2021年4月，泰嘉股份已合计实缴了2,000万元出资款。
泰嘉股份参与该项投资主要目的系充分利用基金平台与合作方的投资能力，通过投资高成长性的企业，对新兴产业及优质项目进行培育孵化，优化资源配置，提高资金盈利能力。基于谨慎性角度，将该投资认定为财务性投资。
（2）2020年11月11日，泰嘉股份第五届董事会第五次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与张晨签署《合伙权益转让协议》等相关文件，公司受让其持有的平潭冯源一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源一号”）的部分认缴份额人民币2,500万元（未实缴出资），交易对价人民币0元。转让完成后，泰嘉股份将作为有限合伙人占冯源一号31.69%的合伙份额。截至2021年12月，泰嘉股份已合计实缴了2,500万元出资款。
泰嘉股份参与该项投资主要目的系充分利用基金平台与合作方的投资能力，通过投资高成长性的企业，对新兴产业及优质项目进行培育孵化，优化资源配置，提高资金盈利能力。基于谨慎性角度，将该投资认定为财务性投资。
6、投资性房地产
截至2022年12月31日，公司投资性房地产账面价值为1,205.38万元，为发行人将闲置房屋转入投资性房地产，并采用成本计量模式，不属于财务性投资。
7、类金融业务
截至2022年12月31日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
8、非金融企业投资业务
截至2022年12月31日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
1-109
（四）核查意见
1、核查过程
保荐人主要执行了以下核查程序：
（1）获得公司截至2022年12月31日的货币资金及银行理财明细表、报告期内的定期报告；
（2）获得公司交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产等科目明细表，结合有关合同、理财产品说明书、投资协议、合伙协议等文件，判断是否存在财务性投资或类金融业务；
（3）访谈发行人财务负责人，了解发行人财务性投资及类金融业务的情况，同时了解发行人未来拟实施的财务性投资及类金融业务的相关计划；
（4）查阅董事会决议日前六个月至今，发行人投资相关科目明细账，检查理财说明书、资金流水，判断是否属于财务性投资。
2、核查程序
经核查，保荐人认为：公司于2022年10月28日召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年4月28日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除；截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为8.03%，未超过30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于“平台领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到经
1-110
营正集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于“平台领域经营者”根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条相关概念的规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”截至本回复出具日，发行人及控股子公司不存在运营APP的情形，发行人及控股子公司正在使用的域名情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 域名 | 备案证号 | 主要用途 |
| 1 | 泰嘉股份 | bichamp.cn | 湘ICP备11016091号-1 | 客户或经销商下单系统 |
| 2 | 泰嘉股份 | taishop.com | 湘ICP备11016091号-1 | 客户或经销商下单系统 |
| 3 | 泰嘉股份 | bichamp.com | 湘ICP备11016091号-1 | 发行人官网，用于自身对外宣传 |
根据公司的说明并经保荐人核查，上表第1-2项网站是发行人客户及经销商的在线下单系统，该网站仅为发行人客户或经销商提供单方面的下单服务，不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不涉及提供互联网平台服务的情形。同时公司为对该网站功能进行著作权保护，还申请了登记号为2022SR0950957名称为“泰嘉B2B商城平台1.0”的软件著作权。上表第3项网站是发行人的官方网站，用于企业自身对外宣传，不单独提供商品或服务，因此，根据《反垄断指南》的规定，上表1-3项网站的运营者不属于“平台经济领域经营者”。
此外，报告期内，发行人在淘宝、京东、阿里巴巴及天猫等第三方互联网平台存在开设账号销售商品提供服务的情形，发行人作为在互联网平台内提供商品
1-111
的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。2019年至2022年，公司通过上述第三方互联网平台销售产品的金额分别为262.30万元、294.90万元、323.39万元和391.22万元，占公司当期主营业务收入的比重分别为0.67%、0.74%、0.62%和0.41%。
综上，截至本回复出具日，发行人及控股子公司存在提供、参与运营网站的情形，但不存在与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。发行人在淘宝、京东、阿里巴巴及天猫等第三方互联网平台销售商品属于在互联网平台内提供商品的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。但公司仅是上述互联网平台的普通商户，且通过互联网平台销售产品金额绝对值和比重均很小，不存在行业垄断的情形。
（二）发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规
根据发行人的说明，发行人及子公司的主营业务为双金属带锯条的研发、生产和销售以及电源类产品的研发、生产和销售。
其中双金属带锯条行业竞争充分，在高端产品领域，长期以美国、日本、德国企业为代表占据市场，近年来，随着我国双金属带锯条生产工艺的发展，才逐渐成长一批能与国外企业形成竞争的国内企业，在中低端产品领域，虽国内企业占据较大的优势，但限制于生产工艺、产品稳定性及性价比等方面，因此国内双金属带锯条行业竞争也十分激烈。其次电源类行业为发行人于2022年9月通过重大资产重组收购铂泰电子后增加的第二大主业，由于中国大陆地区已经成为全球电源产品制造行业最主要的承接地和消费市场，因此电源类行业的竞争者众多，对于产品工艺、品质及研发的能力提出更高要求，行业竞争激烈。
综上，发行人不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
1-112
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经保荐人登录主管部门网站进行查询，报告期内，发行人不存在因不正当竞争行为受到主管部门行政处罚的情形。据此，保荐人和发行人律师认为：发行人及控股子公司、参股公司报告期内参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形
根据公司的说明并经保荐人查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，截至本回复出具日，公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在其他排除、限制竞争的情形。
根据《禁止滥用市场支配地位行为暂行管理规定》第五条第一款规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
《中华人民共和国反垄断法》第二十四条的规定，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。
根据中国机床工具工业协会锯床分会出具的市场调研回复，2021年度我国双金属带锯条市场规模约为6,850万米，全球双金属带锯条市场规模约为14,200万米。
根据发行人的说明，报告期内，发行人双金属带锯条的销量情况如下：
1-113
单位：万米
| 分布范围 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年 |
| 国内 | 1,537.68 | 1,609.63 | 1,455.02 | 1,435.07 |
| 全球 | 2,366.34 | 2,165.75 | 1,751.17 | 1,816.85 |
根据上表， 截至2021年度发行人双金属带锯条销量占国内市场规模的
23.50%，占全球市场规模的15.25%。发行人在双金属带锯条市场的相关市场份额不足50%，行业内竞争者较多，发行人的相关市场份额未形成市场支配地位，发行人不具备控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。此外，发行人于2022年9月通过重大资产重组收购铂泰电子后增加电源类产品作为第二主业，铂泰电子2022年度营业收入为137,348.40万元，在电源类市场中占有份额很小，不具备控制销售市场或者原材料采购市场的能力，未形成市场支配地位。
根据长沙市望城区市场监督管理局出具的说明，报告期内，未对发行人及其控股子公司、参股子公司因违反《反垄断法》而作出行政处罚、失信限制的情形。经保荐人登录国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部、国家互联网信息办公室等网站查询，发行人不存在因限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形而受到行政处罚的情况。综上所述，保荐人和发行人律师认为：发行人及控股子公司、参股公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当的竞争情形。
3、发行人是否存在达到经营者集中情形以及是否履行申报义务
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
1-114
计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
报告期内，发行人分别于2022年9月和10月通过收购股权的方式取得铂泰电子控制权以及美特森100%股权，2021年度铂泰电子和美特森的营业收入分别为75,940.24万元、6,188.43万元，发行人2021年度营业收入为52,670.00万元，因此，上述收购行为未达到经营者集中申报标准，无需履行申报义务，除上述情形外，发行人报告期内不存在其他通过收购股权或资产的方式取得其他经营者控制权的情形。综上所述，保荐人和发行人律师认为：报告期内，发行人不存在达到经营者集中的情形，无需履行申报义务。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《反垄断法》、《反垄断指南》等相关法律法规；
（2）取得了发行人及其子公司运营的网站、APP 等互联网平台清单及域名证书；
（3）取得了发行人关于运营网站的情况说明；
（4）查阅了报告期内发行人的定期报告；
（5）检索了国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等网站；
（6）取得了中国机床工具工业协会锯床分会出具的市场调研数据；
（7）查阅了发行人与主要客户、供应商签订的协议；
1-115
（8）取得了长沙市望城区市场监督管理局出具的说明；
（9）查阅了铂泰电子及美特森2021年度《审计报告》。
2、核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：截至本回复出具日，发行人及控股子公司存在提供、参与运营网站的情形，但不存在与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，发行人在第三方互联网平台销售商品属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者” ，交易金额较小；发行人及控股子公司、参股公司报告期内参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在签署垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当情形；发行人报告期内不存在达到经营者集中的情形，无需履行申报义务。（以下无正文）
1-116
1-117
1-118