安徽雷鸣科化股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司第五届监事会第五次会议于 2012 年 4 月 24 日在
公司二楼会议室召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席王声辰先生主持会议。经与会
监事认真讨论，审议并通过了以下事项：
1、2011 年度监事会工作报告；
2、2011 年年度报告及摘要；
3、2012 年第一季度报告及摘要；
4、2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告；
5、2011 年度利润分配预案；
6、关于 2012 年日常关联交易预计的议案
会议同意将上述一至六项(除第 3 项)议案提交公司 2011 年度股东大会审
议。
监事会对 2011 年度公司生产经营情况和依法运作情况等进行了监察，发表
独立意见如下：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2011 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 6 次董事会会议，参加了 2
次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监
督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议
能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策
机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在 2011 年
的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项
规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、经理和高级管理
人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行
为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2011 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查，
认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。经审核，
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司 2011 年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成
果。监事会对华普天健会计师事务所（北京）有限公司所出具的无保留意见的审
计报告没有异议。
（三）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金项目。公司 2004 年首发募集资金除去所投资淮
南舜泰项目预留资金外，其余项目已全部实施完毕。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2011 年 6 月 8 日，公司召开四届十六次董事会，审议通过《关于收购商洛
秦威化工有限责任公司股权的议案》，拟以自有资金 4,193.84 万元收购秦威化工
全部股权，并提交公司 2011 年 6 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审
议通过，该公司已于 2011 年 7 月 6 日完成工商注册变更。
监事会对上述收购资产事项发表独立意见如下：
1.以自有资金收购商洛秦威化工有限责任公司股权是公司落实行业政策，促
进公司快速发展最有效的途径，有助于公司市场份额和经营收益最大化。
2.收购商洛秦威化工有限责任公司股权符合公司章程和相关法律法规的规
定，符合公司和广大投资者的利益，并履行了规定的程序。
3.收购商洛秦威化工有限责任公司股权不属于关联交易，定价合理，不存在
损害股东利益的情形。
4.同意收购商洛秦威化工有限责任公司股权事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司之间的关联交易
遵循诚实信用原则和公开、公正、公平原则，符合公司及全体股东的利益，不存
在内幕交易，无损害股东利益和上市公司利益的现象。关联交易事项的表决程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（六）监事会对公司 2011 年年度报告的书面审核意见
公司 2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关
规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信
息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况,未发现参与年度报告编
制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2011 年度公司利润实现与预测存在较大差异，主要原因有：一是原材料成
本增加；二是管理费用增加；三是公司 2011 年 7 月份收购的秦威化工公司下半
年因生产线验收未完成而停产，造成亏损；四是徐州雷鸣因生产线改造产量下降
导致亏损；五是爆破公司业务拓展较好但盈利能力未能充分发挥。监事会建议公
司应加强成本控制和子公司管理，提高投资收益。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司
监事会
2012 年 4 月 24 日
