安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
我们作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2011 年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》
以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操
守，诚实、勤勉地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董
事的权利，出席了 2011 年度公司召开的董事会及股东大会，认真审
议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会
公众股东的利益。现将 2011 年度的工作情况汇报如下：
一、2011 年度出席会议情况
2011 年度，公司共召开 6 次董事会和 2 次股东大会，除独立董
事邱朝阳因工作原因未参加四届十四次董事会（但已提前了解了议案
内容），同时委托独立董事方梅代为表决外，其余会议均全部亲自出
席。
2011 年度，我们认真审议了所有董事会会议的各项议案并审查
了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、
合法、有效；这些议案内容也是符合公司发展实际情况的正确决策。
同时我们对 2011 年度公司相关事项发表了独立意见。
二、报告期内发表的独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤
勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据《公
司章程》和法律法规等相关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件
后，对公司有关重大事项发表了独立意见。
1、2011 年 3 月 22 日，在第四届董事会第十四次会议上，我们
就聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、关联方资金往来和对外担
保事项、2011 年度日常关联交易的预计发表了独立意见。
2、2011 年 6 月 8 日，在第四届董事会第十六次会议上，我们就
收购商洛秦威化工有限公司股权发表了独立意见。
3、2011 年 6 月 24 日，在第五届董事会第一次会议上，我们就
公司董事会聘任高级管理人员发表了独立意见。
各次发表的独立意见详细内容，详见公司公告。
三、在 2011 年年度审计中所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》
的规定，我们在 2011 年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关
责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进
行了以下工作：（1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务
所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了
年报审计工作计划。（2）与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点。（3）听取了公司管
理层关于 2011 年工作总结及 2012 年工作计划，对公司 2011 年度生
产经营情况和重大事项进展情况进行了全面的了解。（4）对年审注册
会计师编制的公司财务报表进行了审阅，在年审注册会计师出具初审
意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师对审计过
程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益情况
1、忠实勤勉履行职责，维护公众股东权益
报告期内，我们分别出席了 2010 年度股东大会，2011 年第一次
临时股东大会，向股东大会汇报工作，听取股东对公司发展的意见和
建议。在日常履行职责过程中，我们本着维护公司整体利益和股东利
益，维护社会公众股东合法权益的原则，严格按照相关法律、行政法
规和公司章程的要求，客观、独立地分析和判断，公正地行使权力和
履行义务，积极为公司经营运作和长远发展献计献策。
2、持续关注公司信息披露，保障公众股东知情权
根据信息披露有关法律法规和公司有关制度，我们对公司信息披
露管理和内幕信息保密工作进行监督。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规
定，对涉及内部信息的知情人员进行了登记备案，有效防范内幕信息
知情人员滥用知情权进行内幕交易，保护了投资者的合法权益。
公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及公司的《信息披露事务管理办法》等相关制度，
真实、准确、及时和完整地进行信息披露，确保投资者能及时了解公
司重大信息，全面了解公司财务和经营状况。
五、任职各委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，在工作中各委员会均按其实施细则履行
相应责任，定期召开专门委员会会议，并在年报编制过程中切实履行
自己的职责，发挥审计的独立性，对年报的编制工作过程进行了有效
的监督。
各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效地
事中监控和全面的事后评价，依据自己的专业知识和能力，对有关事
项发表了客观、公正的意见，为董事会的决策提供了重要支持。
六、不断学习，努力提高履行职责的能力
2011 年，公司面临着更加激烈的市场竞争环境，同时也面临着
更多监管和更大的挑战，我们认真学习中国证监会、中国证监会安徽
监管局及上海证券交易所最新的法律法规及其它相关文件，积极参加
监管部门组织的独立董事培训，不断提高其履职能力。我们持续关注
公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事
会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人
治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护
公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他事项
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2011 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示
感谢。
在新的一年里，我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事对公司治
理的监管作用，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董
事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高
公司决策水平和经营业绩，切实保障全体股东，特别是社会公众股东
的合法权益，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事：韦法云 邱朝阳 方梅
2012 年 4 月 24 日
