股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2023-025
贵州红星发展股份有限公司关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关
联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
根据贵州红星发展股份有限公司（下称本公司或公司）于2022年9月28日召开的第八届董事会第八次会议及2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大会决议，同意公司公开参与竞拍控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）于2022年9月21日至10月21日在青岛产权交易所挂牌转让的青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权。具体内容详见公司于2022年9月29日披露的《第八届董事会第八次会议决议公告》（临2022-035）、《关于参与竞拍青岛红蝶新材有限公司75%股权暨关联交易的公告》（临2022-037）、2022年10月15日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（临2022-039）等公告。
公司于2022年10月以挂牌价格人民币40,696.43万元取得红蝶新材料75%股权，并与红星集团签订了《股权转让协议》。具体内容详见公司于2022年10月28日披露的《关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易的进展公告》（临2022-045）。
2022年11月4日，公司收到青岛产权交易所发来的《青岛产权交易所交易凭证》，公司前期缴纳的300,000,000.00元保证金已经转为股权交易价款并支付给红星集团。剩余尾款106,964,286.59元公司将根据与红星集团签订的《股权转让协议》进行支付。2022年11月10日，公司接到控股股东红星集团通知，
本次交易已完成国有资产监管规定的相关审批程序。2022年11月30日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有红蝶新材料75%股权，红蝶新材料成为公司的控股子公司，并将纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2022年12月2日披露的《关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易的进展公告》（临2022-062）。
二、交易进展
根据《股权转让协议》约定，2023年4月19日，公司与红星集团签署《青岛红蝶新材料有限公司过渡期损益分配协议》，协议主要内容如下：
移交方(甲方)：青岛红星化工集团有限责任公司
统一社会信用代码：91370200706456667X
接收方(乙方)：贵州红星发展股份有限公司
统一社会信用代码：91520000714303759X
目标公司：青岛红蝶新材料有限公司
统一社会信用代码：91370283397070321J
鉴于：甲方与乙方于2022年10月27日签订的《股权转让协议》，协议约定自评估基准日（不含当日）起至目标股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。甲乙双方约定，过渡期的目标公司损益，均由甲方按原持股比例享有和承担，与乙方无关。
现就目标公司过渡期损益事宜，甲乙丙三方达成如下协议条款：
1、甲方、乙方确认以2022年5月31日(下称评估基准日)至2022年11月30日(即目标股权转让的工商变更登记实际完成日，下称交割日)为过渡期计算目标公司损益情况。目标公司在评估基准日后交接日之前新产生的所有损益均由甲方按原持股比例享有和承担，与乙方无关。
2、2022年7月26日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《青岛红蝶新材料有限公司2020、2021、2022年1-5月财务报表审计报告书》。甲、乙双方确认，截至2022年5月31日，目标公司净利润12,853,992.39元。
2023年4月19日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛红蝶新材料有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》。甲、乙双方确认，截至2022年11月30日，目标公司净利润12,000,567.03元。
3、甲方、乙方确认，过渡期（2022年6月1日至2022年11月30日）目标公司净利润-853,425.36元。根据《股权转让协议》之约定以及第2条审计确定的评估基准日至交割基准日目标公司的经营损益,甲方应按原持股比例
75.00%承担，经核算确认甲方向乙方补偿640,069.02元。
4、甲乙双方及目标公司确认，甲方应在本协议签署生效之后3个工作日内向乙方支付补偿款640,069.02元。
5、甲方已真实、准确、完整地披露目标公司相关资料及信息，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。如因甲方披露不实、误导性陈述或重大遗漏，导致目标公司或乙方承担相应的法律责任及任何经济损失的，或目标公司承担了任何应披露而未披露的或有负债，甲方应按《股权转让协议》承担违约责任。
6、本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起开始生效。
三、本次交易的目的和对公司的影响
公司竞拍青岛红蝶新材有限公司75%股权符合公司发展方向，能够减少公司与红星集团下属企业之间的关联交易，提升上市公司独立性和规范治理水平，加大钡盐产品协同效应和市场配合度，提升公司抗风险能力和红星整体品牌效应。
本次交易已完成国有资产监管规定的相关审批程序，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。公司持有红蝶新材料75%股权，红蝶新材料成为公司的控股子公司，并正式纳入公司合并报表范围。
三、风险提示
本次交易符合公司发展战略，但仍然可能面临标的企业市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，存在交易标的业务发展不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
四、上网公告附件
《青岛红蝶新材料有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》中兴华审字（2022）第030572号
五、备查文件
青岛红蝶新材料有限公司过渡期损益分配协议
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会2023年4月21日